深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
证券代码：688788证券简称：科思科技
深圳市科思科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
广东·深圳
二〇二五年五月深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料深圳市科思科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料目录
深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知..........................1
深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会议程............................3
深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议案..........................5
关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案................................6
关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案...............................14
关于公司2024年度财务决算报告的议案..................................19
关于公司2024年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案........................23
关于公司2025年度财务预算报告的议案..................................24
关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案...............................27
关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案...............................29
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...............................30
关于变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案........................32
关于续聘会计师事务所的议案........................................34
关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案...........................35
关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案................................36
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案............................会会议资料深圳市科思科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳市科思科技股份有限公司章程》《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理
人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场，并办理签到手续。股东签到时，应出示相关有效证件。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，须现场推举监票人、计票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师视频见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站的《深圳市科思科技股份有限公司关于召开
2024年年度股东大会的通知》。
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深圳市科思科技股份有限公司
2024年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2025年5月15日14点30分
二、现场会议地点：深圳市南山区朗山路7号中航工业南航大厦5楼会议室
三、会议召集人：董事会
四、会议主持人：董事长刘建德先生
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月15日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月15日）的9:15-15:00。
七、会议程序：
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
1、《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2024年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案》；
5、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；
6、《关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案》；
7、《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》；
8、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
9、《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
3深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
10、《关于续聘会计师事务所的议案》；
11、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
12、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；
13、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（六）公司独立董事作2024年度述职报告；
（七）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；
（八）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（九）休会，统计表决结果；
（十）复会，宣读股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议结束。
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2024年年度股东大会会议议案
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议案一：
关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2024年度，深圳市科思科技股份有限公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本着对全体股东负责的态度，充分发挥专业技能和决策能力，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。根据2024年度公司董事会工作情况，董事会编制了《公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
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2024年度董事会工作报告
2024年度，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》
《董事会议事规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本着对全体股东负责的态度，充分发挥专业技能和决策能力，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。现将2024年度董事会工作情况和2025年董事会工作重点汇报如下：
一、2024年度公司总体经营情况
2024年度，公司实现营业收入23537.99万元，同比下降0.39%；实现归属
上市公司股东的净利润-26817.36万元，同比下降31.94%；资产负债率
6.45%；研发投入26606.35万元，占全年收入的113.04%。
（一）持续关注技术和产品发展
公司的发展离不开长期以来的技术创新与积累，2024年公司持续加强技术创新力度，以市场需求导向对研发体系进行调整优化，进一步提升团队研发效率，保证研发质量。公司在多年发展中积累了丰富的研发经验，2024年研发投入持续加大，公司研发人员占比达55.37%，研发费用达26606.35万元，占营业收入113.04%。2024年，公司新提交专利申请48项（其中发明专利申请33项），新获得专利授权17项（其中发明专利授权项9项）。截止报告期末，公司累积申请专利196项（其中发明专利申请108项）累积获得专利授权105项（其中发明专利授权31项）同时公司加强技术基础管理和流程规范，加强技术标准化建设，优化公司产品技术种类，确保公司在行业内的产品技术拥有领先优势。
（二）持续优化创新人才队伍的建设
公司始终把创新人才的引进和培养视为企业发展的基石，坚持为优秀人才提供良好的工作平台，使他们的个人价值发挥到最大，充分发挥人才的主观能动性和创造力，保证技术骨干队伍的稳定性和创造能力。公司持续采取内部培养和外部引进相结合的模式，培养出经验丰富、高素质的专业化管理人才和产
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品设计研发人才队伍，为后续发展、不断提升公司盈利能力提供强有力的保障。报告期内，公司提高管理效能，优化人员队伍，截至2024年末，公司员工总数为661人，较2023年末下降10.80%；其中，研发人员总数达到366人，较2023年末下降13.89%，占公司总人数的比例达55.37%。
（三）持续规范内部治理和优化组织结构
2024年度，公司严格按照上市公司规范运作的要求，不断加强法人治理，
进一步规范管理体制，继续完善各项管理规章制度以及内控制度。为适应公司战略规划及业务发展需要，2024年公司对组织架构进行了调整，以更好地整合资源，提高运营效率，增强公司的市场竞争力。
二、董事会日常工作的开展情况
2024年度，公司共召开了8次董事会会议、5次董事会专门委员会会议；
召集1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司全体董事依据相关法律、法规及公司规章制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会共召开了8次董事会会议，会议在通知、召集、议
事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
届次会议召开时间议案名称
第三届董事《关于2023年度计提资产减值准备的议案》2024.01.29
会第十一次《关于2023年度业绩预告的议案》
《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》
《关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案》
《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项
第三届董事报告>的议案》2024.04.25
会第十二次《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
《关于<董事会审计委员会2023年度履职报告>的议案》
《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》
《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》《关于<董事会关于2022年度审计报告保留意见涉及事
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届次会议召开时间议案名称项影响已消除的专项说明>的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于公司2024年向银行申请综合授信额度的议案》《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》
《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
第三届董事2024.06.13《关于向子公司提供财务资助及借款展期的议案》
会第十三次第三届董事2024.07.22《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投
会第十四次项目的议案》
《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的
第三届董事2024.08.26专项报告>的议案》
会第十五次
《关于2024年半年度计提及转回资产减值准备的议案》
《关于调整公司组织架构的议案》
第三届董事2024.09.13《关于子公司减资暨关联交易的议案》
会第十六次
《关于<2024年第三季度报告>的议案》
《关于向全资子公司增资的议案》第三届董事2024.10.28《关于2024年第三季度计提及转回资产减值准备的议
会第十七次案》
《关于聘任证券事务代表的议案》
第三届董事2024.12.27《关于公司及子公司拟租赁办公场地的议案》会十八次
（二）召集股东大会及执行股东大会决议情况
2024年度，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会和1次临时股东大会，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
会议召届次议案名称开时间
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2024年第2024年《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
一次临时1月16股东大会日《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2023年年2024年《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
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会议召届次议案名称开时间
度股东大5月16《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
会日《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
《关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案》
《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
上述会议均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等规定，积极出席股东大会、董事会会议、独立董事专门会议和董事会各专门委员会，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，充分发挥自身专业知识方面的优势，为公司向子公司提供财务资助及借款展期、子公司减资暨关联交易等重要决策提供专业及建设性的意见，同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行、年度审计报告、利润分配方案、募集资
金使用情况、日常性关联交易情况等事项进行了核查，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度内，公司独立董事对提交公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
（四）董事会下设专门委员会在2024年度内履职情况
公司董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会，2024年度，专门委员会共召开12次会议：战略委员会4次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会0次、审计委员会7次。各个委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及各委员会工作细则设定的职
权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
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（五）信息披露及防范内幕交易情况
2024年度，公司严格遵守《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等有关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，共披露了4份定期报告，58份临时公告，不存在选择性信息披露，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护中小投资者利益。
公司高度重视内幕交易防范，做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易工作。对公司董事、监事、高级管理人员及相关员工定期发出禁止内幕交易的告知书，督促董事、监事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并严格遵守买卖股票规定。2024年度，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，为加强与投资者之间的有效沟通和互动，公司于上市后制定了《投资者关系管理制度》，在制度层面规范公司与投资者联络沟通工作，保护投资者的合法权益。
公司证券事务部负责投资者关系的日常管理工作，2024年度，积极通过上交所“e 互动”平台、投资者实地调研、网上业绩说明会、投资者热线、投资
者邮箱等形式，对广大投资者关心的问题进行了解和及时答复，并将投资者意见及时整理反馈董事会，切实加强与投资者的沟通与互动。
（七）公司规范化治理情况
2024年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部控制制度和体系，提高公司规范运作水平。公司不断建立健全《公司章程》《董事会议事规则》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《内部审计制度》《募集资金管理制度》《选聘会计师事务所制度》《投资者调研和媒体采访接待管理制度》等制度，确保各项制度得到有效执行并对公司的规范经营发挥积极作用。
三、2025年公司董事会重点工作
（一）推动业务发展，提升公司综合竞争力
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2025年度，公司董事会将继续勤勉尽责，从维护公司及股东尤其是中小股
东的利益出发，认真行使股东大会赋予的职权，严格落实股东大会各项决议，推动和保障公司的科学管理与规范运作；加快推动募投项目实施进度，加强募集资金使用管理，进一步提升公司科研生产保障能力和研发创新能力；加强自身建设，积极引领关键技术创新发展，提升公司产品的核心竞争力，维护好公司价值，为股东创造更多回报。
（二）坚持合规经营，提升公司规范化治理水平
2025年度，公司董事会将继续遵照现行最新法律法规、规范性文件以及公
司内控制度的相关规定和监管要求，确保公司“三会”、董事会下设专门委员会及独立董事专门会议的合规运作与科学决策程序。进一步健全安全运行责任体系，抓紧抓实安全、保密、环保等各项工作，切实防范重大安全风险；同时，推动持续优化内部控制体系建设，着力防范化解重大经营风险，提升企业运行和管理水平。
（三）规范信息披露，加强投资者关系管理
2025年度，公司董事会将继续依照相关规定和要求做好信息披露工作，确
保公司信息披露内容的真实、准确、完整；规范开展投资者关系活动，积极通过多种渠道和方式加强与投资者的沟通交流，平等维护投资者利益，并按照规定及时准确、完整进行内幕信息登记和管理。
（四）强化培训学习，持续提升履职能力
公司将强化日常学习培训，充分重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员参加监管部门的业务培训，认真学习上市公司规范运作以及与履行职责相关的法律、法规和规章制度，及时传达监管部门的工作要求和政策精神，进一步提高公司董监高人员的业务素质和履职能力，持续提升公司规范化治理水平。
（五）稳步推进募投项目建设，合理利用募集资金
公司将合理审慎地进行资金的分配和使用，按计划有序推进募投项目建设，认真落实公司发展战略，推进公司可持续发展，同时进一步加强募集资金存放、管理与使用，实现募集资金效益最大化。
（六）启动换届工作，持续护航规范运行
2025年公司第三届董事会任期即将届满，公司董事会将严格按照法律法规
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做好董事会的换届和平稳交接过渡工作，保证第四届董事会继续规范运行，为公司经营决策保驾护航。
2025年度，公司董事会及全体董事将一如既往地恪尽职守，勤勉履职，推
动公司持续、稳定、健康发展。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
13深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案二：
关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2024年度，深圳市科思科技股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，诚实守信，勤勉尽责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。通过列席董事会和出席股东大会会议，了解公司生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对公司的重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，在维护股东权益、促进公司依法规范运作方面起到了积极的作用。根据2024年度公司监事会工作情况，监事会编制了《公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司监事会
2025年5月15日
14深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
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2024年度监事会工作报告
2024年度，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律、法规和规范
性文件的要求，诚实守信，勤勉尽责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。通过列席董事会和出席股东大会会议，了解公司生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对公司的重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，在维护股东权益、促进公司依法规范运作方面起到了积极的作用。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2024年度，公司监事会共召开了6次会议，所有议案均获得全票通过，会
议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法
律、法规、规范性文件的规定。会议具体情况如下：
会议召开届次议案名称时间
第三届监事会2024年1
29《关于2023年度计提资产减值准备的议案》第八次会议月日
《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》
《关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案》
《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
20244《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》第三届监事会年
25《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》第九次会议月日
《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》
《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》《关于<董事会关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明>的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》
15深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》第三届监事会2024年7《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目
第十次会议月22日的议案》
《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》第三届监事会2024年8《关于<公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项
第十一次会议月26日报告>的议案》
《关于2024年半年度计提及转回资产减值准备的议案》
第三届监事会2024年9
13《关于子公司减资暨关联交易的议案》第十二次会议月日
2024年《关于<2024年第三季度报告>的议案》
第三届监事会10月28
第十三次会议《关于2024年第三季度计提及转回资产减值准备的议案》日
二、监事会对公司2024年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2024年，各监事认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，相关的信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，不存在有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对2024年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督，认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对报告期内公司募集资金的管理和使用情况进行检查，认为：公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，募集资金均存放于募集资金专户，不存在募集资金使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
16深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（四）公司关联交易情况
监事会对公司2024年度关联交易进行了审查，认为公司发生的关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司关联交易制度》等有关法律、法规的规定。关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为，符合公司整体利益。
（五）公司对外投资情况公司于2024年7月22日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，监事会认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资事项，是基于募投项目的实际开展需要，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资事项。
公司于2024年9月13日召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于子公司减资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次子公司减资暨关联交易事项，相关对价合理公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（六）公司对外担保情况
2024年公司不存在对外担保。
（七）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2024年度内部控制自我评价报告进行了审议，认为：公司对内部控制制度进行了补充和完善，已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整。2024年，公司在所有重大方面保持了有效控制，内部控制自我评价
17深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）内幕信息知情人管理情况公司监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照制度规定积极做好内幕信息保密、管理工作以及内幕信息知情人登记工作，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务，如实、完整登记了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司在信息披露过程中严格按照要求执行相关程序，规范信息传递流程，公平地进行信息披露，未出现内幕信息交易，维护了投资者平等公平获取公司信息的权利。
三、2025年监事会工作展望
2025年，公司监事工作将继续探索、完善工作机制及运行机制，促进监事
工作制度化、规范化；积极列席股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项；加强对公司内部控制的监督工作，督促相关部门和人员严格执行有关决议，并监督其履行程序的合法有效性。同时监事会将继续加强内部学习和培训，不断提高履职能力和水平，切实保护公司及全体股东的合法权益，进一步促进公司的规范运作；2025年公司第三届监事会任期即将届满，公司监事会将严格按照法律法规，做好监事会的换届和平稳交接过度工作，保证第四届监事会继续规范运行。
深圳市科思科技股份有限公司监事会
18深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案三：
关于公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，基于对2024年度公司整体运营情况的总结，编制了《深圳市科思科技股份有限公司2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会审计委员会第
十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
19深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
深圳市科思科技股份有限公司
2024年度财务决算报告
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表按
照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的合并财务状况及2024年度的合并经营成果和现金流量。北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德皓审字[2025]00001074号）。
一、主要财务数据
单位：元本期比上年同期增减项目2024年度2023年度
（%）
营业收入235379926.91236290795.29-0.39
归属于上市公司股东-268173557.07-203256655.33-31.94的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益-292146929.03-226732052.81-28.85的净利润
经营活动产生的现金-70507063.71-129084221.1145.38流量净额基本每股收益（元/-2.5597-1.9255-32.94股）稀释每股收益（元/-2.5597-1.9255-32.94股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元-2.7886-2.1478-29.84/股）加权平均净资产收益
%-11.58-7.87减少3.71个百分点率（）扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收-12.62-8.78减少3.84个百分点益率（%）研发投入占营业收入
%113.04104.28增加8.76个百分点的比例（）
20242023本期比上年同期增减项目年末年末
（%）
总资产2304011565.592572190237.61-10.43
归属于上市公司股东2175384250.702455021597.60-11.39的净资产
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）财务状况分析
截至2024年12月31日，公司资产总额230401.16万元，较上年末减少
20深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
10.43%。负债总额14869.25万元，资产负债率为6.45%。主要资产负债情况变
动分析如下：
单位：元本期比上年项目名称2024年末2023年末同期增减情况说明
（%）
货币资金735192790.881339458274.65-45.11定期存款增加
应收票据39488607.5462026506.82-36.34主要是本期进行部分无追索票据贴现
预付款项18885059.0538932608.67-51.49上期芯片流片预付款项本期已结算
其他流动资产524214857.589119285.405648.42主要是定期存款增加主要是研发芯片购
无形资产 7626633.67 17185359.18 -55.62 入的 IP 核与技术授权摊销减少
商誉10627037.3815772460.96-32.62主要是本期计提商誉减值
长期待摊费用26961367.7092920.3828915.56主要是本期确认芯
片MASK费用主要是报告期预付
其他非流动资产2289489.265139199.87-55.45设备款比上期减少所致
短期借款3194000.005825465.60-45.17主要是公司上年贴现票据本期到期主要是本年度优化
应付职工薪酬28038855.6517350178.3361.61人员结构，职工薪酬增加所致主要是报告期内原
租赁负债5719283.508885545.20-35.63租赁合同剩余年限
减少、及部分房屋租金减少所致
3161379.635073518.20-37.69主要是跟收入相关预计负债
的质保金
-85168692.30183004864.77-146.54主要是公司亏损所未分配利润致
（二）经营成果分析
公司2024年实现营业收入23538.00万元，较上年减少0.39%，实现归属于公司股东的净利润-26817.36万元，较上年减少31.94%，主要经营项目变动情况及分析如下：
单位：元
20242023本期比上年同项目名称年度年度情况说明
期增减（%）
营业收入235379926.91236290795.29-0.39与上期基本持平，无
21深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料重大变化。
营业成本127869868.07127818301.330.04与上期基本持平，无重大变化。
主要是报告期内公司
积极开拓市场，增加销售费用22740745.7717602573.5029.19
销售人员、增加销售推广费用主要是根据公司发展
管理费用64184124.0160689652.825.76需要，本期优化人员结构，职工薪酬增加主要是报告期内利息
财务费用-11082232.25-29449778.91-62.37收入较上年同期减少所致主要是报告期公司积
极提升产品竞争力，研发费用266063450.65246400048.847.98持续加大研发项目投入力度，特别是芯片和智能化装备领域投入增加
（三）现金流量分析
公司2024年各项现金流变动及分析如下：
单位：元本期比上项目名称2024年度2023年度年同期增情况说明减（%）主要是公司积极加大应收账款的催收力
经营活动产生的-70507063.71-129084221.1145.38度，近两年应收账款现金流量净额回款情况得到较大改善。本期商业票据到期承兑及贴现增加。
主要是报告期内公司
投资活动产生的-526305775.63-18296435.87-2776.55进行定期存款理财增现金流量净额加所致主要系报告期内回购
筹资活动产生的-14337264.35-38574030.5862.83进入尾声，用于回购现金流量净额库存股资金流出较上年减少深圳市科思科技股份有限公司
22深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司2024年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
经公司年审会计师事务所北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现净利润-278699803.56元，归属于母公司股东的净利润为-268173557.07元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为295095714.97元。
鉴于公司2024年度实际盈利状况，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司长远发展战略与短期经营情况，为更好地保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，拟定2024年度利润分配暨资本公积金转增股本方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不派发现金红利，不送红股。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会审计委员会第
十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事专门会议对该议案也发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-010），现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
23深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司2025年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，基于对2025年度公司整体运营情况的预测，编制了《深圳市科思科技股份有限公司2025年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会审计委员会第
十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
24深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
深圳市科思科技股份有限公司
2025年度财务预算报告
一、预算编制基础
本预算报告本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，按照合并报表要求，依据2025年预计的销售量、销售品种、生产计划等编制，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
本预算报告是根据2024年的经营情况，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，如公司战略发展目标、社会经济环境、行业形势、市场开拓、销售价格等，结合公司2025年经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变；
3、公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系
无重大变化；
4、公司经营所需的原材料等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利
达成并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；
5、公司生产经营业务涉及税收政策无重大变化；
6、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投
入生产；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2025年度财务预算主要指标
根据2025年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济形势、市场环境、行业情况等因素的基础上，公司制定了2025年度财务预算。2025年，公司将围绕公司经营管理目标，积极拓展市场，加强管理与成本控制，稳步推进公司高质量发展。
四、重要说明
上述财务预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于宏观
25深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
环境、国家政策、行业发展、市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
深圳市科思科技股份有限公司
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议案六：
关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为充分调动公司董事、监事工作积极性，结合公司经营情况并参考行业薪酬情况，公司董事、监事2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案如下：
一、公司董事、监事2024年度薪酬情况
2024年度，在公司任职的非独立董事、监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按季度发放。经核算，2024年度公司董事、监事薪酬情况如下：
报告期内从公司获得的税前序号姓名职务
报酬总额（万元）
1刘建德董事长、总经理、核心技术人员80.12
2赵坤董事、核心技术人员79.83
3贾承晖董事、核心技术人员88.63
4关天鹉独立董事10
5谭立亮独立董事10
6李岩监事会主席88.85
7张流圳职工代表监事54.42
8刘洪磊监事、核心技术人员77.87
二、公司董事2025年度薪酬方案
1、公司非独立董事按其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另外领取董事津贴。
2、公司独立董事在公司领取津贴10万元/年（税前）。
3、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
三、公司监事2025年度薪酬方案
1、公司监事按其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另外领取监事津贴。
2、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案全体董事、监事回避表决，直接提交股东大会审议。
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董事会
2025年5月15日
28深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案七：
关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《关于做好上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，编制了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会审计委员会第
十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
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议案八：
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保
留意见的审计报告。截至2024年12月31日，公司合并报表未弥补亏损金额为人民币-8516.87万元，实收股本为10574.79万股，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《深圳市科思科技股份有限公司章程》等相关规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时，本议案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。
一、导致亏损的主要原因
截至2024年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一，主要原因系：
（一）尽管公司所处行业长期发展趋势良好，但仍存在需求波动，受最终
用户的具体需求或其年度采购计划等的影响，可能存在订单增加或订单延迟等情况，导致交货数量和时间具有不均衡性，叠加国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响，同行业公司业绩承压。同时，部分新产品正进行或通过客户试验验证，本期尚未实现规模化收入。
（二）公司近几年持续进行技术积累、产品迭代和业务布局，紧跟行业无
人化、智能化发展趋势，重点加大装备智能化、智能 AI、智能云、虚拟现实、智能无线通信、芯片等领域前沿技术、产品投入，同时持续优化人员团队结构，提升团队整体实力，人员费用相应增长，公司研发费用、管理费用保持较高水平，对短期盈利水平造成一定压力。
（三）结合北京德皓会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司结合经营管理情况、市场变化等因素综合考虑，基于谨慎性原则，公司以2024年12月31日为基准日，对公司及下属子公司存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试，对存货及公司商誉等资产计提了资产减值准备，对应收账款计提了部分信用减值损失，2024年年度计提各项资产减值准备共计5237.09万元，对公司本期的
30深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
利润相关指标造成了一定的影响。
二、应对措施
（一）改善公司营收能力
聚焦主业发展，持续增强公司营收能力，激活业务能力，积极开拓新客户群体，拓展新产品、新项目和新领域，大力推进公司研发项目的商业化推广工作，形成良性循环，为公司高质量可持续发展奠定坚实基础。
（二）加强应收账款与存货管理
应收账款管理方面，公司将进一步加强催收管理，压实考核责任，加快应收款项的回收速度，尤其针对账龄较长的客户，采取针对性措施，确保公司利益不受损害。同时，加强客户信用管理，优化销售策略和客户结构，压缩回款周期，减少坏账风险。
存货管理方面，公司将积极推动业务发展，提高企业营业收入，以加快实现存货的生产与销售，并且加强公司采购管理，同时加强存货管理，进一步优化库存，降低存货减值对公司业绩的影响。
（三）提升经营效率
公司将进一步提升经营管理水平，做好提质增效，努力降本控费。随着公司业务内容的逐步丰富，公司将进一步强化法人治理，健全完善内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平，加强风险防范意识，为公司高质量可持续发展奠定坚实基础。
通过上述措施，公司将积极改善经营和财务状况，强化经营韧性，追求可持续的高质量发展，以提升整体的盈利水平为目标，弥补前期亏损，实现对广大投资者的回报。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-017），现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
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议案九：
关于变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟变更注册地址，并相应修订《公司章程》中关于经营范围相关表述，并以此办理工商变更登记，具体情况如下：
一、公司经营范围变更的情况根据公司自身经营发展情况，公司拟将注册地址由“深圳市南山区西丽街道高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦五楼”变更为“深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 2 栋 A 座 23 层”。具体以市场监督管理部门变更登记为准。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册地址变更情况，同时根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容如下：
序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第五条公司住所：深圳市南山区西第五条公司住所：深圳市南山区粤
1丽街道高新北区朗山路7号航空电子工海街道高新区社区科苑南路3156号深圳
程研发大厦五楼。 湾创新科技中心 2 栋 A 座 23 层。
三、其他事项说明
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次变更注册地址、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届董事会战略委员
会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-015）及《公司章程》，现提请股东大会审议。
32深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
33深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月经北京市财政
局批准、北京市西城区市场监督管理局核准更名为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓”），变更后相关业务资格以及权利义务由北京德皓继承，不涉及主体资格变更，不属于更换或重新聘任会计师事务所事项。北京德皓作为公司2024年度审计机构，在2024年为公司提供审计服务过程中，严格遵守相关规定，独立、客观、公正地履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是地发表相关审计意见，具有良好的投资者保护能力和诚信水平，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况。同时，经公司董事会审计委员会审查，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等均符合为公司提供审计服务的资质要求，执业队伍具有丰富的上市公司审计经验，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求。因此，为保持公司审计工作的连续性，董事会提议公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部
控制审计机构，负责公司2025年度财务审计与内部控制审计工作，聘期一年，同时提请公司股东大会授权公司管理层基于公司的业务规模、所处行业和会计
处理的复杂程度，以及公司2025年度的具体审计要求和审计范围与北京德皓协商确定相关审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会审计委员会第
十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事专门会议对该议案也发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-013），现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
34深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不
影响公司正常生产经营以及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东谋取较好的回报。公司拟使用不超过10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币3亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，具体内容详见附件。同时提请股东大会授权公司董事长行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会审计委员会第
十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事专门会议对该议案也发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-018），现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
35深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。本次补流的超募资金为54319207.80元（截至2025年4月15日的余额数，含利息收入和现金管理产品累计收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准），公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的
30.00%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金使用的有关规定。
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司将按规定注销相关募集资金专用账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会审计委员会第
十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事专门会议对该议案也发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-019），现提请股东大会审议。
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2025年5月15日
36深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司实际控制人刘建德先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，向公司董事会提议公司以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本。
结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司认为目前实施回购股份具有可行性及必要性。就上述提议公司已制定相关的股份回购方案。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及公司第三届董事会战略委
员会第十二次会议审议通过，公司独立董事专门会议对该议案也发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2025年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-030），现提请股东大会审议。
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2025年5月15日
37深圳市科思科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
听取：《独立董事年度述职报告》
各位股东及股东代理人：
2024年度，公司独立董事严格按照有关法律法规、规范性文件的要求以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在工作中忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司股东大会、董事会及各专业委员会相关会议，对重大事项积极参与事前沟通并独立、审慎、客观地发表意见，为董事会科学决策提供有力支撑，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。
公司独立董事基于对2024年度相关工作的总结，分别编制了《独立董事年度述职报告》，具体内容详见公司2025年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事年度述职报告》（谭立亮、关天鹉）。
现提请股东大会听取独立董事作2024年度述职报告。
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沪公网安备31011802005267号
