深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
证券代码：688788证券简称：科思科技
深圳市科思科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
广东·深圳
二〇二六年五月深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料深圳市科思科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料目录
深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知...........................1
深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会议程.............................3
深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议议案...........................5
关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案................................6
关于《公司2025年度财务决算报告》的议案................................17
关于公司2025年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案........................22
关于《公司2026年度财务预算报告》的议案................................23
关于公司董事2026年度薪酬方案的议案..................................26
关于《公司2025年年度报告》及其摘要的议案...............................28
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...............................29
关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案.................................31
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...............................32
关于续聘会计师事务所的议案........................................35
关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案...........................36
关于制定《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的议案...................37
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案........................38
听取事项一：公司现任及报告期内离任的独立董事作2025年度述职报告................42
听取事项二：公司2026年度高级管理人员薪酬方案..........................会会议资料深圳市科思科技股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳市科思科技股份有限公司章程》《深圳市科思科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知。
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理
人、董事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场，并办理签到手续。股东签到时，应出示相关有效证件。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东和股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、股东和股东代理人发言应举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
1深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提
案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东会对提案进行表决前，将现场推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2026年4月10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市科思科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。
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2025年年度股东会议程
一、现场会议时间：2026年5月8日14点30分
二、现场会议地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾
创新科技中心 2栋 A座 23层会议室
三、会议召集人：董事会
四、会议主持人：董事长刘宗林先生
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月8日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月8日）的9:15-15:00。
七、会议程序：
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
1、《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<公司2025年度财务决算报告>的议案》；
3、《关于公司2025年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案》；
4、《关于<公司2026年度财务预算报告>的议案》；
5、《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》；
6、《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》；
7、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
8、《关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》；
3深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
9、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
10、《关于续聘会计师事务所的议案》；
11、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
12、《关于制定<公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》；
13、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
（六）听取事项一：公司现任及报告期内离任的独立董事作2025年度述职报告；
（七）听取事项二：公司2026年度高级管理人员薪酬方案；
（八）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；
（九）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（十）休会，统计表决结果；
（十一）复会，宣读股东会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）会议结束。
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2025年年度股东会会议议案
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议案一：
关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2025年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本着对全体股东负责的态度，充分发挥专业技能和决策能力，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。根据2025年度公司董事会工作情况，董事会编制了《公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。
附件1：《公司2025年度董事会工作报告》
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，附件1内容详见后文，现提请股东会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2026年5月8日
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附件1：
深圳市科思科技股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年度，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》
《董事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，本着对全体股东负责的态度，充分发挥专业技能和决策能力，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作，带领公司经营管理层及员工凝心聚力、攻坚克难，扎实推进各项经营管理、技术研发、市场拓展和治理优化工作，在营收增长、技术突破、治理升级等方面取得阶段性成效，同时客观正视经营中存在的困难与挑战，明确后续发展方向，为公司长期高质量发展奠定了坚实基础。现将2025年度董事会工作情况和2026年董事会工作重点汇报如下：
一、2025年度公司总体经营情况
2025年，公司经营呈现“营收增长、研发加码、治理升级、布局优化”的
总体发展态势，各项经营工作有序推进，实现营业收入28520.09万元，同比增加21.17%，主要得益于客户订单的稳步回暖以及市场的有效拓展；实现归属上市公司股东的净利润-29113.62万元，同比下降8.56%，主要受持续高强度研发投入、费用刚性支出及资产减值等因素影响；资产负债率9.48%，总体处于较低水平，财务结构保持稳健；研发投入27604.06万元，占全年收入的
96.79%，重点聚焦智能化、无人化方向技术攻关。
（一）深化市场布局，挖掘增长潜力
凭借多年技术积累，公司产品充分满足行业对信息安全、高可靠性、国产化、智能化等核心品质要求，技术架构、环境适应性与系统集成能力与民用需求高度相通，具备“技术前移、快速落地”的天然优势。基于此，公司在稳固原有客户关系的同时，积极开拓应急、电力、铁路、海运交通、矿区作业等民用新兴市场，加快民品业务发展，推动高标准核心技术在民用领域的广泛应用。报告期内，公司构建了“展会亮相、生态协作、产学研融合”的立体化拓
7深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料展体系。一是积极参与演习、行业顶级展会，如“应急使命·2025”演习，第十三届全国矿山救援展和2025中国应急展等国家级平台集中展示核心产品与技术实力，持续提升品牌影响力和市场认知度；二是深化产业合作，与华为昇腾、中机应急等建立协作关系，依托各自技术优势联合开发产品及行业解决方案，实现资源共享、能力互补，共同开拓细分市场；三是推进产学研协同创新，与国内重点高校、科研院所（西安电子科技大学、澳门大学河套集成电路研究院）建立合作，围绕智能芯片等前沿领域开展技术攻关与成果转化，既夯实技术储备，又拓展人才输送渠道，为市场拓展提供持续智力支撑。通过多维度、多层次的市场拓展机制，公司有效打通技术展示、生态共建、创新协同的价值链条，加速核心能力向重点行业、关键场景的渗透与落地。
（二）构建全栈方案，提升核心竞争力
产品布局方面，公司董事会始终坚持“全链条、体系化”的发展思路，不断完善产品谱系，形成了“芯片-模组-整机-系统”全栈式解决方案，产品竞争力持续提升。董事会始终强调，产品是公司立足市场的根本，唯有坚持以客户需求为导向，推动产品迭代升级，才能在日趋激烈的行业竞争中保持优势，因此全年持续加大产品研发与优化投入，联动研发、市场等多个部门，形成协同发力的产品发展格局，确保产品性能、可靠性、兼容性持续提升，全面适配装备智能化、无人化转型需求。指挥控制设备及系统经过多年的技术迭代和产品优化，已广泛应用于各类国防装备，性能稳定、可靠性高，获得了客户的高度认可；软件雷达设备及系统不断优化性能，提升了计算能力、抗干扰能力等，适配更多复杂场景需求；智能无人设备及系统是公司布局新域新质装备的核心抓手，全年加速推进产品开发进程，完善产品设计和性能验证；自研芯片、模组产品是公司实现“自主可控”战略的核心支撑，进一步筑牢了公司的技术壁垒。2025年，公司保持高水平的研发投入，研发人员占比达56.15%，研发费用达27604.06万元，占营业收入96.79%。2025年，公司新提交专利申请31项（其中发明专利申请27项）。截至报告期末，公司累计申请专利220项（其中发明专利申请127项），累计获得专利授权128项（其中发明专利授权45项）。同时公司加强技术基础管理和流程规范，加强技术标准化建设，优化公司产品技术种类，确保公司在行业内的产品技术拥有领先优势。
（三）夯实人才根基，激发创新活力
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报告期内，公司战略规划及业务发展需要，为了进一步提高公司管理水平和效率，明确责任划分，提升公司综合营运水平及运营效率，公司对组织架构进行了调整。同时，在人才引进方面，董事会坚持人才引领发展的战略，将人才建设深度融入创新与成长全过程，公司重点聚焦智能芯片、AI算法、无人系统、军工电子等核心领域，吸引了一批具有丰富行业经验、深厚技术积累的高端人才和青年骨干，持续优化人才队伍的专业结构、年龄结构和能力梯度，打造了一支结构合理、素质优良、富有战斗力的高水平人才队伍。截至2025年末，公司员工总数为748人，其中，研发人员总数达到420人，占公司总人数的比例达56.15%。
（四）加强规范治理，防范经营风险
2025年度，公司严格按照上市公司规范运作的要求，不断完善公司治理结构，促进规范运作，提升公司运营的规范性和决策的科学性。结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名，非独立董事中设1名职工代表董事。在此基础上，公司顺利完成了第四届董事会的换届选举工作，并聘任了新一届高级管理人员，进一步完善了公司管理团队配置，为公司的持续稳健发展奠定了坚实的组织基础。
同时，为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，保障公司持续健康稳定发展，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等30项制度进行系统性修订、制定及废止，有效提升了公司治理与内控体系的有效性，确保公司运作全面符合监管新规要求。公司董事会严格遵守科创板各项规则，强化合规管理意识，确保信息披露的及时、准确、完整、公平，全年无信息披露违规行为。同时，公司持续健全内部控制体系，优化内控流程，加强对募集资金、财务、研发等关键领域的风险防控，开展内控有效性评价，及时发现并督促整改，防范各类经营风险。全年无控股股东资金占用、违规担保及重大违法违规行为，切实保障了公司和全体股东的合法权益。
（五）践行回报理念，保障股东权益
公司董事会高度重视投资者权益保护，坚持“公开、公平、公正”的原
9深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料则，加强与投资者的沟通与交流，提升公司透明度。2025年度，公司召开业绩说明会3次，1次集体接待日活动，详细解读公司经营业绩、发展战略、研发进展等情况，及时回应投资者关注的热点问题；主动向投资者传递公司发展理念和发展前景，确保投资者的知情权、参与权和监督权得到有效保障。同时，公司推行“提质增效重回报”行动，连续两年实施公司股份回购。报告期内，公司回购方案实施过程中，严格按照法律法规及公告要求推进，以集中竞价交易方式回购公司股份1000000股，回购金额49226619.96元（不含印花税、交易佣金等交易费用），并于2025年9月在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份200000股，切实回报全体股东的信任与支持。
二、董事会日常工作的开展情况
2025年度，公司共召开了10次董事会会议、16次董事会专门委员会会议；召集1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司全体董事依据相关法律法规及公司规章制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事会会议召开情况
2025年度，公司董事会共召开了10次董事会会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
届次会议召开时间议案名称
第三届董事会2025年1月
15《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》第十九次会议日
《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》
《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》《关于公司2024年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案》
《关于<公司2025年度财务预算报告>的议案》
《关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案》
第三届董事会2025年4月
第二十次会议24日《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》
《关于<董事会审计委员会2024年度履职报告>的议案》《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
10深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
届次会议召开时间议案名称
《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》
《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于公司2025年向银行申请综合授信额度的议案》《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于制订<舆情管理制度>的议案》《关于2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
第三届董事会202555《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》年月
第二十一次会
日《关于2024年年度股东大会增加临时提案的议案》议
第三届董事会《关于聘任总经理的议案》2025年6月第二十二次会11《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资日议金等额置换的议案》《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》第三届董事会2025年7月1《关于取消公司监事会、调整董事会人数、变更注册资
第二十三次会日本暨修订<公司章程>的议案》议《关于修订、制定及废止公司部分内部管理制度的议案》
《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
第四届董事会2025年7月《关于聘任公司总经理的议案》
第一次会议18日《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于调整公司组织架构的议案》
《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》20258《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项第四届董事会年月
25报告>的议案》第二次会议日《关于<2025年度“提质增效重汇报”专项行动方案的半年度评估报告>的议案》
11深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
届次会议召开时间议案名称
《关于公司及子公司拟重新签署租赁合同的议案》
《关于调整回购股份价格上限的议案》第四届董事会2025年9月《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商
第三次会议10日变更登记的议案》
《关于<2025年第三季度报告>的议案》
第四届董事会2025年10月
《关于部分募投项目延期的议案》
第四次会议27日
《关于2025年前三季度计提资产减值准备的议案》《关于债券内部转让并以债转股方式对控股孙公司增资的议案》
第四届董事会2025年11月14《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募第五次会议日集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资的议案》
（二）召集股东大会及执行股东大会决议情况
2025年度，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会和1次临时股东大会，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
会议召届次议案名称开时间
《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》
《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
《关于公司2024年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案》
《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
20242025《关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案》
年年度
年5月《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》股东大19日
会《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》2025《关于取消公司监事会、调整董事会人数、变更注册资本暨修订<公
年第一2025司章程>的议案》
次临时年7月《关于修订、制定及废止公司部分内部管理制度的议案》
股东大18日《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
会《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》
上述会议均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《上市公司独立董事管理
12深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料办法》《独立董事工作制度》等规定，积极到现场履职，亲自出席股东大会、董事会会议、董事会各专门委员会会议，并召开8次独立董事专门会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，充分发挥自身专业知识方面的优势，为公司进行股份回购、部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资等重要决策提供专业及建设
性的意见，同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行、年度审计报告、利润分配方案、募集资金使用情况、日常性关联交易情况等事项进
行了核查，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，公司独立董事对提交公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
（四）董事会下设专门委员会在2025年度内履职情况
公司董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会，2025年度，专门委员会共召开16次会议：战略委员会6次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会3次、审计委员会6次。各个委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及各委员会工作细则设定的职
权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（五）信息披露及防范内幕交易情况
2025年度，公司严格遵守《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等有关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，共披露了4份定期报告，95份临时公告，不存在选择性信息披露，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护中小投资者利益。
公司高度重视内幕交易防范，做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易工作。对公司董事、高级管理人员及相关员工定期发出禁止内幕交易的告知书，督促董事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并严格遵守买卖股票规定。2025年度，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，为加强与投资者之间的有效沟通和互
13深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料动，公司于上市后制定了《投资者关系管理制度》，在制度层面规范公司与投资者联络沟通工作，保护投资者的合法权益。
公司证券事务部负责投资者关系的日常管理工作，2025年度，投资者关系管理工作频次显著提升，更主动、更深入。通过积极接待投资者现场调研、参与券商策略会、反路演推介、电话会议沟通、投资者电话专线、上证 e 互动平
台、邮件等多元化沟通渠道，确保公司经营成果、财务状况等情况，及时、公开、透明地传达给市场参与各方，积极回应市场关切，稳定投资者预期，夯实长期价值认同，主动向市场诠释公司核心价值。
（七）培训学习情况
公司高度重视董事会规范运作与履职能力建设，2025年持续组织董事开展专题培训与学习，内容涵盖监管政策更新、公司治理要求、投资者关系管理、信息披露规范及资本市场新规等方面，通过集中学习、专题研讨、线上课程等多种形式。公司组织董事、高管参加了2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训、上市公司关键少数信息披露规范运作专题培训、深圳辖区上市公司
董事、高管培训等多项监管部门组织的业务培训，并邀请具有丰富行业经验的授课老师来公司开展专题培训、监管政策解读、案例分享等，进一步提升董事履职水平与风险防范意识，保障董事会科学决策、规范运作，切实维护公司及全体股东利益。
（八）募投项目进展情况
2025年，公司董事会持续推进募投项目建设，研发项目取得新突破，生产
基地建设项目迈入新阶段，不断夯实科技创新能力。公司全年投入募集资金
17730.54万元，公司科学规划募集资金的使用进度，切实发挥了募集资金的使用效益。
本年度，研发技术中心建设项目取得阶段性进展，公司积极调整募投项目投资结构，按照项目实际情况新增了项目实施主体，以提高募集资金的使用效率，增加公司效益。公司稳步推进部分研发子项目顺利结项，相关研发成果实现直接转化并形成销售收入，进一步深化了公司知识产权储备与技术积累。电子信息装备生产基地建设项目稳步推进，建设公司南京思新智能科技有限公司已顺利竞得建设用地使用权并取得土地不动产权证书。为顺利推进项目建设，南京思新积极有序开展前期筹备及建设实施工作，已顺利完成设计单位、施工
14深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
单位、监理单位等服务单位的遴选，签订了《建设工程施工合同》《建设工程监理合同》等相关业务合同。按照预期设计，项目的桩基工程已如期完工，整体建设工作高效有序推进。
三、2026年公司董事会重点工作
（一）推动业务发展，提升公司综合竞争力
2026年度，公司董事会将继续勤勉尽责，立足维护公司及全体股东特别是
中小股东利益，依法行使股东大会赋予的各项职权，严格执行股东大会决议，推动并保障公司治理科学、运作规范。董事会将进一步推动公司科研生产保障能力与研发创新能力提升，持续加强自身建设，积极引领关键核心技术创新突破，不断增强产品核心竞争力与市场影响力，切实维护公司长期价值，努力为全体股东创造更加丰厚的投资回报。
（二）坚持合规经营，提升公司规范化治理水平
2026年度，公司董事会将严格遵循法律法规、监管要求及公司内部管理制度，持续规范股东大会、董事会、各专门委员会及独立董事相关会议运作，不断完善决策机制，提升决策科学性与有效性。持续深化内部控制体系建设，健全风险防控机制，强化合规管理与公司治理效能，切实防范化解各类经营风险，推动公司治理体系更加成熟、运行更加规范，保障公司持续稳健高质量发展。持续强化对子公司的治理管控与统筹协调，健全子公司管理机制，完善重大事项决策、财务管控、风险防范及内控监督体系，推动公司协同发展。
（三）规范信息披露，加强投资者关系管理
2026年度，公司董事会将始终把信息披露工作作为规范公司治理、保障投
资者知情权的核心抓手，严格遵循相关法律、规范性文件要求，严格执行公司信息披露管理制度，全面提升信息披露质量。坚持以真实、准确、完整、及时、公平为披露原则，对公司经营状况、财务数据、重大经营决策、关联交易、重大风险等各类应披露信息，做到及时梳理、严格审核、规范披露，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所有投资者能够平等、及时获取公司相关信息，切实维护信息披露的严肃性和公信力。在投资者关系管理方面，公司董事会将进一步完善投资者沟通机制，丰富沟通渠道、提升沟通效能，构建良性互动的投资者关系生态。同时，严格落实内幕信息管理相关规定，明确内幕信息知情人范围，规范内幕信息传递流程，加强对内幕信息知情人的教育与
15深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料监管，严禁内幕交易、违规买卖公司股票等行为，筑牢信息安全防线。
（四）强化培训赋能，夯实公司治理根基
2026年度，公司董事会将持续强化董事、高级管理人员及相关核心岗位人
员的培训学习工作，主动对接监管部门、行业协会及专业机构，积极组织董事、高级管理人员参加各类合规培训、业务研修及政策解读会，确保相关人员及时掌握最新法律法规、监管政策、上市公司规范运作要求及行业发展趋势。
建立常态化学习培训机制，推动董事、高级管理人员深入学习与履行职责相关的法律法规、规章制度及业务知识，深刻领会监管部门的工作要求和政策精神，提升专业素养。
（五）提高资金效益，稳步推进募投实施
2026年度，公司董事会将严格恪守募集资金管理相关法律法规及监管要求，坚持“专户存储、专款专用、全程监管”的原则，确保资金使用规范、透明、高效。公司将结合发展战略与经营规划，合理审慎统筹资金分配。在合规前提下优化项目实施细节，确保募集资金精准投放、高效利用。始终坚持以实现募集资金效益最大化为目标，推动募投项目早日达产达效，将募集资金转化为公司核心竞争力与可持续发展动力，切实维护全体股东的合法权益，为公司长远发展奠定坚实基础。
2026年，公司董事会将履职尽责，严格恪守法律法规，坚守公司发展使命，统筹推进各项工作计划落地见效，切实维护公司及全体股东利益，凝心聚力、推动公司实现持续健康高质量发展。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2026年5月8日
16深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案二：
关于《公司2025年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，基于对2025年度公司整体运营情况的总结，编制了《深圳市科思科技股份有限公司2025年度财务决算报告》，具体内容详见附件2。
附件2：《公司2025年度财务决算报告》
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会审计委员会第七
次会议审议通过，附件2内容详见后文，现提请股东会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2026年5月8日
17深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件2：
深圳市科思科技股份有限公司
2025年度财务决算报告
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报表按
照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2025年12月31日的合并财务状况及2025年度的合并经营成果和现金流量。北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2025年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要财务数据
单位：元项目2025年度2024本期比上年同期增年度减（%）
营业收入285200892.15235379926.9121.17
归属于上市公司-291136209.26-268173557.07-8.56股东的净利润归属于上市公司
股东的扣除非经-303561005.91-292146929.03-3.91常性损益的净利润
经营活动产生的-211303293.27-70507063.71-199.69现金流量净额基本每股收益
/-1.8698-1.7179-8.84（元股）
稀释每股收益-1.8698-1.7179-8.84（元/股）扣除非经常性损
益后的基本每股-1.9495-1.8715-4.17收益（元/股））加权平均净资产
%-14.47-11.58减少2.89个百分点收益率（）扣除非经常性损
益后的加权平均-15.08-12.62减少2.46个百分点净资产收益率
（%）研发投入占营业
96.79113.04减少16.25个百分收入的比例%点（）项目2025年末2024年末本期比上年同期增
18深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料减（%）
总资产2019832798.272304011565.59-12.33
归属于上市公司1830904867.812175384250.70-15.84股东的净资产
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）财务状况分析
截至2025年12月31日，公司资产总额201983.28万元，较上年末减少
12.33%。负债总额19141.86万元，资产负债率为9.48%。主要资产负债情况
变动分析如下：
单位：元本期比上项目名称2025年末2024年末年同期增情况说明减（%）
（1）主要系增大原材料支付导致经营活动流出；
（2）公司本期加大
货币资金251804224.81735192790.88-65.75购买固定资产、无形
资产（含土地使用权）以及加大对生产建设基地工程投入；
（3）公司继续回购股份
13412940.9939488607.54-66.03主要系公司本年度回应收票据
款中票据占比较少
应收款项281279.209928155.67-97.17主要系公司本年度回融资款中票据占比较少
41179507.9928513703.6744.42本期购置的机器设备固定资产
增多主要系根据公司发展
使用权资36951106.8215436155.26139.38需要，本期公司租赁产新办公楼主要系研发芯片购入
无形资产 25699660.98 7626633.67 236.97 的 IP核与技术授权以及土地使用权主要系对子公司江苏
商誉55122.4910627037.38-99.48智屯达车载系统有限公司商誉计提减值导致
其他非流657487.622289489.26-71.28主要系上期预付设备动资产验收转固导致减少
19深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
短期借款7127864.003194000.00123.16主要系公司信用借款以及票据贴现增多
合同负债12316220.667260269.9169.64主要系公司年末收到客户预收账款导致
应交税费4189319.202897163.0244.6主要系年末应交增值税增加主要系年末已背书未
其他流动12255336.485160884.88137.47终止确认的应收票据负债增加所致主要系根据公司发展
租赁负债28278810.555719283.50394.45需要，本期公司租赁新办公楼
预计负债4395174.513161379.6339.03主要系跟收入相关的质保金增加
递延所得393564.63584255.23-32.64主要系应纳税暂时性税负债差异减少
股本156874408.00105747925.0048.35主要系本期资本公积转增资本导致
库存股78002966.9637419159.25108.46主要系报告期继续回购股份
未分配利-376304901.56-85168692.30341.83主要系报告期公司亏润损所致
（二）经营成果分析
公司2025年实现营业收入28520.09万元，较上年增加21.17%，实现归属于公司股东的净利润-29113.62万元，较上年减少8.56%，主要经营项目变动情况及分析如下：
单位：元本期比上年项目名称2025年度2024年度同期增减情况说明
（%）主要系来源于指挥控制信息处理设备
营业收入285200892.15235379926.9121.17及系统业务和软件雷达信息处理设备及系统的收入增长受最终客户需求和
营业成本165129704.42127869868.0729.14计划影响，订单交付同比上升，营业成本随之上升主要系报告期内公
销售费用26966191.2622740745.7718.58
司积极开拓市场，
20深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
销售人员薪酬及市场推广费用增加主要系根据公司发展需要，本期公司管理费用71857886.9064184124.0111.96租赁新办公楼，使用权资产折旧费用以及办公费用增加主要系报告期内利
财务费用-8994238.81-11082232.2518.84息收入较上年同期减少所致主要系报告期公司积极提升产品竞争
研发费用276040608.29266063450.653.75力，持续加大研发项目投入力度，特别是芯片和智能化装备领域投入增加
（三）现金流量分析
公司2025年各项现金流变动及分析如下：
单位：元本期比上项目名称2025年度2024年度年同期增情况说明减（%）主要系公司因业务
布局和发展需要，购买商品、接受劳经营活动产
生的现金流-211303293.27-70507063.71-199.69务等采购支出、员工薪酬较去年同期量净额增加，回款较上年度略有下降综合所致投资活动产
生的现金流-237679804.17-526305775.6354.84主要系报告期内公司减少定期存款量净额筹资活动产主要系报告期内公
生的现金流-34284331.12-14337264.35-139.13司继续进行回购股量净额份深圳市科思科技股份有限公司
2026年5月8日
21深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案三：
关于公司2025年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
经公司年审会计师事务所北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度实现净利润-297828043.20元，归属于母公司股东的净利润为-291136209.26元。截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为202527449.86元。
鉴于公司2025年度实际盈利状况，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司长远发展战略与短期经营情况，为更好地保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，拟定2025年度利润分配暨资本公积金转增股本方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。
附件3：《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的公告》
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会审计委员会第七
次会议审议通过，公司独立董事专门会议对该议案也发表了同意的审核意见。
附件3具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-010），现提请股东会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2026年5月8日
22深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案四：
关于《公司2026年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，基于对2026年度公司整体运营情况的预测，编制了《深圳市科思科技股份有限公司2026年度财务预算报告》，具体内容详见附件4。
附件4：《公司2026年度财务预算报告》
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会审计委员会第七
次会议审议通过，附件4具体内容详见后文，现提请股东会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2026年5月8日
23深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件4：
深圳市科思科技股份有限公司
2026年度财务预算报告
一、预算编制基础
本预算报告本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，按照合并报表要求，依据2026年预计的销售量、销售品种、生产计划等编制，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
本预算报告是根据2025年的经营情况，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，如公司战略发展目标、社会经济环境、行业形势、市场开拓、销售价格等，结合公司2026年经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变；
3、公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系
无重大变化；
4、公司经营所需的原材料等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利
达成并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；
5、公司生产经营业务涉及税收政策无重大变化；
6、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投
入生产；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2026年度财务预算主要指标
根据2026年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济形势、市场环境、行业情况等因素的基础上，公司制定2026年度财务预算。2026年，公司将围绕公司经营管理目标，积极拓展市场，保持研发创新，加强管理与成本控制，稳步推进公司高质量发展。
四、重要说明
上述财务预算仅为公司2026年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
24深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
者的实质性承诺，也不代表公司对2026年度的盈利预测，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
深圳市科思科技股份有限公司
2026年5月8日
25深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案五：
关于公司董事2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为充分调动公司董事工作积极性，结合公司经营情况并参考行业薪酬情况，现向公司股东会报告公司董事2025年度薪酬情况，并向股东会提交公司董事2026年度薪酬方案。公司董事2026年度薪酬方案自股东会审议通过后生效：
一、公司董事2025年度薪酬情况
1、具体情况
2025年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，
按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按季度发放。经核算，2025年度公司董事薪酬情况报告如下：
报告期内从公司获得的税前序号姓名职务
报酬总额（万元）
1刘宗林董事长112.13
2沈健董事、总经理160.43
3刘建德董事、核心技术人员80.86
4赵坤职工代表董事、核心技术人员80.66
5关天鹉独立董事10
6刘荣荣独立董事4.53
7韩坤独立董事4.53
8贾承晖（离任）副总经理、核心技术人员45.15
9谭立亮（离任）独立董事5.42
注：
1、公司董事2025年度薪酬方案已经公司2024年年度股东大会审议通过；
2、现任及报告期内离任董事从公司获得的税前报酬总额为其在任期间的报酬总额；
3、贾承晖董事薪酬统计区间为：2025.1.1-2025.7.18。
2、变动原因说明
公司亏损扩大主要系报告期内保持高强度的研发投入、拓展新业务布局及
计提资产减值所致，属于战略性投入增加。在业绩承压背景下，公司为进一步完善治理结构、强化技术引领优势，新聘任了具备丰富行业经验的董事长及总经理，其薪酬依据市场化原则及岗位职责确定，属于新任管理团队的定岗定薪，不涉及与上期业绩联动的绩效薪酬下降情形。
除上述新聘董事外，公司其他董事薪酬与上一年度相比保持稳定，未发生变动。
26深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
3、是否符合业绩联动要求的说明
公司董事薪酬方案严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议实施细则》等规定制定。新聘董事薪酬虽在整体业绩亏损背景下有所增加，但其属于基于岗位价值与市场水平的初次定薪，不违背业绩联动原则。其他董事薪酬未作调整，与公司当期业绩表现保持一致。
二、公司董事2026年度薪酬方案
1、公司独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事领取固定津贴，津
贴标准与发放形式由董事会制定方案，股东会审议通过。
2、公司独立董事在公司领取津贴10万元/年（税前）。
3、在公司担任具体职务的非独立董事的薪酬，按照其担任的具体职务，按
公司薪酬福利、绩效考核管理制度领取相应的薪酬并享受福利待遇。
上述人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，其中：
（一）基本薪酬：是董事履行职责所领取的岗位报酬。由董事会薪酬与考
核委员会根据公司的规模、董事所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定。
（二）绩效薪酬：根据公司实际经营情况和个人绩效指标完成情况进行考核分配，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）中长期激励收入：公司根据经营情况和市场变化制定股权激励、员
工持股计划等中长期激励方案，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
4、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会薪酬与考核委员
会第一次会议审议，因本议案涉及公司全体董事薪酬，全体董事回避表决，将董事2026年度薪酬方案直接提交股东会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2026年5月8日
27深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案六：
关于《公司2025年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所的有关要求，编制了
《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。
附件5：《2025年年度报告》
附件6：《2025年年度报告摘要》
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会审计委员会第七
次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》，现提请股东会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2026年5月8日
28深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案七：
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保
留意见的审计报告。截至2025年12月31日，公司合并报表未弥补亏损金额为人民币-37630.49万元，实收股本为15687.44万股，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《深圳市科思科技股份有限公司章程》等相关规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时，本议案尚需提交至公司2025年年度股东会审议。
一、导致亏损的主要原因
截至2025年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一，主要原因系：
报告期内，公司订单稳步增长，营业收入较上年同期上升，但行业调整持续，公司经营仍面临较大挑战。2025年，为构筑可持续的核心竞争力，公司持续加码研发创新、市场拓展及管理升级，始终将研发作为战略级资源配置重心，紧跟行业趋势，构建了涵盖核心器件（芯片）、基础技术（人工智能、智能无线通信）、系统装备（智能无人装备）、行业应用的全链条技术矩阵，带动研发、销售及管理费用同比上升。
同时，综合毛利率受年度产品结构正常波动影响略有下降，成本上升，叠加新市场新产品尚处开拓期、未形成规模效应。
此外，基于谨慎性原则，对公司应收账款、应收票据，以及存货、商誉等资产计提了5162.72万元减值准备，综合因素导致利润承压。
二、应对措施
（一）改善公司营收能力
公司将持续聚焦主业发展，持续增强公司营收能力。一方面，积极开拓应急、能源、铁路、矿山、海运交通、海洋探测、低空经济等民用市场行业领域，加快技术产品在多领域的落地推广；另一方面，强化以客户需求为导向的研发管理，加快研发成果产业化进程，为公司盈利能力稳步回升提供支撑。
29深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（二）强化应收账款与存货管理
应收账款管理方面，公司将进一步加强催收管理、账龄动态管理，压实考核责任，加快应收款项的回收速度，针对不同情况的客户，采取对应措施，确保公司利益不受损害。同时，加强客户信用管理，优化销售策略和客户结构，减少坏账风险。
存货管理方面，公司将积极推动业务发展，提高企业营业收入，以加快实现存货的生产与销售，并且加强公司采购管理，同时加强存货管理，进一步优化库存，降低存货减值对公司业绩的影响。
（三）提升经营效率
公司将进一步提升经营管理水平，做好提质增效，努力降本控费。随着公司业务内容的逐步丰富，公司将进一步强化法人治理，健全完善内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平，加强风险防范意识，为公司高质量可持续发展夯实基础。
通过上述措施，公司将积极改善经营和财务状况，强化经营韧性，追求可持续的高质量发展，以提升整体的盈利水平为目标，弥补前期亏损，实现对广大投资者的回报。
附件7：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会审计委员会第七
次会议审议通过，附件7具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-016），现提请股东会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2026年5月8日
30深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案八：
关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行修订、制定。
本议案下共有2项子议案，请逐项审议并表决：
序号制度名称变更情况
8.01《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》制定
8.02《关于修订<投资决策管理制度>的议案》修订
附件8：《董事、高管薪酬管理制度》
附件9：《投资决策管理制度》
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，议案8.01已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，附件8、附件9具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《董事、高管薪酬管理制度》及《投资决策管理制度》，现提请股东会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2026年5月8日
31深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案九：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新《公司法》及监管规则的最新要求，进一步优化公司治理结构，提升经营决策效率，公司拟对公司章程中股东会的部分审议职权作相应调整。
鉴于上述股东会职权变更事项，根据《公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第四十五条公司股东会由全体股东组成。第四十五条公司股东会由全体股东组
股东会是公司的权力机构，依法行使下列成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权：下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作
1出决议；出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。项。
除本条第一款第（十）项之外，第一款所除本条第一款第（十）项之外，第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖并由全体股东在决定文件上签名或者盖
32深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
序号修订前修订后章。对于第一款第（十）项，应当由股东章。对于第一款第（十）项，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。出决议。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补议通过：
亏损方案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
2方法；亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（五）公司年度报告；方法；
（六）超过本章程规定的董事会投资、决（四）除法律、行政法规规定或者本章程策权限外的其他重大事项；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（七）除法律、行政法规规定或者本章程项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》的工商变更登记
等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
附件10：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
附件11：《公司章程》
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本议案已经公司第四届董事会第八次会议及公司第四届董事会战略委员会
第五次会议审议通过。附件10、附件11具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-019），现提请股东会审议。
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2026年5月8日
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议案十：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓”）作
为公司2025年度审计机构，在2025年为公司提供审计服务过程中，严格遵守相关规定，独立、客观、公正地履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是地发表相关审计意见，具有良好的投资者保护能力和诚信水平，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况。同时，经公司董事会审计委员会审查，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等均符合为公司提供审计服务的资质要求，执业队伍具有丰富的上市公司审计经验，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求。
因此，为保持公司审计工作的连续性，董事会提议公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，负责公司2026年度财务审计与内部控制审计工作，聘期一年，同时提请公司股东会授权公司管理层基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及公司2026年度的具体审计要求和审计范围与北京德皓协商确定相关审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
附件12：《关于续聘会计师事务所的公告》
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会审计委员会第七
次会议审议通过，公司独立董事专门会议对该议案也发表了同意的审核意见。
附件12具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-013），现提请股东会审议。
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2026年5月8日
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议案十一：
关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不
影响公司正常生产经营以及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东谋取较好的回报。公司拟使用不超过8亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币2亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，具体内容详见附件。同时提请股东会授权公司董事长行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
附件13：《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会审计委员会第七
次会议审议通过，公司独立董事专门会议对该议案也发表了同意的审核意见。
附件13具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-017），现提请股东会审议。
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2026年5月8日
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议案十二：
关于制定《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容请详见附件14。
附件14：《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会审计委员会第七
次会议审议通过，公司独立董事专门会议对该议案也发表了同意的审核意见。
附件14具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》，现提请股东会审议。
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2026年5月8日
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议案十三：
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本次授权事宜具体内容如下：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况及相关情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认
38深圳市科思科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料购。
（四）定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）决议有效期本次发行决议的有效期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
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（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及
《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
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发行相关的其他事宜。
（九）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
附件15：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》本议案已经公司第四届董事会第八次会议及公司第四届董事会战略委员会
第五次会议审议通过。附件15的具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-020），现提请股东会审议。
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听取事项一：公司现任及报告期内离任的独立董事作2025年度述职报告
各位股东及股东代理人：
2025年度，公司独立董事严格按照有关法律法规、规范性文件的要求以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在工作中忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司股东会、董事会及各专业委员会相关会议，对重大事项积极参与事前沟通并独立、审慎、客观地发表意见，为董事会科学决策提供有力支撑，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。
公司在任及2025年度内离任的独立董事基于对2025年度相关工作的总结，分别编制了《独立董事年度述职报告》，具体内容详见公司2026年4月10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事年度述职报告》（关天鹉、刘荣荣、韩坤、谭立亮）。
现提请股东会听取独立董事作2025年度述职报告。
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听取事项二：公司2026年度高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代理人：
为充分调动公司高级管理人员工作积极性，公司高级管理人员2026年度薪酬方案报告如下：
高级管理人员的薪酬，按照其担任的具体职务，按公司薪酬福利、绩效考核管理制度领取相应的薪酬并享受福利待遇。
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，其中：
（一）基本薪酬：是高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董事会
薪酬与考核委员会根据公司的规模、高级管理人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定。
（二）绩效薪酬：根据公司实际经营情况和个人绩效指标完成情况进行考核分配，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）中长期激励收入：公司根据经营情况和市场变化制定股权激励、员
工持股计划等中长期激励方案，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
公司高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过后生效。
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沪公网安备31011802005267号
