中天国富证券有限公司

关于深圳市科思科技股份有限公司

使用部分募集资金向控股孙公司增资以实施募投项目的

核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为

深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》：截至

2023 年 12 月 31 日，科思科技首次公开发行股票的持续督导期已届满。由于科

思科技募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，中天国富证券仍需对募集资金使用相关事项履行督导义务。综上，中天国富证券对科思科技本次拟使用部分募集资金向控股孙公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234 号）核准，公司公开发行人民币普通股股票 18883558.00 股，每股发行价格为人民币 106.04 元，募集资金总额为人民币 2002412490.32 元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计

91795770.67 元后，实际募集资金净额为 1910616719.65 元。截至 2020 年 10月 15 日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2020]第 ZA90584 号《验资报告》予以确认。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。具体情况详见公司 2020 年 10 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

公司于 2021 年 12 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高

芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用 3156 万元募集资金向高芯思通增资，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于 2022年 4 月 1 日召开第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管协议》，就“研发技术中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账户，对该部分募集资金的存放和使用情况进行监管。

公司于 2023 年 4 月 28 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公司调整“研发技术中心建设项目”的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，并将项目建设期延长至 2025 年

12 月。

公司于 2023 年 11 月 8 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第

七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，将“电子信息装备生产基地建设项目”（以下简称“电子信息装备项目”）实施地点调整至江苏省南京市，并延长该项目的实施时间，达到预定可使用状态的期限延长至 2026 年 12 月。

公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》，同意公司新增全资子公司南京思新智能科技有限公司（以下简称“南京思新”）为募投项目“电子信息装备项目”的实施主体，并调整部分建设内容。

公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第

九次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”内部投资结构进行调整，调整“研发技术中心建设项目”的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加公司应用开发投入。

公司于 2025 年 1 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”内部投资结构进行调整，减少与土地房产相关的研发中心购置费用、装修改造工程费等费用，增加公司应用开发投入，并同步调整工程其他费用、预备费等，同时结合公司工艺技术环境的变化及最新研发需求，优化芯片业务工艺设备投资结构。

公司于 2025 年 10 月 27 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，将首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”项目建设期由 2025年 12 月延长至 2027 年 12 月。

公司于 2025 年 11 月 14 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资的议案》，同意公司新增控股子公司高芯思通的全资子公司西安科思芯智能科技有限公司（以下简称“西安科思”）和上海思芯

智能科技有限公司（以下简称“上海思芯智能”）为募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体并相应增加实施地点，同时设立募集资金专户，并由公司使用部分募集资金向高芯思通实缴出资，再由高芯思通使用募集资金向西安科思、上海思芯智能分别增资 3000 万元、350 万元以实施募投项目。

公司于 2026 年 3 月 18 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、新增实施主体及延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”进行变更，将原计划购置房屋的实施方式调整为租赁房屋；同时，对该项目下部分子项目进行结项与内容更新，未来公司将围绕无人化智能化方向、无线通信领域及芯片研发开展研发投入，并相应调整投资结构。同意新增深圳市科思科技股份有限公司西安分公司为“研发技术中心建设项目”实施主体；同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“电子信息装备项目”进行变更，新增公司控股孙公司江苏智屯达车载系统有限公司为“电子信息装备项目”实施主体；同时，增加专用车辆改装业务相关内容，并将项目达到预定可使用状态的期限延长至 2027 年 12 月。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司募集资金实际情况，公司首次公开发行人民币普通股（A 股)股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将按轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金

1 研发技术中心建设项目 66526.68 66526.68

2 电子信息装备生产基地建设项目 44154.93 44154.93

3 补充流动资金项目 20000.00 20000.00

合计 130681.61 130681.61募投项目投入募集资金具体情况详见公司披露的《深圳市科思科技股份有限公司 2026 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

三、本次增资概述

（一）本次增资概况

1、本次交易概况

因行业发展，技术发展趋势与市场需求变化，公司于 2026 年 3 月 18 日和 4月 3 日分别召开第四届董事会第七次会议及 2026 年第一次临时股东会，对“研发技术中心建设项目”部分子项目进行结项和更新，对募投项目资金使用计划进行了优化。按照优化后募投资金预算的使用计划，为保障募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务顺利实施，公司拟使用部分募集资金向深圳高芯思通科技有限公司实缴出资，再由高芯思通分别向其全资子公司西安科思和上海思芯智能增资 800 万元、1200 万元以实施募投项目。本次增资完成后，西安科思的注册资本将由 3100 万元增至 3900 万元，上海思芯智能的注册资本将由 450万元增至 1650 万元，西安科思和上海思芯智能仍为高芯思通的全资子公司。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司?控股孙公司 □投资类型

参股公司 □未持股公司

□投资新项目

□其他：_________

投资标的名称 西安科思芯智能科技有限公司；上海思芯智能科技有限公司

? 已确定，具体金额（万元）： 2000投资金额

□ 尚未确定

?现金

□自有资金

?募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境 □是 ?否

注：本次增资不会导致公司对高芯思通、西安科思和上海思芯智能的直接和

间接持股比例发生变化。高芯思通其他股东（员工）对高芯思通的认缴出资在本次增资前已全额实缴。

（二）本次增资的决策和审批程序

本次增资事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项本次交易系公司通过控股子公司高芯思通向其全资子公司西安科思和上海思芯智能增资。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、增资标的基本情况

（一）增资标的概况本次增资的标的公司为西安科思芯智能科技有限公司及上海思芯智能科技

有限公司，西安科思和上海思芯智能均为公司控股子公司高芯思通的全资子公司，是募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体，承担了相应的研发工作。

（二）增资标的具体信息

1、西安科思

（1）西安科思基本情况

投资类型 ?增资现有公司（□同比例?非同比例）

标的公司类型（增资前） 控股孙公司

法人/组织全称 西安科思芯智能科技有限公司

? 91610131MA6TQ79K63统一社会信用代码

□ 不适用

法定代表人 赵坤

成立日期 2019/11/11

注册资本 3100 万元人民币

实缴资本 2600 万元人民币

陕西省西安市高新区天谷六路 789 号 4 幢 3A 楼 3A02-1注册地址室

陕西省西安市高新区天谷六路 789 号 4 幢 3A 楼 3A02-1主要办公地址室

控股股东/实际控制人 深圳高芯思通科技有限公司

通信技术、计算机软硬件技术转让、技术服务、技术咨

询;智能终端产品、智能电子产品、半导体芯片、通信

设备、电子装备系统及设备、计算机服务器系统及设备

的设计、技术开发及销售;计算机软件系统及产品的设主营业务计、技术开发及销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

注：本次增资不会导致公司对高芯思通、西安科思的直接和间接持股比例发生变化。高芯思通其他股东（员工）对高芯思通的认缴出资在本次增资前已全额实缴。

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

科目（未经审计） （经审计）

资产总额 967.24 1071.07

负债总额 20430.66 19768.54

所有者权益总额 -19463.42 -18697.47

资产负债率 2112.26% 1845.68%

2026 年 1-6 月 2025 年度

科目（未经审计） （经审计）

营业收入 0 0

净利润 -1765.95 -3939.52

（3）增资前后股权结构

单位：万元

增资前 增资后

序号 股东名称 出资金额 占比 出资金额 占比（注册资本） (%) （注册资本） (%)深圳高芯思通科技有限公1 司（上市公司控股子公 3100.00 100 3900.00 100司）

合计 3100.00 - 3900.00 -

2、上海思芯智能

（1）上海思芯智能基本情况

投资类型 ?增资现有公司（□同比例?非同比例）

标的公司类型（增资前） 控股孙公司

法人/组织全称 上海思芯智能科技有限公司

? 91310115MAC8XC914J统一社会信用代码

□ 不适用

法定代表人 廖翼

成立日期 2023/02/15

注册资本 450 万元人民币

实缴资本 450 万元人民币中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 666 号、银冬路注册地址

122 号 4 幢 9 层 05 单元中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 666 号、银冬路主要办公地址

122 号 4 幢 9 层 05 单元

控股股东/实际控制人 深圳高芯思通科技有限公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；电子产品销售；半导体器件专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系

主营业务 统集成服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；5G 通信技术服务；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

注：本次增资不会导致公司对高芯思通、上海思芯智能的直接和间接持股比例发生变化。高芯思通其他股东（员工）对高芯思通的认缴出资在本次增资前已全额实缴。

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

科目（未经审计） （经审计）

资产总额 238.60 261.27

负债总额 6496.17 5520.67

所有者权益总额 -6257.58 -5259.40

资产负债率 2722.66% 2113.01%

2026 年 1-6 月 2025 年度

科目（未经审计） （经审计）

营业收入 0 0

净利润 -1048.18 -2200.45

注：上述数字如有尾差为四舍五入导致。

（3）增资前后股权结构

单位：万元

增资前 增资后

序号 股东名称 出资金额 占比 出资金额 占比（注册资本） (%) （注册资本） (%)深圳高芯思通科技有限公司

1 450.00 100 1650.00 100（上市公司控股子公司）

合计 450.00 - 1650.00 -

（三）出资方式及相关情况公司以现金方式通过控股子公司高芯思通分别向其全资子公司西安科思和上海思芯智能增资 800 万元、1200 万元，增资资金将全部用于实施募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金。

五、本次增资的主要内容本次增资为公司使用部分募集资金通过控股子公司高芯思通向其全资子公司西安科思和上海思芯智能分别增资以实施募投项目的投资事项。公司拟通过控股子公司高芯思通分别向其全资子公司西安科思和上海思芯智能增加注册资本

800 万元、1200 万元，公司将根据募投项目的实际需求以现金方式分批次投入实缴注册资本。本次增资完成后，西安科思的注册资本将由 3100 万元增至 3900万元，上海思芯智能的注册资本将由 450 万元增至 1650 万元，西安科思和上海思芯智能仍为高芯思通的全资子公司。

六、对外投资对上市公司的影响公司本次使用部分募集资金通过控股子公司高芯思通向其全资子公司分别增资，是基于募投项目的建设需要与资金需求，相关募集资金将存放于西安科思和上海思芯智能已开立的募集资金专用账户，公司将规范存放、管理和使用募集资金。本次增资有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用计划，未改变募投项目的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《募集资金管理制度》

等相关规定，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

七、对外投资的风险提示

本次增资对象为公司的控股孙公司，整体风险可控。西安科思和上海思芯智能为公司首次公开发行股票募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务

的实施主体，承担了相应的研发工作。增资完成后，西安科思和上海思芯智能仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。相关登记变更事项尚需当地市场监督管理部门批准。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金向控股孙公司增资以实施募投项目事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本次事项无需提交股东会审议，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次使用部分募集资金向控股孙公司增资以实施募投项目事项不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

综上，保荐人对科思科技本次使用部分募集资金向控股孙公司增资以实施募投项目事项无异议。