国浩律师（杭州）事务所关于

杭州宏华数码科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就、授予价格调整及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项

法律意见书

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二零二五年十月

国浩律师（杭州）事务所关于

杭州宏华数码科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就、授予价格调整及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项之法律意见书

致：杭州宏华数码科技股份有限公司

根据杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）与国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务委托协 议》,本所接受宏华数科委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律 监管指南第4号- -股权激励信息披露)》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》《杭州宏华数码科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划（草案)》”或“本次激励计划”）的规定，就宏华数科本次激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)、授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言

本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中

国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，宏华数科已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、虚假、误导和疏漏之处。

本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见,不对本次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅限宏华数科为本次归属、本次授予价格调整及本次作废相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为本次归属、本次授予价格调整及本次作废相关事项之必备法律文件之一，随其他文件材料一同上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏华数科提供或披露的资料、文件和有关事实,以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

第二部分 正 文

一、本次归属、本次授予价格调整及本次作废相关事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本次授予价格调整及本次作废相关事项已履行的批准与授权如下:

（一）2024年7月24日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于（公司2024年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于（公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

（二）2024年7月24日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于（公司2024年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于（公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》以及《关于核实（公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单）的议案》，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

（三）2024年7月25日，公司在上海证券交易所网站披露了《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案)》及其摘要、《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关公告，并在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2024年7月25日至2024年8月3日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查。2024年8月5日，公司披露了《杭州宏华数码科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(四)2024年8月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于（公司2024年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

（五）根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月12日召开第七届董事会第十九次会议和公司第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予的激励对象名单出具了核查意见。

（七）2024年8月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》《杭州宏华数码科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（截止授予日）及《杭州宏华数码科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》(截止授予日）。

（八）2024年10月30日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会针对本次预留授予的激励对象名单出具了核查意见。

（九）2024年10月31日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》《2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》（截止预留授予日）及《杭州宏华数码科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》(截止预留授予日）。

（十）2025年10月30日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的

议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实，并发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宏华数科本次归属、本次授予价格调整及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规的相关规定，符合《公司章程》以及《激励计划（草案)》的相关要求。

二、本次归属的主要内容

（一）本次归属的归属期

根据《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，预留授予的部分第一个归属期为“自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。

本次激励计划首次授予日为2024年8月12日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年8月12日至2026年8月11日。本次激励计划预留授予日为2024年10月30日,因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2025年10月30日至2026年10月29日。截止本法律意见书出具之日，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已经进入第一个归属期。

（二）本次的归属条件

根据《激励计划(草案)》的规定，本次归属条件需同时满足以下归属条件:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的书面承诺和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审

计报告》(天健审(2025）7842号）和《内部控制审计报告》(天健审(2025)7843号)，并经本所律师核查，公司未发生上述任一情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司及本次拟归属激励对象提供的书面承诺，并经本所律师核查，本次拟归属激励对象未发生上述任一情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

根据《激励计划（草案)》的规定，“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”。

根据本次拟归属激励对象提供的劳动合同及书面承诺、公司提供的员工名册书面承诺，并经本所律师核查，本次拟归属的首次授予266 名激励对象及预留授予的54名激励对象在本次归属前均已满足12个以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案)》的规定，本次激励计划考核年度为2024年-2025两个会计年度，分年度进行考核并归属。本激励计划首次授予和预留授予各年度业绩考核目标一致，2024年度业绩考核目标如下表所示:

归属期 业绩考核目标

第一个 以2023年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于30%,即（2024年净利润-2023年净利润）/2023年净利润≥30%。

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具的《审计报告》(天健审(2025)7842号),2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润41,439.52万元,2023

年公司净利润为32,526.15万元，2024年股份支付费用为2,295.79万元，公司剔除股份支付费用后的净利润为43,735.31万元，公司净利润增长率为34.46%。满足本次激励计划第一个归属期对应的年度净利润增长率目标值的考核要求,公司层面归属比例为100%。

5、满足本次拟归属对象个人层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案)》的规定，所有激励对象的个人层面绩效考核，根据公司绩效考核相关制度实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数数量。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属比例如下:

评价结果 A、B C D

归属比例 100.00% 80.00% 0.00%

如公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际可归属的限制性股票数量-个人当年计划归属的数量×个人归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效处理，不可递延。

本次激励计划首次授予279 名及预留授予的56 名激励对象中：14名激励对象离职（其中一名原在首次授予和预留授予的激励对象名单之内）已不符合激励对象资格，其获授但尚未归属的58,950 股限制性股票全部作废失效。目前仍在职的激励对象共320人，根据公司提供的绩效考核表，320名激励对象绩效考核结果为A、B，个人层面归属比例为100%。

（三）本次归属的归属情况

1、激励计划首次授予部分第一个归属期的归属情况

（1）首次授予日：2024年8月12日

（2）归属数量：723,775股

（3）归属人数：266人

（4）授予价格（调整后)：64.90元/股

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

（6）激励对象名单及归属情况

序号 姓名 国籍 职务 已获授的限制性股票数量(万股) 本次归属数量(万股) 本次归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例

一、核心技术人员

1 许黎明 中国 核心技术人员 0.75 0.375 50%

小计 0.75 0.375 50%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（265人） 144.0050 72.0025 50%

首次授予限制性股票数量合计 144.7550 72.3775 50%

合计 144.7550 72.3775 50%

注：（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致;

（2）以上已获授限制性股票的合计数量不包含已离职人员相应的股票。

2、激励计划预留授予部分第一个归属期的归属情况

（1）首次授予日：2024年10月30日

（2）归属数量：96,750股

（3）归属人数：54人

（4）授予价格（调整后)：64.90元/股

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

（6）激励对象名单及归属情况

序号 姓名 国籍 职务 已获授的限制性股票数量(万股) 本次归属数量(万股) 本次归属数量占已获授的限制性股票总量的比例

一、核心技术人员

1 许黎明 中国 核心技术人员 0.25 0.125 50%

小计 0.25 0.125 50%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员--中国籍员工(49人） 13.60 6.800 50%

董事会认为需要激励的其他人员--外籍员工（4人） 5.50 2.750 50%

合计 19.35 9.675 50%

注：（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致;

（2）以上已获授限制性股票的合计数量不包含已离职人员相应的股票。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，公司本次归属的相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定。

三、本次授予价格调整的主要内容

（一）本次授予价格调整的事由

根据《激励计划（草案)》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

2025年5月21日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》，以公司股份总数179,451,332股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金红利107,670,799.20元（含税）。2025年6月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年年度权益分派实施公告》。

2025年5月21日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红的议案》，根据2025年5月21日的2024年年度股东大会审议授权，公司于2025年8月29日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，以公司股份总数179,451,332股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利53,835,399.60元（含税）。2025年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年半年度权益分派实施公告》。

根据《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案》的规定，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）本次授予价格调整的方法和结果

根据《激励计划(草案)》的规定，授予价格的调整方法如下:

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

为：65.8元/股-0.6元/股-0.3元/股=64.9元/股。

本所律师核查后认为，公司本次授予价格调整事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案)》的有关规定。

四、本次作废的主要内容

根据《激励计划(草案)》《2024年限制性股票激励计划实施及考核管理办法》以及公司提供的离职证明文件，并经本所律师核查，公司原拟归属的激励对象中有14人因离职不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票全部失效，本次作废的限制性股票共计58,950股。

本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案)》的有关规定。

五、本次归属、本次授予价格调整及本次作废相关事项的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次归属、本次授予价格调整及本次作废相关事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次归属、本次授予价格调整及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予价格调整的内容符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案)》的有关规定；公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，公司本次归属的相关安排符合《公司法》《证券

法》《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案)》的有关规定；本次作废相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案)》的有关规定。

-法律意见书正文结束

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技有限公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就、授予价格调整及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项之法律意见书》签署页)

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二五年十月三十日。

国浩律师

负责人：颜华荣- 2

经办律师：沈建萍

孙彬