昂瑞微:上海市锦天城律师事务所关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的

投资者核查事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书

致：中信建投证券股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为中信建投作为主承销商组织实施的北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“昂瑞微”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法

规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

第一节声明

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件

的规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意

见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业

事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商

向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了主承销商相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。

六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经

本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二节正文

一、战略配售方案和参与战略配售的投资者基本情况

（一）战略配售方案根据主承销商提供的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：

1、战略配售数量

本次拟公开发行股票数量为2488.2922万股，占发行后公司股份总数的

25.00%。初始战略配售发行数量为497.6584万股，占本次发行数量的20.00%。最

终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

2、战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下四类：1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；4）参与科创板跟投的保荐人相关子公司。

3、参与数量

（1）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）是保荐人（主承销商）中信建投的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行证券数量的5.00%，即初始跟投股数为124.4146万股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。

中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量2%-5%的证券，具体比例根据发行人本次公开发行证券的规模分档确定：

*发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

*发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币

6000万元；

*发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

*发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。

（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产

管理计划中信建投基金-共赢64号员工参与战略配售集合资产管理计划和中信建

投基金-共赢65号员工参与战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售的数量合

计占本次公开发行数量10.00%，即248.8292万股；同时，认购规模上限合计12859万元，具体比例和金额将在发行价格确定后明确。

（3）其他拟参与本次发行战略配售的投资者名单如下：

拟认购金额上序号参与战略配售的投资者名称投资者类型限（万元）

1中国保险投资基金（有限合伙）10500全国社会保障基金理事会（委托银华基金具有长期投资意愿的管理股份有限公司管理的“基本养老保险大型保险公司或其下基金一二零六组合”、“全国社会保障基属企业、国家级大型

22000金可持续投资产品-银华2006组合”、“全投资基金或其下属企国社会保障基金战略新兴产品-银华2107业组合”）

3上海保隆汽车科技（安徽）有限公司2000

4深圳市广和通投资发展有限公司与发行人经营业务具2000

有战略合作关系或长北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙

5期合作愿景的大型企2000企业（有限合伙）业或其下属企业

6联想（北京）有限公司4000

合计22500

注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人约定的承诺认购金额。

参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。

（二）参与战略配售的投资者具体情况

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）

（1）基本信息

根据中保投基金提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的基本信息如下：

企业名称中国保险投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88

住所中国（上海）自由贸易试验区东园路18号20层执行事务合伙人中保投资有限责任公司

出资额12123867.8071万元人民币成立日期2016年2月6日营业期限2016年2月6日至无固定期限股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）

根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师核查，中保投基金系在基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号：SN9076，备案日期：2017年5月18日。中保投基金的基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系在基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1060245，登记日期：2016年11月30日。

截至本法律意见书出具之日，中保投基金依法有效存续，不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、

被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政

法规、规范性文件以及合伙协议等文件规定应当终止的情形。

（2）出资结构

根据中保投基金提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年11月17日，中保投基金的出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（亿元）认缴比例（%）合伙人性质

1中保投资有限责任公司35.012.89普通合伙人

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称出资额（亿元）认缴比例（%）合伙人性质

2安诚财产保险股份有限公司18.151.50有限合伙人

3工银安盛人寿保险有限公司26.002.14有限合伙人

4光大永明人寿保险有限公司17.001.40有限合伙人

5国华人寿保险股份有限公司1.700.14有限合伙人

6国元农业保险股份有限公司3.000.25有限合伙人

7华泰资产管理有限公司1.600.13有限合伙人

8华泰财产保险有限公司2.400.20有限合伙人

9华泰人寿保险股份有限公司3.000.25有限合伙人

10建信人寿保险股份有限公司22.401.85有限合伙人

11交银人寿保险有限公司1.000.08有限合伙人

12利安人寿保险股份有限公司18.001.48有限合伙人

13陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司3.100.26有限合伙人

14民生通惠资产管理有限公司7.200.59有限合伙人

15农银人寿保险股份有限公司21.001.73有限合伙人

16平安资产管理有限责任公司6.900.57有限合伙人

厦门市城市建设投资基金合伙企业

1740.003.30有限合伙人（有限合伙）上海国企改革发展股权投资基金合

185.910.49有限合伙人

伙企业（有限合伙）上海军民融合产业股权投资基金合

1911.850.98有限合伙人

伙企业（有限合伙）上海联升承源二期私募基金合伙企

201.600.13有限合伙人业（有限合伙）

21上海浦东发展（集团）有限公司60.004.95有限合伙人

22太平财产保险有限公司3.700.31有限合伙人

23太平人寿保险有限公司28.002.31有限合伙人

24太平资产管理有限公司32.852.71有限合伙人

25泰康人寿保险有限责任公司11.600.96有限合伙人

26泰康养老保险股份有限公司4.200.35有限合伙人

27泰康资产管理有限责任公司150.6512.43有限合伙人

28新华人寿保险股份有限公司5.050.42有限合伙人

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称出资额（亿元）认缴比例（%）合伙人性质

29阳光保险集团股份有限公司18.001.48有限合伙人

30阳光财产保险股份有限公司8.000.66有限合伙人

31阳光人寿保险股份有限公司0.800.07有限合伙人

32英大泰和人寿保险股份有限公司8.970.74有限合伙人

33永安财产保险股份有限公司22.051.82有限合伙人

34招商局仁和人寿保险股份有限公司2.500.21有限合伙人

35招商信诺人寿保险有限公司12.000.99有限合伙人

36招商证券资产管理有限公司104.008.58有限合伙人

37中保投资（北京）有限责任公司1.250.10有限合伙人

38中国平安人寿保险股份有限公司155.3012.81有限合伙人

39中国人民财产保险股份有限公司12.201.01有限合伙人

40中国人民健康保险股份有限公司8.900.73有限合伙人

41中国人民人寿保险股份有限公司9.900.82有限合伙人

42中国人寿保险股份有限公司79.066.52有限合伙人

43中国太平洋财产保险股份有限公司2.000.16有限合伙人

44中国太平洋人寿保险股份有限公司26.602.19有限合伙人

45中信保诚人寿保险有限公司43.743.61有限合伙人

46中信证券资产管理有限公司20.001.65有限合伙人

47中英人寿保险有限公司11.670.96有限合伙人

48中邮人寿保险股份有限公司20.001.65有限合伙人

49紫金财产保险股份有限公司2.580.21有限合伙人

50华夏久盈资产管理有限责任公司100.008.25有限合伙人

合计1212.39100.00-

（3）实际控制人

根据中保投基金提供的合伙协议，中保投资为中保投基金的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表中保投基金执行事务，对包括中保投基金的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、中保投基金的续期及解散具有独立决定权，且排他性地拥有对中保投基金投资业务以及其他活动之决策、管理、控制、运营的权利。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，中保投资的股权结构图如下图所示：

根据中保投基金提供的资料，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，不形成控股股东，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，据此，中保投资无控股股东、实际控制人。

因此，中保投基金无实际控制人。

（4）战略配售资格根据中保投基金提供的资料，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3000亿元。因此，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。

此外，中保投基金近年来参与了必贝特（688759.SH）、丰倍生物（603334.SH）、华电新能（600930.SH）、屹唐股份（688729.SH）、新恒汇（301678.SZ）、华

之杰（603400.SH）、海阳科技（603382.SH）、泰禾股份（301665.SZ）、泰鸿

万立（603210.SH）、永杰新材（603271.SH）、汉朔科技（301275.SZ）、思看

科技（688583.SH）、上大股份（301522.SZ）、合合信息（688615.SH）、无线

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

传媒（301551.SZ）、众鑫股份（603091.SH）、国科天成（301572.SZ）、巍华

新材（603310.SH）、龙图光罩（688721.SH）、欧莱新材（688530.SH）、龙旗

科技（603341.SH）、华勤技术（603296.SH）、晶合集成（688249.SH）、湖南

裕能（301358.SZ）、巨一科技（688162.SH）、格科微（688728.SH）、大全能

源（688303.SH）、百济神州（688235.SH）、晶科能源（688223.SH）、中复神

鹰（688295.SH）、铁建重工（688425.SH）、和辉光电（688538.SH）、电气风

电（688660.SH）、奇安信（688561.SH）、中芯国际（688981.SH）等上市公司的首次公开发行股票并上市的战略配售。

综上所述，中保投基金作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（二）项的规定。

（5）与发行人和主承销商关联关系

根据中保投基金出具的承诺函并经本所律师核查，中保投基金的有限合伙人中信证券资产管理有限公司持有中保投基金1.65%的财产份额，中信证券资产管理有限公司系中信证券股份有限公司的全资子公司，主承销商中信建投为中信证券股份有限公司的联营企业。除前述情形外，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。中保投基金参与发行人本次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内部批准程序，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（6）参与认购的资金来源

中保投基金已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。中保投基金为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中保投基金2024年审计报告及截至2025年9月30日的财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

（7）与本次发行相关的其他承诺

中保投基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：*本企业作为具有长期投

资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；*本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章

程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；*本企业不存在《实施细则》

第四十二条规定的情形；*本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；*本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；*发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行

有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼

金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；*如

违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

2、全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的“基本养老保险基金一二零六组合”、“全国社会保障基金可持续投资产品-银华2006组合”、“全国社会保障基金战略新兴产品-银华2107组合”）

（1）基本信息

全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督，全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。

银华基金管理股份有限公司（以下简称“银华基金”）管理的“基本养老保险基金一二零六组合”（以下简称“一二零六组合基金”）属于全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险基金，银华基金管理的“全国社会保障基金可持续

10上海市锦天城律师事务所法律意见书投资产品-银华2006组合”（以下简称“2006组合基金”）、“全国社会保障基金战略新兴产品-银华2107组合”（以下简称“2107组合基金”，一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金以下合称“基金组合”）属于全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金。

（2）战略配售资格

全国社会保障基金于2000年8月设立，是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金属于国家级大型投资基金。

综上所述，根据《实施细则》第四十一条的规定，全国社会保障基金管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于国家级大型投资基金，一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金为全国社会保障基金和基本养老保险基金特

定委托组合之一，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

经银华基金确认并经本所律师核查，全国社会保障基金理事会已委托银华基金负责管理一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金。银华基金承诺将按照全国社会保障基金理事会的要求，就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备。一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。

（3）与发行人和主承销商关联关系

根据银华基金代表其管理的一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基

金出具的承诺函，一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（4）参与认购的资金来源

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据银华基金提供的承诺函并经核查，一二零六组合基金、2006组合基金、

2107组合基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事

会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属全国社会保障基金和基本养老保险基金所有。一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金的《全国社会保障基金理事会委托投资通知》及截至2025年9月30日的资产负债表，基金组合的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

（5）与本次发行相关的其他承诺

银华基金代表其管理的一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金已

就参与本次战略配售出具如下承诺：*一二零六组合基金、2006组合基金、2107

组合基金作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资

基金或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；*一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合伙协

议禁止或限制参与本次战略配售的情形；*一二零六组合基金、2006组合基金、

2107组合基金不存在《实施细则》第四十二条规定的情形；*一二零六组合基金、

2006组合基金、2107组合基金符合《承销业务规则》第三十八条的规定；*一二

零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金获得本次配售的股票限售期限为自

发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，一二零六组合基金、

2006组合基金、2107组合基金的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所关于股份减持的有关规定；*发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行

有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

违反承诺，一二零六组合基金、2006组合基金、2107组合基金愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

3、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“安徽保隆科技”）

（1）基本信息

根据安徽保隆科技提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽保隆科技的基本信息如下：

企业名称上海保隆汽车科技（安徽）有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91340111MA2RFQKM5X住所安徽省合肥市经济技术开发区天都路1588号法定代表人张祖秋注册资本129800万元成立日期2018年1月16日营业期限2018年1月16日至2068年1月15日

一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备制造；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产经营范围品批发；五金产品零售；电力电子元器件销售；网络设备销售；

金属材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据安徽保隆科技提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，保隆科技系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性

文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告

破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

（2）股权结构

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据安徽保隆科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽保隆科技的股权结构如下：

经核查，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”）为上海证券交易所主板上市企业，股票代码为603197.SH。根据公开信息，截至2025年9月30日，保隆科技前十大股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1陈洪凌3445.762616.07

2张祖秋2077.36309.69

国投招商投资管理有限公司－先进制

3904.97734.22

造产业投资基金二期（有限合伙）

4香港中央结算有限公司516.94202.25

5冯美来358.26621.68

6陈洪泉305.08131.43

7宋瑾280.00001.31

8陈旭琳207.17060.87

中国工商银行股份有限公司－华夏核

9139.14000.83

心制造混合型证券投资基金

招商银行股份有限公司－南方中证

101000137.44190.64交易型开放式指数证券投资基金

合计8372.144938.99

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。

（3）控股股东及实际控制人

根据安徽保隆科技提供的资料，并经本所律师核查，保隆科技持有安徽保隆科技100.00%的股权；根据保隆科技公示信息及安徽保隆科技提供的说明，截至

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

2025年9月30日，陈洪凌、张祖秋及宋瑾三人为保隆科技实际控制人并且是一致行动人。

因此，安徽保隆科技的实际控制人为陈洪凌、张祖秋及宋瑾。

（4）战略配售资格

保隆科技于1997年5月在上海松江创立，2017年5月在上海证券交易所主板上市。在国内上海、安徽宁国、安徽合肥、湖北武汉、江苏南京、高邮、浙江金华和美国、德国、波兰、匈牙利、奥地利等地有11个生产园区、21家工厂和

14个研发中心，以及20余个销售分支机构，全球员工超过7800人。保隆科技

是中国汽车供应链百强、上海市制造业五十强企业，为全球50多个国家2300余个客户服务，主要客户包括全球主要的整车企业、一级供应商以及独立售后市场流通商。保隆科技产品包括 TPMS、车用传感器、智能辅助驾驶产品、智能悬架、汽车金属管件、气门嘴以及平衡块、BUSBAR、液冷板和铝外饰件等。其中TPMS、气门嘴、平衡块、排气管件市占率已跻身全球前三。截至 2024年末，保隆科技的总资产为108.08亿元，净资产为31.97亿元；2024年度，保隆科技实现营业总收入702486.83万元，净利润为30255.02万元。截至2025年9月

30日，保隆科技未经审计的总资产为120.95亿元，净资产为32.64亿元；2025年1-9月，保隆科技实现营业收入604756.88万元，净利润为19800.88万元。

因此，保隆科技属于大型企业。

安徽保隆科技系保隆科技的全资子公司，注册资本为12.98亿元。截至2024年末，安徽保隆科技的总资产为23.59亿元，净资产为6.96亿元；截至2025年9月

30日，安徽保隆科技的总资产为33.31亿元，净资产为8.02亿元。保隆科技直接持

有安徽保隆科技100.00%的股权，因此，安徽保隆科技为大型企业的下属企业。

根据发行人与保隆科技、安徽保隆科技签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

“（一）技术研发合作。作为战略合作伙伴，双方同意将利用各自的技术与平台资源开展技术交流与合作。保隆科技基于蓝牙胎压监测系统及其他蓝牙传输技术传感器的应用场景需求，向昂瑞微提供芯片性能需求；昂瑞微结合其在射频前端芯片（GaAs/CMOS工艺功率放大器、SOI工艺开关及LNA）和低功耗蓝牙

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

SoC芯片的研发能力，为保隆科技提供定制化芯片解决方案，共同优化传感器与芯片的集成方案，提升产品在抗干扰性、稳定性及功耗控制方面的技术竞争力。

（二）产品合作。保隆科技将积极推动对昂瑞微已开发完成的射频前端芯片

和低功耗蓝牙SoC芯片的验证工作，包括适用于蓝牙胎压监测系统及其衍生产品的高可靠性射频前端芯片，以及其他蓝牙传输技术传感器适用的高集成度射频组件。

（三）供应链与技术支持合作。昂瑞微将依托自身芯片设计与量产能力，为

保隆科技提供稳定的供应链保障，包括建立专项技术支持团队，在保隆科技传感器产品开发过程中提供芯片应用调试、故障排查等响应服务。昂瑞微通过获取相关传感器应用场景数据，进一步优化自身的芯片产品定义（如车载电磁环境抗干扰设计），与保隆科技共同拓展车载蓝牙传感器市场，包括拟开展车载蓝牙芯片新产品的联合预研工作，双方合作进行技术评估与验证。双方共同期望通过以上举措，保障保隆科技蓝牙传感器产品的芯片供应稳定性，同时促进昂瑞微车载射频芯片的技术迭代与市场应用。”综上所述，安徽保隆科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

（5）与发行人和主承销商关联关系

根据安徽保隆科技出具的承诺函并经本所律师核查，安徽保隆科技与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（6）参与认购的资金来源

安徽保隆科技已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。安徽保隆科技为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查安徽保隆科技2024年审计报告及截至2025年9月30日的财务报表，安徽保隆科技的流动资金足以覆盖其与发行人约定的承诺认购金额。

（7）与本次发行相关的其他承诺

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

安徽保隆科技已就参与本次战略配售出具如下承诺：*本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；*本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合

伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；*本企业不存在《实施细则》第四

十二条规定的情形；*本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；*本企

业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；*发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的

当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；*如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

4、深圳市广和通投资发展有限公司（以下简称“广和通投资”）

（1）基本信息

根据广和通投资提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广和通投资的基本信息如下：

企业名称深圳市广和通投资发展有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91440300MA5F1X6N1C

深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋A住所座1302法定代表人张天瑜注册资本25000万元人民币

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

成立日期2018年3月26日营业期限2018年3月26日至无固定期限

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投

资：创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；

经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，经营范围限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）根据广和通投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，广和通投资系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性

文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告

破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

（2）股权结构

根据广和通投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广和通投资的股权结构如下：

经核查，深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”）为深圳证券交易所创业板上市企业，股票代码为300638.SZ。根据公开信息，截至2025年9月30日，广和通前十大股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1张天瑜28151.249536.78

2应凌鹏2552.61063.33

3新余市广和创虹创业投资合伙企业1928.18162.52

18上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）（有限合伙）

4香港中央结算有限公司630.11260.82

中国人寿保险股份有限公司－万能－

5567.43000.74

国寿瑞安

6全国社保基金四一一组合502.13730.66

招商银行股份有限公司－南方中证

71000420.07930.55交易型开放式指数证券投资基金

8朱凯逸345.48030.45

9叶志斌330.38220.43

中国人寿保险股份有限公司－分红－

10 005L FH002 290.3100 0.38个人分红－－沪

合计35717.973446.66

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。

（3）控股股东及实际控制人

根据广和通投资提供的资料，并经本所律师核查，广和通持有广和通投资

100.00%的股权；根据广和通公示信息及广和通投资提供的说明，截至2025年9月30日，广和通的控股股东、实际控制人为张天瑜。

因此，广和通投资的实际控制人为张天瑜。

（4）战略配售资格

广和通始创于1999年，是中国首家A+H股上市的无线通信模组企业。广和通主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发与销售服务，在物联网产业链中处于网络层，并涉及与感知层的交叉领域，公司产品广泛应用于汽车电子、智慧家庭、消费电子、智慧零售、低空经济、机器人等数字化转型的行业。公司自成立以来，一直专注于物联网无线通信技术和应用的推广及其解决方案的应用拓展，依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处理技术上形成了较强的研发实力和技术优势。2022年至2024年，公司研发投入金额分别为5.91亿元、7.16亿元、7.19亿元，占当年营业收入的占比分别为10.46%、9.28%、8.78%。截至2024年末，公司已累计获得发明专利337项，实用新型专利141项，软件著作权159项；公司

19上海市锦天城律师事务所法律意见书

现有研发人员1249人，研发人员占比66.61%，96%以上拥有本科以上学历。根据沙利文行业研究报告，以2024年收入计算，公司是全球第二大无线通信模组提供商，其中在智慧家庭5G网关和消费电子笔记本电脑行业的全球市场份额排名

第一。截至2024年末，广和通的总资产为75.49亿元，净资产为36.04亿元；2024年度，广和通实现营业总收入818885.25万元，净利润为66796.42万元。截止2025年9月30日，广和通未经审计的总资产为74.36亿元，净资产为36.71亿元；2025年1-9月，广和通实现营业收入536567.88万元，净利润为31618.59万元。因此，广和通属于大型企业。

广和通投资系广和通的全资子公司，注册资本为25000万元。截至2024年末，广和通投资的总资产为4.43亿元，净资产为3.65亿元；截至2025年9月30日，广和通投资未经审计的总资产为4.69亿元，净资产为3.86亿元。广和通直接持有广和通投资100.00%的股权，因此，广和通投资为大型企业的下属企业。

广和通为发行人客户，报告期各期与发行人之间的合作交易额分别为250.06万元、488.73万元、759.86万元和825.85万元。

根据发行人与广和通、广和通投资签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

“（一）联合技术创新：双方作为战略合作伙伴，应加强交流、深化合作，以实现联合技术创新。双方计划利用各自技术优势及平台资源，周期性举办技术交流会议。结合广和通在无线通信模组及人工智能解决方案的市场地位与深刻洞见，发挥昂瑞微在射频前端、无线连接SOC以及模拟芯片方面的技术研发能力，共同构筑万物智连的数字世界和智慧生活，从而提升联合技术创新水平。

（二）强化产品合作：昂瑞微在射频前端及无线连接技术方面已实现领先，其产品布局完整，并被国际及国内头部客户规模化采用。广和通将在符合内部制度的前提下，促进研发、产品和采购部门，积极评估和采用昂瑞微产品，加强战略合作关系。广和通也将重点开放新产品需求给昂瑞微团队，提供详细的规格要求等，昂瑞微团队也将积极响应并评估其需求，以深入产品合作，实现共赢。”综上所述，广和通投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

20上海市锦天城律师事务所法律意见书

（5）与发行人和主承销商关联关系

根据广和通投资出具的承诺函并经本所律师核查，广和通投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（6）参与认购的资金来源

广和通投资已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。广和通投资为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查广和通投资2024年审计报告及截至2025年9月30日的财务报表，广和通投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

（7）与本次发行相关的其他承诺

广和通投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：*本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；*本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合

伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；*本企业不存在《实施细则》第四

十二条规定的情形；*本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；*本企

21上海市锦天城律师事务所法律意见书

5、北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京安鹏科创基金”）

（1）基本信息

根据北京安鹏科创基金提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京安鹏科创基金的基本信息如下：

企业名称北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙

统一社会信用代码 91110111MAEHMUXL19

住所北京市房山区北京基金小镇大厦G座349执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司出资额290000万元人民币成立日期2025年4月29日营业期限2025年4月29日至2040年4月28日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据北京安鹏科创基金提供的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师核查，北京安鹏科创基金系在基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号：

SAYR66，备案日期：2025年6月10日。北京安鹏科创基金的基金管理人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“安鹏投资”）系在基金业协会登记

的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1010069，登记日期：2015年4月2日。

根据北京安鹏科创基金提供的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师核查，北京安鹏科创基金系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限合伙企业，不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依

法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根

据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议等文件规定应当终止的情形。

（2）出资结构

22上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据北京安鹏科创基金提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京安鹏科创基金的出资结构如下：

经核查，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）为上海证券交易所主板上市企业，股票代码为600166.SH。根据公开信息，截至2025年9月30日，福田汽车前十大股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1北京汽车集团有限公司323386.036240.84

2北京国有资本运营管理有限公司29662.64003.75

3香港中央结算有限公司15959.78582.02

4常柴股份有限公司14450.00001.83

5潍柴动力股份有限公司8000.00001.01

中证500交易型开放式指数证券投资

66893.85040.87

基金

7诸城市义和车桥有限公司6012.00000.76

8山东莱动内燃机有限公司5090.00000.64

中国人寿保险股份有限公司-传统-普

94577.39000.58

通保险产品

10叶孝兆4525.35000.57

合计418557.052452.87

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。

23上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）为香港交易所主板上市企业，股票代码为01958.HK。根据公开信息，截至2025年6月30日，北京汽车主要股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1北京汽车集团有限公司375879.862246.90

2首钢集团有限公司102874.870712.83

3梅赛德斯-奔驰集团股份公司76581.81829.55

合计555336.551169.28

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。

（3）执行事务合伙人及实际控制人根据北京安鹏科创基金提供的资料及本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日：从控制权角度而言，北京安鹏科创基金的执行事务合伙人系安鹏投资，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）通过其全资子公司北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）持有

安鹏投资100.00%的股权；从收益权角度而言，北京安鹏科创基金的有限合伙人北汽集团、北汽产投、福田汽车、北京汽车的持股比例分别为13.7931%、51.7207%、

17.2414%、17.2414%，北汽集团合计持有北京安鹏科创基金超过80%的合伙份额，

因此北京安鹏科创基金为北汽集团的下属公司。此外，北京市人民政府国有资产监督管理委员会通过其全资子公司北京国有资本运营管理有限公司间接持有北

汽集团100.00%的股权。

因此，北京安鹏科创基金的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

（4）战略配售资格

北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，初创于1958年，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业

务的世界500强大型企业集团。北汽集团2024年整车销量超171万辆，旗下拥有自主品牌—极狐汽车（ARCFOX）北京汽车（北京、BEIJING）、福田汽车、北京

重卡、昌河汽车，合资品牌—北京奔驰、福建奔驰、北京现代、福田戴姆勒。截至2024年末，北汽集团总资产为3903.59亿元，净资产为1225.07亿元；2024年度，

24上海市锦天城律师事务所法律意见书

北汽集团实现营业收入3002.56亿元，净利润为53.82亿元。因此，北汽集团属于大型企业。

北京安鹏科创基金成立于2025年4月29日，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。截至2025年9月30日，北京安鹏科创基金未经审计的总资产为9.01亿元，净资产为9.01亿元。北汽集团间接持有北京安鹏科创基金100.00%的出资份额，因此，北京安鹏科创基金为大型企业北汽集团的下属企业。

根据北汽集团出具的《北京汽车集团有限公司关于北汽产投旗下基金参与昂瑞微战略配售的说明》，北京安鹏科创基金作为北汽集团的下属企业，北汽集团同意以北京安鹏科创基金作为本次参与发行人战略配售的投资主体和协调单位。

根据发行人与北汽产投、北京安鹏科创基金签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

“（一）业务合作：各方加强在车载射频前端芯片方向的业务合作，共同探索集成功率放大器、开关产品，满足车载可靠性要求的5G多模多频射频前端模组产品开发，推进交流技术与产品合作，挖掘重点车型，积极探索围绕北汽全国产化芯片平台车型在T-box、胎压监测、数字钥匙等场景的合作。

（二）产业链协同：强化产业链战略合作关系，围绕汽车通信需求，充分发

挥各方在产业链上的优势，优先向对方推荐项目需求信息，进一步深化产业链上下游企业互相合作，在采购意向、采购价格方面提供最优政策，互相发挥规模优势，持续降本增效，互惠互利，提升产品性价比。

（三）资本和政策支撑：围绕各方各自优势，充分挖掘隐性资源，合作开展

投资与并购业务，积极探索通过联合设立股权投资基金、并购基金等形式，整合产业链资源，推动产业发展。”此外，北汽产投及其控制的企业近年来作为北汽集团的下属企业参与了华虹

公司（688347.SH）、奇安信（688561.SH）、天有为（603202.SH）、众捷汽车

（301560.SZ）、屹唐股份（688729.SH）、汉桑科技（301491.SZ）、华新精科

（603370.SH）、联合动力（301656.SZ）、大明电子（603376.SH）等上市公司的首次公开发行股票并上市的战略配售。

25上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，北京安鹏科创基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

（5）与发行人和主承销商关联关系

根据北京安鹏科创基金出具的承诺函并经本所律师核查，北京安鹏科创基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（6）参与认购的资金来源

北京安鹏科创基金已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。北京安鹏科创基金为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查北京安鹏科创基金截至2025年9月30日的财务报表，北京安鹏科创基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

（7）与本次发行相关的其他承诺

北京安鹏科创基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：*本企业作为与发

行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；*本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章

程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；*本企业不存在《实施细则》

有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼

26上海市锦天城律师事务所法律意见书

违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

6、联想（北京）有限公司（以下简称“联想北京”）

（1）基本信息

根据联想北京提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联想北京的基本信息如下：

企业名称联想（北京）有限公司

企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）

统一社会信用代码 91110108700000458B

住所北京市海淀区上地西路6号2幢2层201-H2-6法定代表人杨元庆注册资本565000万港元成立日期1992年12月24日营业期限1992年12月24日至2037年12月23日

一般项目：软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统

集成服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机及办公设备维修；电子产品销售；机械设备研发；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通信设备制造；电子专用设备制造；家用视听设备销售；家用电器销售；家用电器制造；家用电器研发；智能家庭消费设备制造；大数据服务；数据处理服务；人工智能公共

数据平台；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研

经营范围发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；机械设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；通信设备销售；集成电路设计；

信息系统运行维护服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车零配件制造；智能车载设备制造；平面设计；网络设备制造；通用设备修理；专用设备修理；

仪器仪表修理；通讯设备修理；日用电器修理；家具销售；仪器

仪表销售；网络设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

工业设计服务；专业设计服务；软件外包服务；信息咨询服务（不

27上海市锦天城律师事务所法律意见书含许可类信息咨询服务）；再生资源销售；旧货销售；汽车零配件批发；网络技术服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；出版物零售；第三类医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据联想北京提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，联想北京系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件

被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产

等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

（2）股权结构

根据联想北京提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联想北京的股权结构如下：

经核查，联想集团有限公司（以下简称“联想集团”）为香港交易所主板上市企业，股票代码为00992.HK。根据公开信息，截至2025年3月31日，联想集团前十大股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1联想控股股份有限公司286763.6723.12

2 Sureinvest Holdings Limited 55700.40 4.49

3佳碧有限公司54826.384.42

4众杰有限公司48000.003.87

28上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

5杨元庆17963.301.45

6朱立南364.500.03

7赵令欢354.280.03

8 Gordon Robert Halyburton Orr 327.07 0.03

9胡展云123.500.01

10杨澜92.230.01

合计464515.3337.46

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。

（3）控股股东及实际控制人

根据联想北京提供的资料，并经本所律师核查，联想北京系由联想集团100.00%控股的公司，联想集团的控股股东为联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”），由于联想控股不存在实际控制人，因此，联想集团、联想北京亦不存在实际控制人。

（4）战略配售资格

联想集团是一家成立于中国、业务遍及180个市场的全球化科技公司。联想集团聚焦全球化发展，持续开发创新技术，致力于建设一个更加包容、值得信赖和可持续发展的数字化社会，引领和赋能智能化新时代的转型变革，为全球数以亿计的消费者打造更好的体验和机遇。联想集团作为全球领先ICT科技企业，秉承“智能，为每一个可能”的理念，持续研究、设计与制造全球最完备的端到端智能设备与智能基础设施产品组合，为用户与全行业提供整合了应用、服务和最佳体验的智能终端，以及强大的云基础设施与行业智能解决方案。作为全球智能设备的领导厂商，联想集团每年为全球用户提供数以亿计的智能终端设备，包括电脑、平板、智能手机等。2024年联想集团PC销售量居全球第一。作为企业数字化和智能化解决方案的全球顶级供应商，联想集团积极推动全行业“设备+云”和“基础设施+云”的发展，以及智能化解决方案的落地。此外，联想集团积极构建从口袋到云端的计算能力，现已拥有包括人工智能赋能、人工智能导向和人工智能优化的终端、基础设施、软件、解决方案和服务在内的完整产品路线图，包括个人电脑、工作站、智能手机、平板电脑等终端产品，数据中心、存储、边

29上海市锦天城律师事务所法律意见书

缘计算、高性能计算以及软件定义等基础设施产品。目前，联想集团核心业务由三大业务集团组成，分别为专注智能物联网的IDG智能设备业务集团、专注智能基础设施的ISG基础设施方案业务集团及专注行业智能与服务的SSG方案服务业务集团。联想集团在全球约有72000名员工。2024/25财年，联想集团的整体营收为4985亿元人民币。

联想北京为联想集团在中国区域业务的主要载体，截至2024年末，联想北京的总资产为849.31亿元，净资产为145.94亿元；2024年度，联想北京实现营业收入250.35亿元，净利润为9.36亿元；截止2025年9月30日，联想北京未经审计的总资产为817.69亿元，净资产为120.45亿元；2025年1-9月，联想北京实现营业收入

39.85亿元，净利润为22.67亿元。因此，联想北京属于大型企业。

根据发行人与联想北京签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

“（一）联合技术创新：双方作为战略合作伙伴，应加强交流、深化合作，以实现联合技术创新。双方计划利用各自技术优势及平台资源，周期性举办技术交流会议。结合联想北京在智能终端设备以及智能基础设施的市场地位与深刻洞见，发挥公司在射频前端、无线连接SOC以及模拟芯片方面的技术研发能力，促进更加智能化的终端设备和基础设施建设落地，从而提升联合技术创新水平。

（二）强化产品合作：公司在射频前端及无线连接技术方面已实现领先，其

产品布局完整，并被国际及国内头部客户规模化采用。联想北京将在符合内部制度的前提下，促进智能终端及基础设施的研发、产品和采购部门，积极评估和采用公司产品，建立战略合作关系。联想北京将重点开放新产品需求给公司团队，提供详细的规格要求等，公司团队也将积极响应并评估其需求，以深入产品合作，实现共赢。”此外，联想北京曾参与了寒武纪（688256.SH）的首次公开发行股票并上市的战略配售。

综上所述，联想北京作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》

第四十一条第（一）项的规定。

（5）与发行人和主承销商关联关系

30上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据联想北京出具的承诺函并经本所律师核查，联想北京与发行人股东北京联想智能互联网创新基金合伙企业（有限合伙）系同一控制下的主体。除此之外，联想北京与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。联想北京参与发行人本次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内部批准程序，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（6）参与认购的资金来源

联想北京已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。联想北京为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查联想北京2024年审计报告及截至2025年9月30日的财务报表，联想北京的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

（7）与本次发行相关的其他承诺

联想北京已就参与本次战略配售出具如下承诺：*本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细

则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的

市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；*本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合伙

协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；*本企业不存在《实施细则》第四十

二条规定的情形；*本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；*本企业

获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；*发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当

事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略

31上海市锦天城律师事务所法律意见书

配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；*如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

7、中信建投基金-共赢64号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢64号资管计划”）

（1）基本信息根据《中信建投基金-共赢64号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《共赢64号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，共赢64号资管计划的基本信息如下：

产品名称中信建投基金-共赢64号员工参与战略配售集合资产管理计划

产品编码 SBJU40管理人名称中信建投基金管理有限公司托管人名称中信银行股份有限公司备案日期2025年11月13日成立日期2025年11月10日到期日2035年11月9日投资类型权益类

募集资金规模11635.00万元

参与认购规模上限11635.00万元

（2）实际支配主体

根据《共赢64号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，共赢64号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司为共赢64号资管计划的实际支配主体。

（3）董事会审议情况及人员构成2025年10月31日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。

32上海市锦天城律师事务所法律意见书

共赢64号资管计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

/认购资管计资管计划任职单位/合同高级管理人员序号姓名职务划金额（万份额认购签署单位核心员工

元）比例（%）

1王琴昂瑞微商务拓展副总裁核心员工900.007.74

2钱永学昂瑞微董事、总经理高级管理人员800.006.88

3贾俊毅香港昂瑞微销售部副总裁核心员工500.004.30

4肖金红昂瑞微产品总监核心员工500.004.30

5张馨瑜昂瑞微董事会秘书高级管理人员450.003.87

6陈钦湛广州昂瑞微产品经理核心员工400.003.44

7 LI KAN 香港昂瑞微研发总监核心员工 329.00 2.83

8韩昇可深圳昂瑞微产品经理核心员工300.002.58

9姚晴昂瑞微财务经理核心员工300.002.58

10吴杨昂瑞微产品经理核心员工300.002.58

统筹规划兼人力

11黄鑫昂瑞微核心员工300.002.58

资源副总裁

12朱丽娜昂瑞微副总裁核心员工300.002.58

13胡勇昂瑞微监事，研发总监核心员工300.002.58

14常钊上海昂瑞生产运营总监核心员工280.002.41

行政兼生产资源

15胡欣欣昂瑞微核心员工280.002.41

助理副总裁创新中心事业部

16龙峥上海昂瑞核心员工230.001.98

总经理

17仰姗姗昂瑞微财务经理核心员工230.001.98

18刘思平深圳昂瑞微销售总监核心员工200.001.72

19钟良孟深圳昂瑞微技术支持总监核心员工200.001.72

20田勇昂瑞微研发工程师核心员工200.001.72

21吕晋普昂瑞微研发总监核心员工200.001.72

22徐俊峰昂瑞微技术支持总监核心员工200.001.72

23陈东昂瑞微研发总监核心员工200.001.72

混合信号事业部

24李俊昂瑞微核心员工200.001.72

总经理

25亓巧云昂瑞微项目经理核心员工200.001.72

33上海市锦天城律师事务所法律意见书

/认购资管计资管计划任职单位/合同高级管理人员序号姓名职务划金额（万份额认购签署单位核心员工

元）比例（%）

26牟鹏飞昂瑞微研发工程师核心员工200.001.72

27何世海昂瑞微研发工程师核心员工200.001.72

28孟浩昂瑞微董事、副总经理高级管理人员200.001.72

29能继康昂瑞微研发工程师核心员工170.001.46

30彭赛赛深圳昂瑞微技术支持工程师核心员工160.001.38

31鄂辰熹昂瑞微产品总监核心员工150.001.29

32李超昂瑞微质量总监核心员工125.001.07

董事、副总经理、

33欧阳毅昂瑞微高级管理人员120.001.03

财务负责人

34庄重上海昂瑞产品总监核心员工110.000.95

35宋振宇昂瑞微研发工程师核心员工101.000.87

36肖伟深圳昂瑞微产品经理核心员工100.000.86

37王亮苏州昂瑞微研发总监核心员工100.000.86

38宋驭超苏州昂瑞微生产技术总监核心员工100.000.86

39江金英深圳昂瑞微销售总监核心员工100.000.86

40王磊深圳昂瑞微销售经理核心员工100.000.86

41温尚荣深圳昂瑞微技术支持工程师核心员工100.000.86

42张伟深圳昂瑞微技术支持工程师核心员工100.000.86

43王先佳上海昂瑞技术支持工程师核心员工100.000.86

44蔡光杰香港昂瑞微副总经理核心员工100.000.86

45张传军大连昂瑞微研发总监核心员工100.000.86

46苗英臣昂瑞微质量专家核心员工100.000.86

47马建岭昂瑞微财务经理核心员工100.000.86

48 柳昆溪昂瑞微财经BP 核心员工 100.00 0.86

49王隽盛昂瑞微研发总监核心员工100.000.86

50顾言昂瑞微研发工程师核心员工100.000.86

51王敏昂瑞微财务经理核心员工100.000.86

52王虹昂瑞微研发工程师核心员工100.000.86

34上海市锦天城律师事务所法律意见书

认购资管计资管计划

任职单位/合同高级管理人员/序号姓名职务划金额（万份额认购签署单位核心员工

元）比例（%）

53李朋国昂瑞微研发总监核心员工100.000.86

合计11635.00100.00

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成；

注2：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认；

注3：香港昂瑞微电子技术有限公司（简称“香港昂瑞微”）、深圳昂瑞微电子技术有

限公司（简称“深圳昂瑞微”）、广州昂瑞微电子技术有限公司（简称“广州昂瑞微”）、

苏州昂瑞微电子技术有限公司（简称“苏州昂瑞微”）、上海昂瑞创新电子技术有限公司（简称“上海昂瑞”）、大连昂瑞微电子技术有限公司（简称“大连昂瑞微”）系发行人的全资子公司。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，共赢64号资管计划的参与人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同，均为发行人的高级管理人员与核心员工。

（4）战略配售资格经核查，共赢64号资管计划系为本次战略配售之目的设立，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；共赢64号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，共赢64号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《实施细则》第四十一条

第（五）项的规定。

（5）参与认购的资金来源

根据共赢64号资管计划持有人提供的银行流水、出具的承诺函，经本所律师核查并访谈相关人员，共赢64号资管计划参与本次战略配售的资金来源为持有人自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形，且符合该资金的投资方向，该等资金仅投资于符合《共赢64号资产管理合同》约定的投资范围。

（6）与本次发行相关的其他承诺

根据《实施细则》等法律法规规定，共赢64号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司出具承诺函，具体内容如下：

“一、本公司接受发行人的高级管理人员与核心员工的委托设立并管理资管计划，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求。

35上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、资管计划系依法设立，并在中国证券投资基金业协会备案。

三、参与资管计划均为发行人的高级管理人员与核心员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的合格投资者。

四、资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于发行人的高级管理人

员与核心员工，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，不存在杠杆、分级、嵌套等情况。

五、资管计划的份额持有人均已向本公司承诺其为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

六、资管计划的份额持有人均已向本公司承诺本公司通过资管计划参与战略

配售所用资金来源为其自有资金，该等资金仅投资于符合资管计划管理合同约定的投资范围。

七、本公司通过资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开

发行并上市之日起12个月，不通过任何形式在限售期内转让通过资管计划所持有本次配售的股票，限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，

亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

九、本公司不利用资管计划的管理人地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

十、资管计划参与本次战略配售过程中，发行人和承销商不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十二条规定的以下情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

36上海市锦天城律师事务所法律意见书

（四）除《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第

四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（五）其他直接或间接进行利益输送的行为。

十一、本公司承诺，发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当

事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签署抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形。

十二、违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的损失和后果。”根据《实施细则》等法律法规规定，共赢64号资管计划的持有人出具承诺函，具体内容如下：

“一、本人为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

二、本人通过资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金，不存在使用

贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形，该等资金仅投资于符合资管计划管理合同约定的投资范围。

三、本人不存在不适合参与发行人首次公开发行股票并上市战略配售的情形。

四、本人同意按照最终确定的发行价格认购资产管理计划承诺认购数量的发行人股票。

五、本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦

不存在其他可能导致本人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

六、违反本函承诺，本人愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”根据《实施细则》等法律法规规定，共赢64号资管计划的持有人出具承诺函，具体内容如下：

37上海市锦天城律师事务所法律意见书“一、本人为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

二、本人通过资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金，不存在使用

贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形，该等资金仅投资于符合资管计划管理合同约定的投资范围。

三、本人不存在不适合参与发行人首次公开发行股票并上市战略配售的情形。

四、本人同意按照最终确定的发行价格认购资产管理计划承诺认购数量的发行人股票。

五、本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦

不存在其他可能导致本人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

六、违反本函承诺，本人愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”8、中信建投基金-共赢65号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢65号资管计划”）

（1）基本信息根据《中信建投基金-共赢65号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《共赢65号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，共赢65号资管计划的基本信息如下：

产品名称中信建投基金-共赢65号员工参与战略配售集合资产管理计划

产品编码 SBKC67管理人名称中信建投基金管理有限公司托管人名称中信银行股份有限公司备案日期2025年11月13日成立日期2025年11月10日到期日2035年11月9日投资类型混合类

38上海市锦天城律师事务所法律意见书

募集资金规模1530.00万元

参与认购规模上限1224.00万元

（2）实际支配主体

根据《共赢65号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，共赢65号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司为共赢65号资管计划的实际支配主体。

共赢65号资管计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

认购资管计

序任职单位/合高级管理人员资管计划份额姓名职务划金额（万号同签署单位/核心员工认购比例（%）

元）

1马亮上海昂瑞销售经理核心员工80.005.23

2石迎昂瑞微研发工程师核心员工80.005.23

3梁栋昂瑞微生产技术总监核心员工70.004.58

4陈清平深圳昂瑞微技术支持工程师核心员工60.003.92

5肖利敏昂瑞微生产技术总监核心员工60.003.92

6彭安明深圳昂瑞微技术支持工程师核心员工50.003.27

7易谦深圳昂瑞微技术支持工程师核心员工50.003.27

8鲁延深圳昂瑞微产品经理核心员工50.003.27

9杨益轩昂瑞微研发工程师核心员工50.003.27

10宋玉荣昂瑞微质量经理核心员工50.003.27

11吴庆先苏州昂瑞微生产计划总监核心员工50.003.27

12刘源苏州昂瑞微质量经理核心员工40.002.61

13艾琴庆苏州昂瑞微系统管理经理核心员工40.002.61

14徐旭光深圳昂瑞微销售经理核心员工40.002.61

15温碧伟深圳昂瑞微技术支持工程师核心员工40.002.61

16周思情深圳昂瑞微销售经理核心员工40.002.61

39上海市锦天城律师事务所法律意见书

认购资管计

序任职单位/合高级管理人员资管计划份额

姓名职务/划金额（万号同签署单位核心员工认购比例（%）

元）

17杨中海深圳昂瑞微技术支持工程师核心员工40.002.61

18朱泽峰深圳昂瑞微销售总监核心员工40.002.61

19任皓深圳昂瑞微销售总监核心员工40.002.61

20姚宏轩上海昂瑞技术支持工程师核心员工40.002.61

21袁凤林上海昂瑞技术支持工程师核心员工40.002.61

22张帅上海昂瑞生产运营专员核心员工40.002.61

23颜飞上海昂瑞技术支持工程师核心员工40.002.61

24刘晔大连昂瑞微研发工程师核心员工40.002.61

25冯新智昂瑞微应用工程师核心员工40.002.61

26王爽爽昂瑞微运营经理核心员工40.002.61

27解思杰昂瑞微研发工程师核心员工40.002.61

28朱鹏军昂瑞微生产技术工程师核心员工40.002.61

29李阳昂瑞微应用工程师核心员工40.002.61

30原慎昂瑞微研发工程师核心员工40.002.61

31王同昂瑞微应用总监核心员工40.002.61

32张彪深圳昂瑞微技术支持工程师核心员工40.002.61

33宋丹广州昂瑞微统筹规划经理核心员工40.002.61

合计1530.00100.00

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成；

注2：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，共赢65号资管计划的参与人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同，均为发行人的核心员工。

（4）战略配售资格经核查，共赢65号资管计划系为本次战略配售之目的设立，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；共赢65号资管计划的份额持有人均为发行人的核心员工，共赢65号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。

（5）参与认购的资金来源

40上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据共赢65号资管计划持有人提供的银行流水、出具的承诺函，经本所律师核查并访谈相关人员，共赢65号资管计划参与本次战略配售的资金来源为持有人自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形，且符合该资金的投资方向，该等资金仅投资于符合《共赢65号资产管理合同》约定的投资范围。

（6）与本次发行相关的其他承诺

根据《实施细则》等法律法规规定，共赢65号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司出具承诺函，具体内容如下：

二、资管计划系依法设立，并在中国证券投资基金业协会备案。

三、参与资管计划均为发行人的高级管理人员与核心员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的合格投资者。

四、资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于发行人的高级管理人

员与核心员工，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，不存在杠杆、分级、嵌套等情况。

五、资管计划的份额持有人均已向本公司承诺其为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

六、资管计划的份额持有人均已向本公司承诺本公司通过资管计划参与战略

配售所用资金来源为其自有资金，该等资金仅投资于符合资管计划管理合同约定的投资范围。

七、本公司通过资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开

41上海市锦天城律师事务所法律意见书

八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，

亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

九、本公司不利用资管计划的管理人地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）除《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第

（五）其他直接或间接进行利益输送的行为。

十一、本公司承诺，发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当

十二、违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的损失和后果。”根据《实施细则》等法律法规规定，共赢65号资管计划的持有人出具承诺函，具体内容如下：

“一、本人为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

42上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、本人通过资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金，不存在使用

贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形，该等资金仅投资于符合资管计划管理合同约定的投资范围。

三、本人不存在不适合参与发行人首次公开发行股票并上市战略配售的情形。

四、本人同意按照最终确定的发行价格认购资产管理计划承诺认购数量的发行人股票。

五、本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦

不存在其他可能导致本人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

六、违反本函承诺，本人愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

9、中信建投投资有限公司

（1）基本信息

根据中信建投投资提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中信建投投资的基本信息如下：

企业名称中信建投投资有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G

住所北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109法定代表人李旭东注册资本610000万元成立日期2017年11月27日营业期限2017年11月27日至长期

投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资

经营范围者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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根据中信建投投资提供的营业执照等资料，并经本所律师核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（2）股权结构

根据中信建投投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中信建投投资的股权结构如下：

序号股东名称持股比例（%）

1中信建投100.00

合计100.00

（3）控股股东及实际控制人

经本所律师核查，截至2025年9月30日，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股35.81%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股

30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

（4）战略配售资格根据中信建投投资的营业执照以及中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，中信建投投资系中信建投的另类投资子公司，而中信建投为发行人本次发行的保荐人，因此，中信建投投资属于《实施细则》第四十一条第（四）项规定的参与战略配售的投资者。

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（5）与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

中信建投投资与发行人之间不存在关联关系。经本所律师核查，中信建投投资系保荐人（主承销商）中信建投全资子公司，中信建投投资与中信建投之间存在关联关系。除上述关系外，中信建投投资与保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。

（6）参与认购的资金来源

根据中信建投投资承诺，其认购本次配售股票的资金来源为自有资金。中信建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（7）与本次发行相关的其他承诺中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：*本公司属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定。本企业不存在不适合参与发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的情形；*本公司将按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%-5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定；*本公司不存在《实施细则》第四十二条规定的情形；*本公司符合《承销业务规则》第三十

九条的规定；*本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并

上市之日起24个月，限售期届满后，本公司对获配证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；*本公司不会利用获配证券

取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配证券限售期内谋求发行人的控制权；*本次战略配售不违反适用于本公司或本公司业务、资产、财产的任

何法律法规；*如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

根据《实施细则》第四十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资

基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配

45上海市锦天城律师事务所法律意见书售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《实施细则》第四十二条第（五）项，除上述《实施细则》第四十一条第（三）项规定的情形外，参与战略配售的投资者不得使用非自有资金认购发行人股票，不得存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

根据《实施细则》第三十八条，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量

1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行

证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《实施细则》第三十九条，发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券总量、占本次

发行证券的比例以及持有期限等。根据《实施细则》第四十条第一款，参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《实施细则》第五十一条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券。

经本所律师核查，本次共有9名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：

1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；4）参与科创板跟投的保荐人相关子公司。本次拟公开发行股票数量为2488.2922万股，占发行后公司股份总数的25.00%。初始战略配售发行数量为497.6584万股（认购股票数量上限），占本次公开发行证券数量的20.00%；

上述安排符合《实施细则》中“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配

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售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”的要求。

参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额交付认购资金。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

本所律师经核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止情形核查《实施细则》第四十二条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该

投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使

用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

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根据发行人与中信建投投资和其他8名参与战略配售的投资者签署的配售协议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他8名参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

四、结论意见

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发行制定的参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》的相关规定，中信建投投资和其他8名参与战略配售的投资者具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

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