中信建投证券股份有限公司

关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置

换的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为北京昂

瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“昂瑞微”或“公司”）首次公开发行股票并

在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对昂瑞微使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于

2025年 10月 15日经上海证券交易所上市审核委员会审核同意，已取得中国证

券监督管理委员会出具的证监许可〔2025〕2348 号文同意注册，批文落款日为2025年 10 月 22日。公司获准向社会公开发行人民币普通股 2488.2922万股，

每股发行价格为人民币 83.06元，募集资金总额为人民币 206677.55万元，扣除发行费用人民币 13445.28 万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币

193232.27万元。

上述资金已全部到位，经中审众环会计师审验并于 2025年 12月 11日出具《北京昂瑞微电子技术股份有限公司验证报告》（众环验字（2025）第 0200032号）。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐人签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况2026年 1月 16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。鉴于公司本次首次公开发行实际募集资金净额低于《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目拟投入募集资金金额，结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金补足，调整具体情况如下：

单位：人民币 万元

调整前募集资金 调整后募集资金

序号 项目名称 项目投资金额

拟投入金额 拟投入金额

1 5G射频前端芯片及模组 109612.25 109612.25 109612.25

研发和产业化升级项目

2 射频SoC研发及产业化升 40800.82 40800.82 40800.82

级项目

3 总部基地及研发中心建设 56317.07 56317.07 42819.20

项目

合计 206730.14 206730.14 193232.272026年1月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意新增深圳昂瑞微及其成都分公司为“5G射频前端芯片及模组研发和产业化升级项目”与“射频SoC研发及产业化升级项目”募投项目的实施主体，以及新增广东省深圳市、四川省成都市为上述募投项目的实施地点。深圳昂瑞微及其成都分公司作为上述募投项目的新增实施主体，已分别开立募集资金专户，并已与公司、商业银行、保荐人签署募集资金监管协议。上述具体内容详见公司分别于2026年1月20日和2026年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于调整募投项目拟投入募集资金金额及部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2026-002）、《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于增加设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2026-008）。

公司于 2026年 4月 27日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意基于目前募投项目实施进展情况，使用募集资金人民币 10580万元对深圳昂瑞微进行增资，用于实施募投项目。上述具体内容详见公司于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2026-015）。三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的必要性

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）第十五条

第二款之规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司、深圳昂瑞微及深圳昂瑞微成都分公司在募投项目实施过程中存在使用自筹资金、外汇支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额置换划转资金至公司或深圳昂瑞微或深圳昂瑞微成都分公司的基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际需求，具体情况如下：

1、募投项目在实施过程中需要支付募投项目人员工资、相应社会保险及住房公积金、奖金、补贴等人员薪酬及各项税费，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，人员薪酬及各项税费的支付应通过公司或深圳昂瑞微或深圳昂瑞微成都分公司的基本存款账户或一般存款账户统一划转。因此，不能通过募集资金专户直接支付前述款项。

2、募投项目在实施过程中，需使用外币进行支付，无法通过募集资金专户

直接进行现汇支付。同时，由于海关及税务的税款支出需由公司与海关或税务绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支付。

3、为了降低采购成本、提高经营效率，部分项目涉及的材料、流片、封测

等采取统一采购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到多个募投项目或募投项目与非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自筹资金先行统一支付。

综上，为提高运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司、深圳昂瑞微及深圳昂瑞微成都分公司计划根据实际情况在募投项目实施期间以自筹资金、外

汇预先支付上述相关支出，后续定期（在以自筹资金支付后的6个月内）以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。（二）前次置换的情况2026年1月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际需要预先使用自筹资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换。

2026年5月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在2026年1月至2026年4月期间、深圳昂瑞微及其成都分公司在2026年2月至2026年4月期间以募集资金等额置换自有资金3437.60万元。具体情况如下：

单位：人民币 万元序

项目名称 置换金额 置换期间及置换内容号

5G射频前端芯片

1 及模组研发和产 2007.54 公司在2026年1月至2026年4月期间、深圳昂瑞微及

业化升级项目 其成都分公司在2026年2月至2026年4月期间，使用

2 射频SoC研发及 1232.70 自有资金、外汇实际支付的募投项目人员工资、相

产业化升级项目 应社会保险及住房公积金、奖金、补贴等人员薪酬

总部基地及研发 及各项税费，外汇及部分项目的材料、流片、封测3 197.36中心建设项目 相关费用

合计 3437.60

注：以上置换金额为公司、深圳昂瑞微及深圳昂瑞微成都分公司合计置换金额。具体内容详见公司于2026年5月26日披露的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-024）。

上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。下同。

（三）本次置换的情况

公司、深圳昂瑞微及其成都分公司在2026年5月至2026年8月期间以募集资金

等额置换自有资金3459.48万元。

单位：人民币 万元序

项目名称 置换金额 置换期间及置换内容号

5G射频前端芯片

1 及模组研发和产 1908.64

公司、深圳昂瑞微及其成都分公司在2026年5月至业化升级项目

SoC 2026年8月期间，使用自有资金、外汇实际支付的募2 射频 研发及 1348.00 投项目人员工资、相应社会保险及住房公积金、奖产业化升级项目

金、补贴等人员薪酬及各项税费，外汇及部分项目

3 总部基地及研发 202.84 的材料、流片、封测相关费用

中心建设项目

合计 3459.48

（四）后续使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

为确保自有资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金、外汇先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：

1、根据募投项目实际使用资金需求，达到付款条件时，由经办部门发起付

款申请流程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务部根据审批通过后的付款申请流程，以自有资金支付所需款项，在以自有资金支付后的6个月内，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户中等额转入公司自有资金账户，同时通知保荐人。

2、公司财务部建立台账，逐笔登记交易时间、金额、所属募投项目名称、是否已经置换等信息，并对已支付的费用明细、付款凭证等资料进行保存归档。

财务部根据上述台账汇总拟置换金额，经相关负责人审批后，从募集资金专户等额划转款项至公司基本存款账户或一般存款账户。

3、保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项

并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问询。

（五）对公司日常经营的影响

公司、深圳昂瑞微及深圳昂瑞微成都分公司使用自有资金支付募投项目所需

资金并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

四、本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的审批程序及相关意见

（一）公司内部审议程序2026年10月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意以下事项：

（1）公司、深圳昂瑞微及深圳昂瑞微成都分公司在2026年5月至2026年8月期间，使用自有资金先行支付部分募投项目款项，现以募集资金进行等额置换，置换金额为人民币3459.48万元。上述置换事项符合以自筹资金支付后六个月内实施置换的情形。

（2）公司、深圳昂瑞微及深圳昂瑞微成都分公司自2026年9月起，根据实际

情况先行使用自有资金支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

（二）董事会战略委员会意见经审议，董事会战略委员会认为：公司、深圳昂瑞微及深圳昂瑞微成都分公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际情况及经营管理需要，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合公司和股东利益。该事项的内容符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》（上证发〔2026〕45号）等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。因此，董事会战略委员会同意公司、深圳昂瑞微及深圳昂瑞微成都分公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司、深圳昂瑞微及深圳昂瑞微成都分公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际情况及经营管理需要，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东合法权益的情形。上述事项的内容和审议程序均符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件

以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。

综上所述，保荐人对公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）