证券代码：688790证券简称：昂瑞微

北京昂瑞微电子技术股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月北京昂瑞微电子技术股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

北京昂瑞微电子技术股份有限公司2025年年度股东会会议须知.........................1

北京昂瑞微电子技术股份有限公司2025年年度股东会会议议程.........................3

北京昂瑞微电子技术股份有限公司2025年年度股东会会议议案.........................5

议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案............................5

议案二：关于公司《2025年年度报告》全文及其摘要的议案..........................6

议案三：关于《公司2026年度董事薪酬方案》的议案.............................7

议案四：关于确认2025年度董事薪酬的议案.................................8

议案五：关于购买董责险的议案.......................................10

议案六：关于制定《北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

的议案..................................................11

议案七：关于修订《北京昂瑞微电子技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案..........12

议案八：关于修订现行《北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会议事规则》的议案......13

议案九：关于修订现行《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》的议案.....................14

议案十：关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案.............................15

议案十一：关于公司《2025年度利润分配预案》的议案...........................16

听取事项一：2025年度独立董事述职报告.................................17

听取事项二：公司2026年度高级管理人员薪酬方案.............................18

附件一：2025年度董事会工作报告.................................份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》《北京昂瑞微电子技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定股东会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人

的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办

理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应在出席现场会议的预约登记日前或在会议登记时说明。主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

1六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当对提交

表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。对于累积投票的议案，在投票栏中，填写投票数。采用累积投票制的，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事总人数相等的投票总数，股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的交通、住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

2北京昂瑞微电子技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月22日14:30

2、现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼5层507会议

室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月22日至2026年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案序号议案名称

1《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

2《关于公司<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》

3《关于<公司2026年度董事薪酬方案>的议案》

4《关于确认2025年度董事薪酬的议案》

5《关于购买董责险的议案》6《关于制定<北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制

3度>的议案》

7《关于修订<北京昂瑞微电子技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

8《关于修订现行<北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》

9《关于修订现行<北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程>的议案》

10《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》

11《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》

注：本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》。

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

4北京昂瑞微电子技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

基于对公司2025年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，具体详见附件一。

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

2026年5月22日

5议案二：关于公司《2025年年度报告》全文及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司编制了《北京昂瑞微电子技术股份有限公司2025年年度报告》及《北京昂瑞微电子技术股份有限公司2025年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2026年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司 2025 年年度报告》

及《北京昂瑞微电子技术股份有限公司2025年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

2026年5月22日

6议案三：关于《公司2026年度董事薪酬方案》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》《北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司未来发展需要，并参照行业薪酬水平，拟制定公司2026年度董事的薪酬方案如下：

（一）公司非独立董事薪酬方案

在公司担任经营管理职务的非独立董事，按其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴；不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴。

（二）公司独立董事津贴方案

公司独立董事领取固定的独立董事津贴12万/年，按月度发放，除此以外不再另行发放薪酬。

（三）其他事项

1、公司独立董事的津贴按月度以银行转账方式发放。

2、公司董事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税和各类社会保险、住

房公积金等国家或公司规定的应由个人承担的款项由公司统一代扣代缴。

3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任或新任的，按其实际任

期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

4、董事的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

上述议案已提交公司第二届董事会第十三次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东会审议，关联股东需回避表决。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

2026年5月22日

7议案四：关于确认2025年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度，在公司担任经营管理职务的非独立董事，按其在公司任职的职务

与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴；不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴；公司独立董事领取固定的独立董事津贴12万/年，按月度发放，除此以外不再另行发放薪酬。

经核算，2025年度公司董事薪酬情况如下：

2025年从公司获得的税前

序号姓名职务

薪酬总额（万元）

1钱永学董事长、总经理74.71

2孟浩董事、副总经理142.67

3董事、副总经理欧阳毅114.67

财务负责人（离任）

4刘杰董事0.00

5姜达才（离任）董事0.00

6郭志彦（离任）董事0.00

7罗玫独立董事12.00

8冯婷婷独立董事12.00

9周斌独立董事12.00

注：钱永学、孟浩、欧阳毅系根据其在公司担任的具体管理职务与岗位责任，按公司相关薪酬规定领取薪金，不再另行领取董事津贴。

与2024年相比，2025年度公司存在业绩下滑、亏损扩大而董事、高级管理人员（除独立董事）薪酬上涨的情况，主要系公司部分产品线年度业绩状况有所提升且公司首次公开发行工作进展如期，部分人员取得专项奖励，使得整体绩效薪酬有所增加。

上述议案已提交公司第二届董事会第十三次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东会审议，关联股东需回避表决。

8北京昂瑞微电子技术股份有限公司

董事会

2026年5月22日

9议案五：关于购买董责险的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障广大投资者利益、促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董责险”）。具体内容如下：

一、本次投保情况概述

1、投保人：北京昂瑞微电子技术股份有限公司

2、被保险人：公司董事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币5000万元/年（具体以保险合同为准）

4、保费支出：不超过25万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会提请股东会批准在上述权限内授权管理层办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；

选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。

上述议案已提交公司第二届董事会第十三次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东会审议，关联股东需回避表决。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

2026年5月22日10议案六：关于制定《北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，建立科学、规范、有效的激励与约束机制，促进公司董事及高级管理人员勤勉尽责，更好地保障公司和全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及公司内部治理相关规定，制定了《北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，自公司股东会审议通过起生效实施。

具体内容详见公司于2026年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

2026年5月22日11议案七：关于修订《北京昂瑞微电子技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，针对目前现有的募集资金管理制度进行修订，可以规范北京昂瑞微电子技术股份有限公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。

具体内容详见公司于2026年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司募集资金管理制度》。

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

2026年5月22日12议案八：关于修订现行《北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，修订了《北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会议事规则》。

具体内容详见公司于2026年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》《北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会议事规则》。

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

2026年5月22日13议案九：关于修订现行《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，修订了《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》。

具体内容详见公司于2026年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》。

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

2026年5月22日

14议案十：关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代理人：

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-135772.07万元，实收股本

9953.17万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

具体内容详见公司于2026年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

2026年5月22日

15议案十一：关于公司《2025年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代理人：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-133072.67万元，存在未弥补亏损。鉴于公司2025年度母公司未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，在充分考虑公司正常经营和持续发展的需要后，结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式，公司拟定的2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。上述利润分配预案不存在损害中小股东利益的情形，不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

具体内容详见公司于2026年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司 2025 年年度利润分配方案公告》。

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

2026年5月22日

16听取事项一：2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等规定，公司独立董事分别编制了《2025年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

请各位股东听取。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

2026年5月22日

17听取事项二：公司2026年度高级管理人员薪酬方案

各位股东及股东代理人：

根据《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》《北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司未来发展需要，并参照行业薪酬水平，拟制定公司2026年度高级管理人员的薪酬方案如下：

（一）公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入和公司福

利等组成，按其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（二）其他事项

1、公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税和各类社会

保险、住房公积金等国家或公司规定的应由个人承担的款项由公司统一代扣代缴。

2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或新任的，按

其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

3、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状

况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

请各位股东听取。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

2026年5月22日

18附件一：2025年度董事会工作报告

2025年度，北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和公司

制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。切实履行董事会职责，严格执行股东会决议，积极推进董事会各项决议的实施，加强内部控制，完善治理结构，确保公司科学决策和规范运作。

现将董事会2025年度的主要工作报告如下：

一、2025年度总体经营情况

公司主要从事射频前端芯片、射频 SoC芯片及其他模拟芯片的研发、设计与销售。自成立以来，公司通过持续的研发投入和技术积累，不断进行产品高效迭代，为客户提供高性能、高可靠性、低功耗、高集成度的射频及模拟芯片产品。

公司聚焦射频通信领域，在射频通信系统领域不断深耕。报告期内，公司核心产品线主要包括面向智能移动终端的 5G/4G/3G/2G 全系列射频前端芯片产品（包括射频前端模组及功率放大器、开关、LNA等）以及面向物联网的射频 SoC芯

片产品（包括低功耗蓝牙类及 2.4GHz私有协议类无线通信芯片）。

2025年，公司实现主营业务收入188239.59万元，同比下降10.42%，其中

射频前端产品收入占主营业务收入比重为77.32%，系公司收入的主要来源。业绩下滑的主要因素包括：（1）部分客户基于自身终端销售预期及供应链情况调整

了采购节奏，阶段性放缓了提货节奏。公司为追求高质量发展，战略性收缩了部分低毛利、竞争激烈的项目，对公司业绩造成一定影响；（2）部分产品受客户需求结构性变化、备货策略及材料涨价等因素影响导致其可变现净值低于账面价值，公司对部分存货计提减值准备，亦对公司本期业绩产生影响；（3）公司加速推动射频前端领域技术迭代，研发投入相对较高。为应对上述影响，公司将持续加大市场开拓力度，一方面，积极拓宽与现有射频前端芯片品牌客户的合作品类，加

19速全系列产品导入，同步加强智能汽车、智能零售、智慧物流、智能寻物、手机

卫星通信、商用无人机等新兴应用场景的开拓；另一方面，持续加大海外市场拓展力度，以全面提高公司综合竞争力。

二、2025年度董事会日常工作情况

1、董事会会议召开情况

2025年，董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，以维护股东利益

为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责。2025年，董事会共召开6次会议，具体情况如下：

时间会议议案1、《关于确认2022年度、2023年度、2024年度公司关联交易事项的议案》2、《关于同意报出公司2022年度、2023年度、

2024年度财务报表及审计报告的议案》3、《关于公司向民生银行申请银行融资暨关联担保的议案》；

4、《关于公司向农业银行申请银行融资暨关联担保的议案》；

5、《关于公司向中信银行申请银行融资暨关联担保的议案》；

6、《关于公司向宁波银行申请银行融资暨关联担保的议案》；

7、《关于公司向浦发银行申请银行融资暨关联

第二届董事会担保的议案》；

2025年3月25日第五次会议8、《关于公司向招商银行申请银行融资暨关联担保的议案》；

9、《关于公司向杭州银行申请银行融资暨关联担保的议案》；

10、《关于公司向工商银行申请银行融资暨关联担保的议案》；

11、《关于公司向光大银行申请银行融资暨关联担保的议案》；

12、《关于公司向兴业银行申请银行融资暨关联担保的议案》；

13、《关于公司向北京银行申请银行融资暨关联担保的议案》；

14、《关于子公司向上海银行申请银行融资暨关联担保的议案》；

2015、《关于子公司向招商银行申请银行融资暨关联担保的议案》；

16、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

1、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

5、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》6、《关于<公司内部控制的自我评估报告>的议案》

第二届董事会2025年4月26日7、《关于确认公司2024年度董事及高管薪酬的

第六次会议议案》8、《关于确认公司2025年度董事及高管薪酬方案的议案》9、《关于预计公司2025年度日常性关联交易的议案》

10、《关于聘任公司董事的议案》

11、《关于提请召开2024年年度股东会的议案》1、《关于确认2025年1-6月公司关联交易事项的议案》2、《关于同意报出公司2022年度、2023年度、

2024年度及2025年1-6月财务报表及审计报告

第二届董事会

2025年8月25日的议案》

第七次会议3、《关于公司向工商银行申请银行融资暨关联担保的议案》4、《关于公司向北京银行申请银行融资暨关联担保的议案》.《关于公司部分高级管理人员、核心员工参与

第二届董事会

2025年10月31日公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配

第八次会议售的议案》1、《关于修订现行<北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程>及相关制度的议案》2、《关于修订现行<北京昂瑞微电子股份有限公司董事会秘书工作制度>及相关制度的议案》3、《关于修订公司首次公开发行股票并上市后

第二届董事会适用的<北京昂瑞微电子技术股份有限公司章

2025年11月18日

第九次会议程（草案）>及相关制度草案的议案》4、《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的<北京昂瑞微电子技术股份有限公司总经理工作细则（草案）>及相关制度草案的议案》5、《关于制定<北京昂瑞微电子股份有限公司独立董事专门会议工作制度>及相关制度的议案》

216、《关于公司取消监事会的议案》

7、《关于设立成都分公司的议案》8、《关于设立募集资金存储专户及签订募集资金三方监管协议的议案》9、《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

1、《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》2、《关于变更注册资本及公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》3、《关于制定<北京昂瑞微电子技术股份有限公

第二届董事会

2025年12月30日司信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》

第十次会议4、《关于制定<北京昂瑞微电子技术股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》5、《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

2、董事会对股东会决议的执行情况

2025年，公司董事会共召集并组织了3次股东会，其中年度股东会1次、临时股东会2次。公司董事会严格按照股东会的授权，认真执行了股东会审议通过的各项决议，具体情况如下：

时间会议议案《关于确认2022年度、2023年度、2024

2025年3月26日2025年第一次临时股东会年度公司关联交易事项的议案》1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》3、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》4、《关于确认公司2024年度董事及高管薪酬的议案》2025年5月17日2024年年度股东会5、《关于确认公司2024年度监事薪酬的议案》6、《关于确认公司2025年度董事及高管薪酬方案的议案》7、《关于确认公司2025年度监事薪酬方案的议案》8、《关于预计公司2025年度日常性关联交易的议案》

9、《关于聘任公司董事的议案》2025年12月4日2025年第二次临时股东会1、《关于修订现行<北京昂瑞微电子技术

22时间会议议案股份有限公司章程>及相关制度的议案》2、《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的<北京昂瑞微电子技术股

份有限公司章程（草案）>及相关制度草案的议案》

3、《关于公司取消监事会的议案》

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会

4个专门委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》以及

各专门委员会工作细则开展工作。2025年，各专门委员会共召开11次会议，其中2次战略委员会会议、5次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次薪酬

与考核委员会会议。各专门委员会委员均积极地出席了会议，恪尽职守、勤勉诚信地履行董事会赋予的职责和权限，为公司的规范运作和持续长远发展提出了宝贵的指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

4、2025年度独立董事工作情况

公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够依据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席公司2025年内召开的股东会、董事会及独立董事专门会议，对公司重大事项进行了审议，在完善公司法人治理结构、规范化运作、重大决策等方面发挥了积极作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

4、信息披露情况2025年12月，公司于上交所科创板上市。董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，按时完成定期报告、临时公告的披露工作。

2025年，公司共计披露了3份临时公告，信息披露及时、准确、真实、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，

23最大程度地保护广大中小投资者利益。

5、投资者关系管理

公司董事会始终高度重视维护中小投资者的合法权益，确保投资者享有充分的参与权和知情权，深化公司与投资者间的理解与信赖。2025年，公司通过上证 e互动平台、电子信箱、热线电话等多种手段，为投资者构建起便捷且多元的交流体系。

三、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续努力，勤勉尽责，进一步加强内部控制管理，

严格遵守信息披露规则，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。主要包括：

1. 提升公司综合竞争力。公司将继续加大市场拓展力度，持续跟进 5G 高

集成度模组的迭代升级，并同步加大接收模组、射频开关、手机卫星通信、车载通信等产品的导入力度。在保持射频前端产品行业地位的基础上，公司将充分发挥射频前端芯片与射频 SoC芯片和其他混合信号芯片之间在市场销售层面的协同效应，深挖品牌客户的一揽子需求，导入更多品类高性能产品，开发更多优质客户和应用场景，推动公司业务实现更高质量的增长。

2.实施组织能力升级。公司将围绕产业链构建人才链，打造全球化、高素

质、梯队化的研发、市场与管理人才队伍，建立市场化的激励与发展体系，充分激发组织活力。继续优化管理体系，以市场需求为导向结合公司发展战略，通过整合人力资源、优化工作流程、强化跨部门协作，为产品研发提供保障。推进数字化转型与精细化运营，全面提升组织效能与管理水平，为公司长期可持续发展筑牢坚实根基。

3.加强内控合规建设。公司将持续优化治理结构、加强内控制度建设、不

断完善公司相关规章制度。切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，24认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东会各项决议，

在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

2026年5月22日

25