证券代码：688793证券简称：倍轻松公告编号：2025-053

深圳市倍轻松科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更

登记及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年07月31日，深圳市倍轻松科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。

本事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监

事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》(2025 年 7月)。三、制定、修订及废止公司部分治理制度的情况

为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》及相关

法律、法规、规范性文件的最新要求，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对公司部分治理制度进行同步修订及废止，并新制定部分治理制度。具体情况如下表所列：

序号制度名称变更情况是否需要股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易决策制度修订是

5对外担保管理制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7信息披露管理制度修订否

8内部审计制度修订否

9投资者关系管理制度修订否

10内幕信息管理制度修订否

11募集资金管理制度修订是

12子公司管理制度修订否

13年报信息披露重大差错责任追究制

修订否度

14防范控股股东、实际控制人及关联方

修订是占用公司资金专项制度

15董事、高级管理人员所持本公司股份

修订否及其变动信息管理制度

16董事、高管离职管理制度新制定否

17信息披露暂缓与豁免事务管理制度新制定否

18会计师事务所选聘制度修订否19股东大会累积投票制实施细则修订是

20总经理工作细则修订否

21董事会秘书工作细则修订否

22审计委员会工作细则修订否

23提名委员会工作细则修订否

24薪酬与考核委员会工作细则修订否

25战略委员会工作细则修订否

26监事会议事规则废止否

上述拟制定、修订及废止的治理制度已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。

修订后及新制定的部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会

2025年08月02日附件：《公司章程》修订对照表

除下列修订内容外，本次公司章程修订统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，因取消监事会，删除监事会相关内容及表述，并将监事会的部分职责转移给董事会审计委员会，以及因条款新增删减，导致部分条款序号内容变更。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点的调整等，上述不涉及权利义务变动，不单独作一一对比。本次其他修订章程内容如下：

序修订前修订后号

第一条为维护深圳市倍轻松科技第一条为维护深圳市倍轻松科技

股份有限公司（以下简称“公司”）股份有限公司（以下简称“公司”）

及其股东和债权人的合法权益，规及其股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券简称《公司法》）、《中华人民共法》（以下简称《证券法》）、《上和国证券法》（以下简称《证券市公司章程指引》《上市公司治理法》）、《上市公司章程指引》《上准则》《上海证券交易所科创板股市公司治理准则》《上海证券交易票上市规则》等相关法律法规、规所科创板股票上市规则》等相关法

章及其他规范性文件的规定，制订律法规、规章及其他规范性文件的本章程。规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关法律、行政法规券法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司原为有设立的股份有限公司。

限责任公司，经全体股东一致同意，各股东作为股份有限公司的发起公司以发起方式设立，并在深人，以发起设立的方式设立股份有圳市市场监督管理局注册登记，取限公司，并在深圳市市场监督管理得营业执照，统一社会信用代码为

2 局注册登记，取得股份有限公司营 9144030072302468X5。业执照，统一社会信用代码为

9144030072302468X5。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任

第八条董事长为公司的法定代表

3的，视为同时辞去法定代表人。法人。

定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公

5对公司承担责任，公司以其全部财

司承担责任，公司以其全部资产对产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成

第十一条本章程自生效之日起，为规范公司的组织与行为、公司与

即成为规范公司的组织与行为、公

股东、股东与股东之间权利义务关

6司与股东、股东与股东之间权利义

系的具有法律约束力的文件，对公务关系的具有法律约束力的文件，司、股东、董事、监事、高级管理

对公司、股东、董事、高级管理人人员具有法律约束力的文件。依据员具有法律约束力的文件。依据本本章程，股东可以起诉股东，股东章程，股东可以起诉股东，股东可可以起诉公司董事、监事、总经理以起诉公司董事、高级管理人员，及其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事、高级管理人员。

监事、总经理及其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、董事员是指公司的总经理、副总经理、

7

会秘书、财务总监及董事会聘任的董事会秘书、财务总监及本章程规其他高级管理人员。定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行

开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别每一股份应当具有同等权利。

的每一股份具有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何的发行条件和价格相同；认购人所

单位或者个人所认购的股份，每股认购的股份，每股支付相同价额。

应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以

9币标明面值。人民币标明面值。

第十八条公司公开发行的股份，在第十九条公司发行的股份，在中

10中国证券登记结算有限责任公司集国证券登记结算有限责任公司上中登记存管。海分公司集中登记。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以第二十一条公司及其子公司（包括赠与、垫资、担保、借款等形式，公司的附属企业）不得以赠与、垫为他人取得本公司或者其母公司

11资、担保、补偿或贷款等形式，对

的股份提供财务资助，公司实施员购买或者拟购买公司股份的人提供工持股计划的除外。

任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采经股东会作出决议，可以采用下列用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国国证券监督管理部门批准的其他方证券监督管理部门规定的其他方式。式。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股

可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方者法律法规和中国证监会认可的其式，或者法律法规和中国证监会认他方式进行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款

（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进应当通过公开的集中交易方式进

13行。行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

14四条第一款第（一）项、第（二）五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十四条第一款第（三）项、第二十五条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情（五）项、第（六）项规定的情形形收购本公司股份的，股东大会授收购本公司股份的，可以依照本章权董事会行使，该等事项需经三分程的规定或者股东会的授权，经三之二以上董事出席的董事会会议决分之二以上董事出席的董事会会议。议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十五条第一

规定收购本公司股份后，属于第款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日（一）项情形的，应当自收购之日

起10日内注销；属于第（二）项、起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司合计持有的本公司股份数不

超过本公司已发行股份总额的10%，得超过本公司已发行股份总额的并应当在3年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法

15转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的

16

股票作为质押权的标的。股份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交得转让。公司公开发行股份前已发易所上市交易之日起一年内不得

17行的股份，自公司股票在证券交易转让。

所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公让。司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人员应其变动情况，在就任时确定的任职当向公司申报所持有的本公司的股期间每年转让的股份不得超过其份及其变动情况，在任职期间每年所持有本公司同一类别股份总数转让的股份不得超过其所持有本公的百分之二十五；所持本公司股份

司同一种类股份总数的25%；所持自公司股票上市交易之日起一年本公司股份自公司股票上市交易之内不得转让。上述人员离职后半年日起1年内不得转让。上述人员离内，不得转让其所持有的本公司股职后半年内，不得转让其所持有的份。

本公司股份。

第三十一条公司持有公司股份百

第三十条公司持有公司股份5%以

分之五以上的股东、董事、高级管

上的股东、董事、监事、高级管理理人员，将其持有的公司股票或者人员，将其持有的公司股票或者其其他具有股权性质的证券在买入他具有股权性质的证券在买入后6

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内又买入，由此所得收益归本内又买入，由此所得收益归公司所公司所有，本公司董事会将收回其有，公司董事会将收回其所得收益。

所得收益。但是，证券公司因购入但是，证券公司因购入包销售后剩包销售后剩余股票而持有百分之

余股票而持有5%以上股份的，以及五以上股份的，以及有中国证监会有中国证监会规定的其他情形的除

18规定的其他情形的除外。

外。

前款所称董事、高级管理人员、自

前款所称董事、监事、高级管然人股东持有的股票或者其他具

理人员、自然人股东持有的股票或有股权性质的证券，包括其配偶、者其他具有股权性质的证券，包括父母、子女持有的及利用他人账户其配偶、父母、子女持有的及利用持有的股票或者其他具有股权性他人账户持有的股票或者其他具有质的证券。

股权性质的证券。公司董事会不按本条第一款规定公司董事会不按本条第一款规执行的，股东有权要求董事会在三定执行的，股东有权要求董事会在十日内执行。公司董事会未在上述

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法

利益以自己的名义直接向人民法院院提起诉讼。

提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照本条第一款规定担连带责任。

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司应当依据证券登第三十二条公司依据证券登记结

记机构提供的凭证建立股东名册，算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份股东名册是证明股东持有公司股的充分证据。股东按其所持有股份份的充分证据。股东按其所持有股的种类享有权利，承担义务；持有份的类别享有权利，承担义务；持同一种类股份的股东，享有同等权有同一类别股份的股东，享有同等

19利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股公司应当与证券登记机构签订股份

份保管协议，定期查询主要股东资保管协议，定期查询主要股东资料料以及主要股东的持股变更（包括以及主要股东的持股变更（包括股股权的出质）情况，及时掌握公司权的出质）情况，及时掌握公司的的股权结构。

股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权

第三十四条公司股东享有下列权

利：

利：

…………

（五）查阅、复制章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公

股东会会议记录、董事会会议决

司债券存根、股东大会会议记录、

议、财务会计报告，符合规定的股董事会会议决议、监事会会议决议、

东可以查阅公司的会计账簿、会计财务会计报告；

凭证；

20……第三十四条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当第三十五条股东要求查阅、复制向公司提供证明其持有公司股份的公司有关材料的，应当遵守《公司种类以及持股数量的书面文件，公法》《证券法》等法律、行政法规司经核实股东身份后按照股东的要的规定。

21求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

第三十五条公司股东大会、董事会

股东会、董事会会议的召集程序或

决议内容违反法律、行政法规的，者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议股东有权请求人民法院认定无效。

未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、

董事会、股东等相关方对股东会决

表决方式违反法律、行政法规或者

议的效力存在争议的，应当及时向本章程，或者决议内容违反本章程人民法院提起诉讼。在人民法院作的，股东有权自决议作出之日起60出撤销决议等判决或者裁定前，相日内，请求人民法院撤销。

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说

22明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决

23权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规的董事、高级管理人员执行公司职

或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章失的，连续180日以上单独或合并程的规定，给公司造成损失的，连持有公司1%以上股份的股东有权书续一百八十日以上单独或者合计面请求监事会向人民法院提起诉持有公司百分之一以上股份的股讼；监事会执行公司职务时违反法东有权书面请求审计委员会向人

律、行政法规或者本章程的规定，民法院提起诉讼；审计委员会成员给公司造成损失的，股东可以书面执行公司职务时违反法律、行政法请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成监事会、董事会收到前款规定的股损失的，前述股东可以书面请求董

24东书面请求后拒绝提起诉讼，或者事会向人民法院提起诉讼。自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定诉讼，或者情况紧急、不立即提起的股东书面请求后拒绝提起诉讼，诉讼将会使公司利益受到难以弥补或者自收到请求之日起三十日内

的损害的，前款规定的股东有权为未提起诉讼，或者情况紧急、不立了公司的利益以自己的名义直接向即提起诉讼将会使公司利益受到

人民法院提起诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造东有权为了公司的利益以自己的成损失的，本条第一款规定的股东名义直接向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本程；章程；

25（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股式缴纳股金；方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形

不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用司法人独立地位和股东有限责任损公司法人独立地位和股东有限责害公司债权人的利益；任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司新增股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

26务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当

27日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

28司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行

司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还；如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公

29司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

30控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的新增

公司股票的，应当维持公司控制权

31和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证新增监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限

32制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资构，依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务预资本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

33（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（八）对发行公司债券作出决议；司审计业务的会计师事务所作出

（九）对公司合并、分立、解散、决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）审议公司在一年内购买、事务所作出决议；出售重大资产超过公司最近一期

（十二）审议批准本章程第四十二经审计总资产百分之三十的事项；

条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金

（十三）审议公司在一年内购买、用途事项；

出售重大资产超过公司最近一期经（十二）审议股权激励计划和员

审计总资产30%的事项；工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用（十三）审议公司因本章程第二途事项；十五条第（一）、（二）项规定的

（十五）审议股权激励计划和员工情形收购本公司股份的事项；

持股计划；（十四）审议法律、行政法规、

（十六）审议公司因本章程第二十部门规章和本章程规定应当由股

四条第（一）、（二）项规定的情东会决定的其他事项。

形收购本公司股份的事项；

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公

外担保总额，超过最近一期经审计司的对外担保总额，超过最近一期净资产的50%以后提供的任何担保；经审计净资产的百分之五十以后

（二）公司的对外担保总额，超过提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30%以后（二）公司的对外担保总额，超提供的任何担保；过最近一期经审计总资产的百分

（三）公司在一年内担保金额超过之三十以后提供的任何担保；

公司最近一期经审计总资产30%的（三）公司在一年内向他人提供担保；担保的金额超过公司最近一期经

（四）为资产负债率超过70%的担审计总资产百分之三十的担保；

保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之

（五）单笔担保额超过最近一期经七十的担保对象提供的担保；

审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期

（六）对股东、实际控制人及其关经审计净资产百分之十的担保；

联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其

（七）法律、行政法规、部门规章关联方提供的担保；

和本章程规定应当由股东大会审议（七）法律、行政法规、部门规

通过的其他担保情形。章以及中国证监会、证券交易所或前款第（三）项担保，应当经出席者本章程规定应当由股东会审议股东大会的股东所持表决权的三分通过的其他担保情形。

之二以上通过。前款第（三）项担保，应当经出席公司为全资子公司提供担保，或者股东会的股东所持表决权的三分为控股子公司提供担保且控股子公之二以上通过。

司其他股东按所享有的权益提供同公司股东、董事、高级管理人员或

等比例担保，不损害公司利益的，其他责任人员未按本章程或法律

34可以豁免适用前款第（一）项、第法规规定擅自越权签订担保合同（四）项至第（五）项的规定。公或怠于行使职责，给公司造成实际

司应当在年度报告和半年度报告中损失时，公司有权对其处分并要求汇总披露前述担保。其承担赔偿责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项、

第（四）项至第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十三条公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、

转让或受让研发项目、签订许可使

用协议、租入或者租出资产、委托

或者受托管理资产和业务、赠与或

者受赠资产、债权或债务重组、提

供财务资助、上交所认定的其他交

易等达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产

的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值

35的50％以上；（三）交易标的（如股权）的最近

一个会计年度资产净额占公司市值

的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且超过500万元。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间

发生的交易，除法律、法规、规范性文件或本章程另有规定外，免予按前款规定审议。

第四十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东大会审议。

第四十六条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以

开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》

36定人数或者本章程所定人数的三分规定人数或者本章程所定人数的之二时；三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收本总额三分之一时；股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司百以上股份的股东书面请求时；分之十以上股份的股东书面请求

（四）董事会认为必要时；时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十一条公司召开股东会时将

第四十八条公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是

（一）会议的召集、召开程序是否

否符合法律、行政法规、本章程的

符合法律、行政法规、本章程；

规定；

（二）出席会议人员的资格、召集

（二）出席会议人员的资格、召人资格是否合法有效；

集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

（三）会议的表决程序、表决结是否合法有效；

果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题

（四）应公司要求对其他有关问出具的法律意见。

37题出具的法律意见。

第四十九条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立期限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立议，董事会应当根据法律、行政法董事有权向董事会提议召开临时规和本章程的规定，在收到提议后股东会。对独立董事要求召开临时

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法

38股东大会的书面反馈意见。董事会律、行政法规和本章程的规定，在同意召开临时股东大会的，将在作收到提议后十日内提出同意或者

出董事会决议后的5日内发出召开不同意召开临时股东会的书面反股东大会的通知；董事会不同意召馈意见。

开临时股东大会的，应当说明理由。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十九条公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合

第五十六条公司召开股东大会，董并持有公司百分之一以上股份的

事会、监事会以及单独或者合并持股东，有权向公司提出提案。

有公司3%以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司百分之一公司提出提案。以上股份的股东，可以在股东会召单独或者合计持有公司3%以上股份开十日前提出临时提案并书面提的股东，可以在股东大会召开10日交召集人。召集人应当在收到提案前提出临时提案并书面提交召集后两日内发出股东会补充通知，公人。召集人应当在收到提案后2日告临时提案的内容，并将该临时提内发出股东大会补充通知，公告临案提交股东会审议。但临时提案违时提案的内容。反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在发规定，或者不属于股东会职权范围出股东大会通知公告后，不得修改的除外。

股东大会通知中已列明的提案或增除前款规定的情形外，召集人在发加新的提案。出股东会通知公告后，不得修改股股东大会通知中未列明或不符合本东会通知中已列明的提案或增加

章程规定的提案，股东大会不得进新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进

39行表决并作出决议。第五十八条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体

通股股东均有权出席股东大会，并股东、持有特别表决权股份的股东可以书面委托代理人出席会议和参等股东均有权出席股东会，并可以加表决，该股东代理人不必是公司书面委托代理人出席会议和参加的股东；表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股股东；

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股

（五）会务常设联系人姓名，电话权登记日；

号码；（五）会务常设联系人姓名，电

（六）网络或其他方式的表决时间话号码；

及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时股东大会通知和补充通知中应当充间及表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充内容。拟讨论的事项需要独立董事分、完整披露所有提案的全部具体发表意见的，发布股东大会通知或内容。

补充通知时将同时披露独立董事的股东会网络或其他方式投票的开意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开股东大会网络或其他方式投票的开前一日下午3:00，并不得迟于现场始时间，不得早于现场股东大会召股东会召开当日上午9:30，其结束开前一日下午3:00，并不得迟于现时间不得早于现场股东会结束当

场股东大会召开当日上午9:30，其日下午3:00。

结束时间不得早于现场股东大会结股权登记日与会议日期之间的间

40束当日下午3:00。隔应当不多于七个工作日。股权登股权登记日与会议日期之间的间隔记日一旦确认，不得变更。

应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选

第五十九条股东大会拟讨论董事、举事项的，股东会通知中将充分披

监事选举事项的，股东大会通知中露董事候选人的详细资料，至少包将充分披露董事、监事候选人的详括以下内容：

细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关（三）持有公司股份数量；

系；（四）是否受过中国证监会及其他

（三）披露持有本公司股份数量；有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其他戒；

有关部门的处罚和证券交易所惩（五）是否存在法律、法规、规章戒。及规范性文件规定的不得担任董除采取累积投票制选举董事、监事事的情形。

外，每位董事、监事候选人应当以除采取累积投票制选举董事外，每单项提案提出。位董事候选人应当以单项提案提

41出。

第六十五条股权登记日登记在册

第六十二条股权登记日登记在册

的所有股东、持有特别表决权股份

的所有股东或其代理人，均有权出的股东等股东或者其代理人，均有席股东大会，并依照有关法律、法权出席股东会，并依照有关法律、规及本章程行使表决权。

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。

42委托代理人代为出席和表决。

43第六十三条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明、够表明其身份的有效证件或证明；

股票账户卡；委托代理他人出席会委托代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。

法人股东应由其法定代表人或者法法人股东应由其法定代表人或者定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会法定代表人出席会议的，应出示本议。法定代表人出席会议的，应出人身份证明、能证明其具有法定代示本人身份证明、能证明其具有法表人资格的有效证明；委托代理人定代表人资格的有效证明；委托代

出席会议的，代理人应出示本人身理人出席会议的，代理人应出示本份证、法人股东单位的法定代表人人身份证、法人股东单位的法定代依法出具的书面授权委托书。表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持

（一）代理人的姓名；有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对

每一审议事项投赞成、反对或弃权列入股东会议程的每一审议事项

票的指示；投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或者盖章）。

位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人

44单位印章。

45第六十五条授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签

第六十八条代理投票授权委托书署的授权书或者其他授权文件应当

由委托人授权他人签署的，授权签经过公证。经公证的授权书或者其署的授权书或者其他授权文件应

他授权文件，和投票代理委托书均当经过公证。经公证的授权书或者需备置于公司住所或者召集会议的

其他授权文件，和投票代理委托书通知中指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人议的通知中指定的其他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大

46会。

第六十七条出席会议人员的会议

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位册载明参加会议人员姓名（或者单名称）、身份证号码、住所地址、位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数

代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）

人姓名（或者单位名称）等事项。

47等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高

司全体董事、监事和董事会秘书应级管理人员列席会议的，董事、高当出席会议，总经理和其他高级管级管理人员应当列席并接受股东

48理人员应当列席会议。的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行时，由半数以上董事共同推举的一职务时，由过半数的董事共同推举名董事主持。的一名董事主持。

49监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会召集人主持。审计委员

行职务或不履行职务时，由半数以会召集人不能履行职务或不履行上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集员共同推举的一名审计委员会成人推举代表主持。员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由召集人议事规则使股东大会无法继续进行或者其推举代表主持。

的，经现场出席股东大会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议过半数的股东同意，股东大会可推事规则使股东会无法继续进行的，举一人担任会议主持人，继续开会。经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条在公司年度股东大会第七十四条在公司年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去上，董事会应当就其过去一年的工一年的工作向股东大会作出报告。作向股东会作出报告。每名独立董

50每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议

51建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列

会议的董事、监事、经理和其他高席会议的董事、高级管理人员姓级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人

52数、所持有表决权的股份总数及占人数、所持有表决权的股份总数及公司股份总数的比例；占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、言要点和表决结果；发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或者建议相应的答复或说明；以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓

（七）本章程规定应当载入会议记名；

录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决股东大会作出普通决议，应当由出议和特别决议。

席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出普通决议，应当由出席人）所持表决权的二分之一以上通股东会的股东（包括股东代理人）过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的三分之二以上通所持表决权的三分之二以上通过。

53过。

第七十九条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任免酬和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算方者本章程规定应当以特别决议通

54案；过以外的其他事项。（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份表决权的股份数额行使表决权，每数额行使表决权，每一股份享有一一股份享有一票表决权，类别股股票表决权。东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违

《证券法》第六十三条第一款、第反《证券法》第六十三条第一款、

二款规定的，该超过规定比例部分第二款规定的，该超过规定比例部的股份在买入后的三十六个月内不分的股份在买入后的三十六个月

得行使表决权，且不计入出席股东内不得行使表决权，且不计入出席大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者之一以上有表决权股份的股东或

依照法律、行政法规或者中国证监者依照法律、行政法规或者中国证会的规定设立的投资者保护机构可监会的规定设立的投资者保护机以公开征集股东投票权。征集股东构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具股东投票权应当向被征集人充分体投票意向等信息。禁止以有偿或披露具体投票意向等信息。禁止以

55者变相有偿的方式征集股东投票有偿或者变相有偿的方式征集股权。公司不得对征集投票权提出最东投票权。公司不得对征集投票权

低持股比例限制。提出最低持股比例限制。

第八十三条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司不得与董事、经理和批准，公司将不与董事、高级管理其它高级管理人员以外的人订立将人员以外的人订立将公司全部或公司全部或者重要业务的管理交予者重要业务的管理交予该人负责

56该人负责的合同。的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的具体方式董事候选人提名的具体方式和程

和程序如下：序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董（一）董事会换届改选或者现任董

事会增补董事时，现任董事会、单事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的独或者合计持有公司百分之一以股东可以按照不超过拟选任的人上股份的股东可以按照不超过拟数，提名由非职工代表担任的下一选任的人数，提名由非职工代表担届董事会的董事候选人或者增补董任的下一届董事会的董事候选人事的候选人；或者增补董事的候选人；

（二）独立董事候选人由现任董事（二）独立董事候选人由现任董事

会、监事会、单独或合计持有公司会、审计委员会、单独或合计持有

1%以上股份的股东提名，依法设立公司百分之一以上股份的股东提

的投资者保护机构可以公开请求股名，依法设立的投资者保护机构可东委托其代为行使提名独立董事的以公开请求股东委托其代为行使权利；独立董事的提名人不得提名提名独立董事的权利；独立董事的与其存在利害关系的人员或者有其提名人不得提名与其存在利害关他可能影响独立履职情形的关系密系的人员或者有其他可能影响独切人员作为独立董事候选人；立履职情形的关系密切人员作为

57（三）监事会换届改选或者现任监独立董事候选人；事会增补监事时，现任监事会、单（三）职工代表出任的董事及其更独或者合计持有公司3%以上股份的换，由公司职工代表大会、职工大股东可以按照不超过拟选任的人会选举产生或者其他形式民主选数，提名由非职工代表担任的下一举产生，直接进入董事会；

届监事会的监事候选人或者增补监（五）提名人应向现任董事会/审事的候选人；计委员会提交其提名的董事候选

（四）监事会中的职工监事由职工人的简历和基本情况，由现任董事

代表大会、职工大会或其他方式民会/审计委员会进行资格审查，经主产生；审查符合董事任职资格的提交股

（五）提名人应向现任董事会/监事东会选举；

会提交其提名的董事或非职工监事（六）被提名为独立董事的候选人

候选人的简历和基本情况，由现任任职资格由董事会提名委员会进董事会/监事会进行资格审查，经审行审查，并形成明确的审查意见。

查符合董事或者监事任职资格的提最迟应当在发布召开关于选举独

交股东大会选举；立董事的股东会通知时，通过上交

（六）被提名为独立董事的候选人所公司业务管理系统向其提交独

任职资格由董事会提名委员会进行立董事候选人的有关材料，披露相审查，并形成明确的审查意见。最关声明与承诺和提名委员会或者迟应当在发布召开关于选举独立董独立董事专门会议的审查意见，并事的股东大会通知时，通过上交所保证公告内容的真实、准确、完整。

公司业务管理系统向其提交独立董提名人应当在声明与承诺中承诺，事候选人的有关材料，披露相关声被提名人与其不存在利害关系或明与承诺和提名委员会或者独立董者其他可能影响被提名人独立履

事专门会议的审查意见，并保证公职的情形。董事会对提名委员会或告内容的真实、准确、完整。提名者股东提名的独立董事候选人的人应当在声明与承诺中承诺，被提有关情况有异议的，应当同时向上名人与其不存在利害关系或者其他交所报送董事会的书面意见。

可能影响被提名人独立履职的情形。董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上交所报送董事会的书面意见；

第八十七条股东会就选举董事进

行表决时，根据本章程的规定或股

第八十五条股东大会就选举董事、东会的决议，可以实行累积投票监事进行表决时，根据本章程的规制。单一股东及其一致行动人拥有定或股东大会的决议，可以实行累权益的股份比例在30%及以上，股积投票制。

东会就选举两名以上董事进行表前款所称累积投票制是指股东大会决时，应当实行累积投票制。

选举董事或者监事时，每一股份拥前款所称累积投票制是指股东会有与应选董事或者监事人数相同的

选举董事时，每一股份拥有与应选表决权，股东拥有的表决权可以集董事人数相同的表决权，股东拥有中使用。董事会应当向股东公告候的表决权可以集中使用。董事会应选董事、监事的简历和基本情况。

当向股东公告候选董事的简历和具体累积投票制实施细则参见《深基本情况。

圳市倍轻松科技股份有限公司股东具体累积投票制实施细则参见《深大会累积投票制实施细则》。

圳市倍轻松科技股份有限公司股

58东会累积投票制实施细则》。

第八十九条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有计票和监票。审议事项与股东有关关联关系的，相关股东及代理人不联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决票，并当场公布表决结果，决议的结果，决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。

59录。通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司股股东或其代理人，有权通过相应的

东或其代理人，有权通过相应的投投票系统查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况持人应当宣布每一提案的表决情和结果，并根据表决结果宣布提案况和结果，并根据表决结果宣布提是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要的公司、计票人、监票人、股东、

股东、网络服务方等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情

60决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第九十六条股东会通过有关董事

第九十四条股东大会通过有关董选举提案的，新任董事就任时间为

事、监事选举提案的，新任董事、股东会决议中指明的时间；若股东监事就任时间为股东大会决议通过会决议未指明就任时间的，则新任之日。董事的就任时间为股东会结束之

61时。

第九十六条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场济秩序，被判处刑罚，执行期满未经济秩序，被判处刑罚，或者因犯逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

62利，执行期满未逾五年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验（三）担任破产清算的公司、企业期满之日起未逾二年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企企业的破产负有个人责任的，自该业的董事或者厂长、经理，对该公公司、企业破产清算完结之日起未司、企业的破产负有个人责任的，逾三年；自该公司、企业破产清算完结之日

（四）担任因违法被吊销营业执起未逾三年；

照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执代表人，并负有个人责任的，自该照、责令关闭的公司、企业的法定公司、企业被吊销营业执照之日起代表人，并负有个人责任的，自该未逾三年；公司、企业被吊销营业执照之日起

（五）个人所负数额较大的债务未逾三年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会采取证券市到期未清偿被人民法院列为失信

场禁入措施，期限未满的；被执行人；

（七）被证券交易场所公开认定（六）被中国证监会采取证券市

为不适合担任上市公司董事、监事场禁入措施，期限未满的；

和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定

（八）法律、行政法规或部门规章为不适合担任上市公司董事、高级

规定的其他内容。管理人员等，期限尚未届满；

上述期间，应当以公司董事会、股（八）法律、行政法规或部门规东大会等有权机构审议董事候选人章规定的其他内容。

聘任议案的日期为截止日。上述期间，应当以公司董事会、股违反本条规定选举、委派董事的，东会等有权机构审议董事候选人该选举、委派或者聘任无效。董事聘任议案的日期为截止日。

在任职期间出现本条情形的，公司违反本条规定选举、委派董事的，解除其职务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

63第九十七条董事由股东大会选举第九十九条董事由股东会选举或或更换，并可在任期届满前由股东更换，并可在任期届满前由股东会

大会解除其职务。董事任期三年，解除其职务。董事任期三年，任期任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事就任前，原董事仍应当依照法行政法规、部门规章和本章程的规律、行政法规、部门规章和本章程定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但人员兼任，但兼任经理或者其他高兼任高级管理人员职务的董事以级管理人员职务的董事以及由职工及由职工代表担任的董事，总计不代表担任的董事，总计不得超过公得超过公司董事总数的二分之一。

司董事总数的二分之一。董事选聘程序如下：

（一）单独或合计持有公司有表决

权总数的百分之一以上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案；

（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格并提交董事会审议；

（三）董事会公告董事候选人并提交股东会选举；

（四）股东会对董事候选人进行选举；

（五）获股东会决议通过的董事就任。

董事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第九十八条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程的规定，对公司负忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者身利益与公司利益冲突，不得利用

其他非法收入，不得侵占公司的财职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪

（三）不得将公司资产或者资金以用公司资金；

其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人账户存储；名义或者其他个人名义开立账户

（四）不得违反本章程的规定，未存储；

经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收资金借贷给他人或者以公司财产为受其他非法收入；

他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会

经股东大会同意，与本公司订立合或者股东会决议通过，不得直接或同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进

（六）未经股东大会同意，不得利行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本（五）不得利用职务便利，为自应属于公司的商业机会，自营或者己或者他人谋取属于公司的商业为他人经营与本公司同类的业务；机会，但向董事会或者股东会报告

（七）不得接受与公司交易的佣金并经股东会决议通过，或者公司根

归为己有；据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报

司利益；告，并经股东会决议通过，不得自

（十）法律、行政法规、部门规章营或者为他人经营与本公司同类及本章程规定的其他忠实义务。的业务；

64董事违反本条规定所得的收入，应（七）不得接受与公司交易的佣当归公司所有；给公司造成损失的，金归为己有；

应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程，对公司负勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使的最大利益尽到管理者通常应有

公司赋予的权利，以保证公司的商的合理注意。对公司负有下列勤勉业行为符合国家法律、行政法规以义务：

及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使活动不超过营业执照规定的业务范公司赋予的权利，以保证公司的商围；业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理活动不超过营业执照规定的业务状况；范围；

65（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；面确认意见。保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管理息真实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者面确认意见。保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百〇三条董事可以在任期届事会提交书面辞职报告。董事会将满以前提出辞职。董事辞职应向董在2日内披露有关情况，并在60事会提交书面辞职报告。公司收到日内完成补选，确保董事会及其专辞职报告之日辞任生效，董事会将门委员会构成符合法律法规和本章在两日内披露有关情况。

程的规定。如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低低于法定最低人数时，在改选出的于法定最低人数时，在改选出的董董事就任前，原董事仍应当依照法事就任前，原董事仍应当依照法律、律、行政法规、部门规章和本章程行政法规、部门规章和本章程规定，规定，履行董事职务。除前款所列履行董事职务。除前款所列情形外，情形外，董事辞职自辞职报告送达董事辞职自辞职报告送达董事会时董事会时生效。

66生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者第一百〇四条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对公司和股东承担的忠开承诺以及其他未尽事宜追责追实义务，在任期结束后并不当然解偿的保障措施。董事辞职生效或者

67除。任期届满，应向董事会办妥所有移离任董事对公司商业秘密的保密义交手续，其对公司和股东承担的忠

务在其离任后仍然有效，直至该秘实义务，在任期结束后并不当然解密成为公开信息为止；其他忠实义除。董事在任职期间因执行职务而务的持续期间应当根据公平原则，应承担的责任，不因离任而免除或结合有关事项的具体情况而定，董者终止。

事与公司就忠实义务的履行达成协董事对公司商业秘密的保密义务议的，按照协议约定履行。在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止；其他忠实义务

的持续期间应当根据公平原则，结合有关事项的具体情况而定，董事与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照协议约定履行。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔

68偿。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百〇四条董事执行公司职务担赔偿责任；董事存在故意或者重

时违反法律、行政法规、部门规章大过失的，也应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行的，应当承担赔偿责任。政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

69赔偿责任。

第一百〇六条公司设董事会，对股第一百〇九条公司设董事会，董东大会负责。事会由七名董事组成，设董事长一

70公司董事会设立审计委员会、战略人，职工董事一名。委员会、提名委员会、薪酬与考核董事长由董事会以全体董事的过委员会。专门委员会对董事会负责，半数选举产生。

依照本章程和董事会授权履行职公司董事会设立审计委员会、战略责，提案应当提交董事会审议决定。委员会、提名委员会、薪酬与考核审计委员会负责审核公司财务信息委员会。专门委员会对董事会负及其披露、监督及评估内外部审计责，依照本章程和董事会授权履行工作和内部控制；提名委员会负责职责，提案应当提交董事会审议决拟定董事、高级管理人员的选择标定。

准和程序，对董事、高级管理人员专门委员会成员全部由董事组成，人选及其任职资格进行遴选、审核；其中审计委员会成员应当为不在

薪酬与考核委员会负责制定董事、公司担任高级管理人员的董事，且高级管理人员的考核标准并进行考审计委员会、提名委员会、薪酬与核，制定、审查董事、高级管理人考核委员会中独立董事占多数并员的薪酬政策与方案；战略委员会担任召集人，审计委员会的召集人主要负责对公司长期发展战略和重为独立董事中会计专业人士。董事大投资决策进行研究并提出建议。会负责制定专门委员会工作规程，专门委员会成员全部由董事组成，规范专门委员会的运作。

其中审计委员会成员应当为不在公

司担任高级管理人员的董事，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇七条公司董事会由7名

71董事组成，其中独立董事3名。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

72权：权：（一）负责召集股东大会，并向大（一）负责召集股东会，并向股

会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案

案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注

弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注册市方案；

资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购方案；本公司股票或者合并、分立、解散

（七）拟订公司重大收购、收购公及变更公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变（七）在股东会授权范围内，决更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、

（八）在股东大会授权范围内，决资产抵押、对外担保事项、委托理

定公司对外投资、收购出售资产、财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构的

财、关联交易、对外捐赠等事项；设置；

（九）决定公司因将股份用于员工（九）决定聘任或者解聘公司总

持股计划或者股权激励、将股份用经理、董事会秘书；根据总经理的

于转换上市公司发行的可转换为股提名，决定聘任或者解聘公司副总票的公司债券、为避免公司遭受重经理、财务总监等高级管理人员，大损害，维护公司价值及股东权益并决定其报酬事项和奖惩事项；

所必需的情形收购本公司股份；（十）制订公司的基本管理制度；

（十）决定公司内部管理机构的设（十一）制订本章程的修改方案；

置；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总（十三）向股东会提请聘请或更经理、董事会秘书及其他高级管理换为公司审计的会计师事务所；人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十四）听取公司总经理的工作项；根据总经理的提名，决定聘任汇报并检查总经理的工作；

或者解聘公司副总经理、财务总监（十五）法律、行政法规、部门

等高级管理人员，并决定其报酬事规章、本章程或者股东会授予的其项和奖惩事项；他职权。

（十二）制订公司的基本管理制超过股东会授权范围的事项，应当度；提交股东会审议。

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定第一百一十三条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠的权限，建立严联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

公司发生的购买或者出售资产（不公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出含购买原材料、燃料和动力以及出

售产品、商品等与日常经营相关的售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行交易行为）、对外投资（购买银行

73理财产品的除外）、转让或受让研理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入发项目、签订许可使用协议、租入

或者租出资产、委托或者受托管理或者租出资产、委托或者受托管理

资产和业务、赠与或者受赠资产、资产和业务、赠与或者受赠资产、

债权或债务重组、提供财务资助、债权或债务重组、提供财务资助、上交所认定的其他交易达到下列标上交所认定的其他交易达到下列

准之一的，应当提交董事会审议并标准之一的，应当提交董事会审议及时披露：并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以高者为存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产准）占公司最近一期经审计总资产

的10%以上；的10%以上；交易涉及的资产总额

（二）交易的成交金额占公司市值占公司最近一期经审计总资产的

的10%以上；50%以上的，还应提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）的最近（二）交易的成交金额占公司市值

一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；交易的成交金额占公

的10%以上；司市值的50％以上的，还应提交股

（四）交易标的（如股权）最近一东会审议；

个会计年度相关的营业收入占公司（三）交易标的（如股权）的最近最近一个会计年度经审计营业收入一个会计年度资产净额占公司市

的10％以上，且超过1000万元；值的10%以上；交易标的（如股权）

（五）交易产生的利润占公司最近的最近一个会计年度资产净额占

一个会计年度经审计净利润的10％公司市值的50%以上的，还应提交以上，且超过100万元；股东会审议；

（六）交易标的（如股权）最近一（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最个会计年度相关的营业收入占公近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计营业

10%以上，且超过100万元。收入的10％以上，且超过1000万

公司发生日常经营范围内的交易，元；交易标的（如股权）最近一个达到下列标准之一的，应当及时进会计年度相关的营业收入占公司行披露：最近一个会计年度经审计营业收

（一）交易金额占公司最近一期经入的50％以上，且超过5000万元

审计总资产的50%以上，且绝对金的，还应提交股东会审议；

额超过1亿元；（五）交易产生的利润占公司最近

（二）交易金额占公司最近一个会一个会计年度经审计净利润的

计年度经审计营业收入或营业成本10％以上，且超过100万元；交易的50%以上，且超过1亿元；产生的利润占公司最近一个会计

（三）交易预计产生的利润总额占年度经审计净利润的50％以上，且

公司最近一个会计年度经审计净利超过500万元的，还应提交股东会润的50%以上，且超过500万元；审议；

（四）其他可能对公司的资产、负（六）交易标的（如股权）最近一

债、权益和经营成果产生重大影响个会计年度相关的净利润占公司的交易。最近一个会计年度经审计净利润公司与合并报表范围内的控股子公的10%以上，且超过100万元；交司发生的或者该等控股子公司之间易标的（如股权）最近一个会计年

发生的交易，除法律、法规、规范度相关的净利润占公司最近一个性文件或本章程另有规定外，免予会计年度经审计净利润的50％以按前款规定审议。上，且超过500万元的，还应提交公司提供担保事项均应提交董事会股东会审议。

审议。董事会审议担保事项时，除（七）公司与关联自然人发生的成应当经全体董事过半数通过外，还交金额在人民币30万元以上或者应当经出席董事会会议的三分之二公司与关联法人达成的成交金额以上董事审议同意。在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的

0.1%以上的关联交易；或虽属于总

经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应

当提交董事会审批的，由董事会审议批准。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产或市值1%以上，且超过

3000万元的交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并提交股东会审议，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

（八）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

1、交易金额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

2、交易金额占公司最近一个会计

年度经审计营业收入或营业成本

的50%以上，且超过1亿元；

3、交易预计产生的利润总额占公

司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且超过500万元；

4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司

之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件或本章程另有规定外，免予按前款规定审议。

（九）公司对外担保遵守以下规

定：

1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

2、董事会审议对外担保事项时，

除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

3、公司董事会或股东会审议批准

的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公

司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要

须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

第一百一十二条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数

74选举产生。第一百一十四条董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持

第一百一十三条董事长行使下列董事会会议；

职权：

（二）督促、检查董事会决议的

（一）主持股东大会和召集、主持执行；

董事会会议；

（三）批准低于公司最近经审计

（二）督促、检查董事会决议的执的净资产总额10％的对外投资（对行；

外股权投资除外）；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）批准未达到提交董事会审

议标准的购买、出售资产及其他交易事项；

75（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行第一百一十五条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职的董事共同推举一名董事履行职

76务。务。

第一百一十五条董事会每年至少

第一百一十六条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事会议召开十日以前通知全体董事。

77和监事。

第一百一十九条董事会会议应当第一百二十条董事会会议应当有有过半数的董事出席方可举行。董过半数的董事出席方可举行。董事事会作出决议，必须经全体董事的会作出决议，必须经全体董事的过过半数通过。董事会根据本章程的半数通过。董事会决议的表决，实规定，对公司因将股份用于员工持行一人一票。

股计划或者股权激励股份、将股份董事会根据本章程的规定，对公司用于转换上市公司发行的可转换为因将股份用于员工持股计划或者

78股票的公司债券、为避免公司遭受股权激励股份、将股份用于转换上重大损害，维护公司价值及股东权市公司发行的可转换为股票的公

益所必需的情形收购本公司股份而司债券、为避免公司遭受重大损

收购本公司股份的事项作出决议，害，维护公司价值及股东权益所必应当经三分之二以上董事出席的董需的情形收购本公司股份而收购事会会议决议。董事会决议的表决，本公司股份的事项作出决议，应当实行一人一票。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第一百二十条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的

关联交易，与关联法人发生的交易

第一百二十一条董事与董事会会金额占公司最近一期经审计总资产议决议事项所涉及的企业或者个

或市值0.1%以上且超过300万元的

人有关联关系的，该董事应当及时关联交易，应当经全体独立董事过向董事会书面报告。有关联关系的半数同意后，提交董事会审议并及董事不得对该项决议行使表决权，时披露。

也不得代理其他董事行使表决权。

董事与董事会会议决议事项所涉及该董事会会议由过半数的无关联

的企业有关联关系的，不得对该项关系董事出席即可举行，董事会会决议行使表决权，也不得代理其他议所作决议须经无关联关系董事董事行使表决权。该董事会会议由过半数通过。出席董事会的无关联过半数的无关联关系董事出席即可

董事人数不足三人的，应将该事项举行，董事会会议所作决议须经无提交股东会审议。

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人

79的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条董事会决议表决第一百二十二条董事会决议表决

方式为：举手投票表决。方式为：填写表决票等书面投票方董事会临时会议在保障董事充分表式或者举手投票表决。

达意见的前提下，可以用通讯、传董事会会议以现场召开为原则。董

80真等便利方式进行并作出决议，并事会临时会议在保障董事充分表由参会董事签字。达意见的前提下，可以用通讯、传

真等便利方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十六条公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直

接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系新增的董事。

独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利

81益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条董事会成员中应

当至少包括三分之一独立董事，其新增中至少一名为会计专业人士。

本章第一节的内容适用于独立

82董事，本节另有规定的除外。

第一百二十八条担任独立董事应

当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他

新增有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立

83性要求；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事必须具

有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及新增

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

任职的人员及其及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

84其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十条公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以新增公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作

85为独立董事候选人。

第一百三十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职、有无重大失信等新增

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件

86作出公开声明。

第一百三十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选新增举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本章程的规定公

布相关内容，并将所有被提名人的

87有关材料报送证券交易所。第一百三十三条证券交易所依照

规定对独立董事候选人的有关材

料进行审查，并有权对独立董事候新增选人是否符合任职资格并有权提出异议。

证券交易所提出异议的，公司

88不得提交股东会选举。

第一百三十四条在召开股东会选

举独立董事时，公司董事会应当对新增独立董事候选人是否被证券交易

89所提出异议的情况进行说明。

第一百三十五条独立董事每届任

期与其他董事任期相同，任期届满新增

可连选连任，但是连任时间不得超

90过六年。

第一百三十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合任职资格或者新增

独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董

91事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规定或

者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百三十七条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独

立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或新增罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后

及时召开专项会议进行讨论，并将

92讨论结果予以披露。

第一百三十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出

席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百三十九条独立董事在任期新增

93届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百四十条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计新增

专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提

94出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百四十一条独立董事除具有

《公司法》和其他相关法律、行政

法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

新增（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

95（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

96事项。

第一百四十三条独立董事应当按

时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证在现场工作时间不少于十五日。

新增

除按规定出席股东会、董事会

及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取

97公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承

办公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十

三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董新增事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召

98开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

新增第一百四十五条公司董事会设置

99审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为三名，由不在公司担任高级管理新增人员的董事担任，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担

100任召集人。

第一百四十七条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上新增

成员提议，或者召集人认为有必要

101时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员新增会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集

102人。

第一百五十条战略委员会的主要新增职责是对公司长期发展战略和重

103大投资决策进行研究并提出建议。

第一百五十一条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标新增

准和程序，对董事、高级管理人员

104人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的新增薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国

105证监会规定和本章程规定的其他事项。

（五）董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经第一百五十三条公司设总经理一理一名，由董事会聘任或解聘。公名，由董事会聘任或解聘。公司设司设副总经理若干名，由董事会聘副总经理若干名，由董事会聘任或任或解聘。解聘。

本章程关于不得担任董事的情形、本章程第九十六条关于不得担

离职管理制度的规定，同时适用于任董事的情形同时适用于高级管理高级管理人员。本章程关于董事的人员。本章程第九十八条关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时的忠实义务和第九十九条（四）～适用于高级管理人员。

（六）关于勤勉义务的规定，同时

106适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理工作细则包第一百五十八条总经理工作细则

括下列内容：包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程和参加的人员；序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会的

107监事会的报告制度；报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

第一百三十四条高级管理人员执

员存在故意或者重大过失的，也应行公司职务时违反法律、行政法规、当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违

造成损失的，应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，

108应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职

109导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监

事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。

第一百四十七条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百四十九条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配

110和审计和审计

第一百五十一条公司在每一会计第一百六十五条公司在每一会计年度结束后4个月内向中国证监会年度结束后四个月内向中国证监和证券交易所报送并披露年度财务会和证券交易所报送并披露年度

会计报告，在每一会计年度前6个财务会计报告，在每一会计年度上月结束之日起2个月内向中国证监半年结束之日起两个月内向中国会派出机构和证券交易所报送并披证监会派出机构和证券交易所报露半年度财务会计报告。送并披露半年度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告应当依照上述年度报告、中期报告应当依照

法律、行政法规、中国证监会及证法律、行政法规、中国证监会及证

111券交易所的规定制作。券交易所的规定制作。

第一百五十二条公司除法定的会第一百六十六条公司除法定的会

计账册外，不另立会计账册。公司计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账的资金，不以任何个人名义开立账

112户存储。户存储。

第一百六十八条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

第一百五十四条公司的公积金用经营或者转为增加公司资本。

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

公积金弥补公司亏损，先使用任意经营或者转为增加公司资本。但是，公积金和法定公积金；仍不能弥补资本公积金不得用于弥补公司的亏的，可以按照规定使用资本公积损。

金。

法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，该项公积金不得少于转增前公司注所留存的该项公积金不得少于转

册资本的25%。

增前公司注册资本的百分之二十

113五。

114第一百五十五条公司股东大会对第一百六十九条公司股东会对利利润分配方案作出决议后，公司董润分配方案作出决议后，或者公司

事会须在股东大会召开后两个月内董事会根据年度股东会审议通过

完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配应第一百七十条公司利润分配应重重视对投资者的合理投资回报并兼视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润公司实行积极、持续、稳定的利润

分配政策，可以采取现金或者股票分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者或者现金与股票相结合的方式或

法律、法规允许的其他方式分配股者法律、法规允许的其他方式分配利。公司实施利润分配办法，应当股利。公司实施利润分配办法，应遵循以下规定：当遵循以下规定：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政公司实行持续、稳定的利润分配政

115策，重视对投资者的合理回报并兼策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润分配形式和比例（二）利润分配形式和比例

公司可采取现金、股票、现金与股公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许票相结合的方式或者法律法规允

的其他方式分配利润，利润分配不许的其他方式分配利润，利润分配得超过累计可分配利润的范围，不不得超过累计可分配利润的范围，得损害公司持续经营能力。在符合不得损害公司持续经营能力。在符现金分红的条件下，公司应当优先合现金分红的条件下，公司应当优采取现金分红的方式进行利润分先采取现金分红的方式进行利润配。分配。

公司当年度实现盈利，在依法提取在有条件的情况下，公司可以进行公积金后可以进行现金分红。公司中期现金分红。公司利润分配预案应保持利润分配政策的连续性与稳由董事会提出，但需事先征求审计定性，每年以现金方式分配的利润委员会的意见，审计委员会应对利不少于当年实现的可分配利润的润分配预案提出审核意见。利润分

10%。公司董事会应当综合考虑所处配预案经审计委员会审核同意，并

行业特点、发展阶段、自身经营模经董事会审议通过后提请股东会

式、盈利水平以及是否有重大资金审议。

支出安排等因素，区分下列情形，公司当年度实现盈利，在依法提取并按照公司章程规定的程序，提出公积金后可以进行现金分红。公司差异化的现金分红政策：应保持利润分配政策的连续性与

（1）公司发展阶段属成熟期且无重稳定性，每年以现金方式分配的利

大资金支出安排的，进行利润分配润不少于当年实现的可分配利润时，现金分红在本次利润分配中所的10%。公司董事会应当综合考虑占比例最低应达到80%；所处行业特点、发展阶段、自身经

（2）公司发展阶段属成熟期且有重营模式、盈利水平以及是否有重大

大资金支出安排的，进行利润分配资金支出安排等因素，区分下列情时，现金分红在本次利润分配中所形，并按照公司章程规定的程序，占比例最低应达到40%；提出差异化的现金分红政策：

（3）公司发展阶段属成长期且有重（1）公司发展阶段属成熟期且无

大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分时，现金分红在本次利润分配中所配时，现金分红在本次利润分配中占比例最低应达到20%；所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有

金支出安排的，按照前项规定处理。重大资金支出安排的，进行利润分

（三）利润分配的期间间隔配时，现金分红在本次利润分配中

公司每年度至少进行一次利润分所占比例最低应达到40%；

配，可以根据盈利情况和资金需求（3）公司发展阶段属成长期且有状况进行中期现金分红。重大资金支出安排的，进行利润分

（四）利润分配政策的决策机制和配时，现金分红在本次利润分配中程序所占比例最低应达到20%；

1、公司董事会应根据公司的利润分公司发展阶段不易区分但有重大

配政策并结合公司当年的利润实现资金支出安排的，按照前项规定处情况、现金流量状况及未来发展规理。

划等因素，以实现股东合理回报为（三）利润分配的期间间隔出发点，制订公司当年的利润分配公司每年度至少进行一次利润分预案。配，可以根据盈利情况和资金需求公司董事会在利润分配方案论证过状况进行中期现金分红。

程中，需与独立董事、监事会充分（四）利润分配政策的决策机制和讨论，在考虑对全体股东持续、稳程序定、科学的回报基础上形成利润分1、公司董事会应根据公司的利润配预案，并由独立董事对此发表独分配政策并结合公司当年的利润立意见后，方能提交公司股东大会实现情况、现金流量状况及未来发审议并经出席股东大会的股东所持展规划等因素，以实现股东合理回表决权的二分之一以上通过。报为出发点，制订公司当年的利润独立董事可以征集中小股东的意分配预案。

见，提出分红提案，并直接提交董公司董事会在利润分配方案论证事会审议。过程中，需与独立董事充分讨论，股东大会对现金分红具体方案进行在考虑对全体股东持续、稳定、科审议前，公司应当通过多种渠道主学的回报基础上形成利润分配预动与股东特别是中小股东进行沟通案，并由独立董事对此发表独立意和交流，充分听取中小股东的意见见后，方能提交公司股东会审议并和诉求，及时答复中小股东关心的经出席股东会的股东所持表决权问题。的二分之一以上通过。

2、公司应当严格执行公司章程规定独立董事可以征集中小股东的意

的利润分配政策以及现金分红方见，提出分红提案，并直接提交董案。公司根据生产经营情况、投资事会审议。

规划和长期发展的需要，确需调整股东会对现金分红具体方案进行利润分配政策和现金分红方案的，审议前，公司应当通过多种渠道主调整后的利润分配政策和现金分红动与股东特别是中小股东进行沟方案不得违反证券监督管理部门和通和交流，充分听取中小股东的意证券交易所的有关规定。见和诉求，及时答复中小股东关心公司董事会在调整利润分配政策的的问题。

论证过程中，需充分听取独立董事、2、公司应当严格执行公司章程规监事的意见，有关调整利润分配政定的利润分配政策以及现金分红策的议案需提交董事会、监事会审方案。公司根据生产经营情况、投议，分别经二分之一以上独立董事、资规划和长期发展的需要，确需调二分之一以上监事同意，并由独立整利润分配政策和现金分红方案董事对此发表独立意见，方能提交的，调整后的利润分配政策和现金公司股东大会审议并及时公告披露分红方案不得违反证券监督管理相关信息。公司股东大会审议调整部门和证券交易所的有关规定。

利润分配政策相关事项的，需经出公司董事会在调整利润分配政策席股东大会的股东所持表决权的三的论证过程中，需充分听取独立董分之二以上通过。事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、审计委员会审议，分别经二分之一以上独立董事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东会审议并及时公告披露相关信息。公司股东会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十一条公司实行内部审

第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导计制度，配备专职审计人员，对公体制、职责权限、人员配备、经费

116

司财务收支和经济活动进行内部审保障、审计结果运用和责任追究计监督。等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内

117新增

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

第一百五十八条公司内部审计制内部审计机构在对公司业务活动、度和审计人员的职责，应当经董事风险管理、内部控制、财务信息监

118会批准后实施。审计负责人向董事督检查过程中，应当接受审计委员会负责并报告工作。会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机

119新增

构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

120新增审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与

121新增

对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事第一百七十八条公司聘用、解聘

122

务所由股东大会决定，董事会不得会计师事务所必须由股东会决定，在股东大会决定前委任会计师事务董事会不得在股东会决定前委任所。会计师事务所。

123第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十八条公司召开监事会

124的会议通知，以传真、邮件或电话

方式进行，本章程另有规定的除外。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、

125

解散和清算解散和清算

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章

126新增

程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清

第一百七十七条公司需要减少注单。

册资本时，必须编制资产负债表及公司应当自作出减少注册资财产清单。

本决议之日起十日内通知债权人，公司应当自作出减少注册资本并于三十日内在指定报刊上公告。

决议之日起十日内通知债权人，并债权人自接到通知书之日起三十

127

于三十日内在指定报刊上公告。债日内，未接到通知书的自公告之日权人自接到通知书之日起三十日起四十五日内，有权要求公司清偿内，未接到通知书的自公告之日起债务或者提供相应的担保。

四十五日内，有权要求公司清偿债公司减少注册资本，应当按照务或者提供相应的担保。股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

128新增第一百九十六条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免

129新增股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先

130新增认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

131第一百八十条公司有本章程第一第二百〇一条公司有本章程第二百七十九条第（一）项情形的，可百第（一）项情形的，可以通过修

以通过修改本章程而存续。改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决经出席股东会会议的股东所持表权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第第二百〇二条公司因本章程第二

一百七十九条第（一）项、第（二）百条第（一）项、第（二）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定（四）项、第（五）项规定而解散

而解散的，应当在解散事由出现之的，应当在解散事由出现之日起十日起十五日内成立清算组，开始清五日内成立清算组，开始清算。清

132算。清算组由董事或者股东大会确算组由董事组成，但是本章程另有定的人员组成。逾期不成立清算组规定或者股东会决议另选他人的进行清算的，债权人可以申请人民除外。清算义务人未及时履行清算法院指定有关人员组成清算组进行义务，给公司或者债权人造成损失清算。的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清理公第二百〇六条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清财产、编制资产负债表和财产清单单后，认为公司财产不足清偿债务后，认为公司财产不足清偿债务

133的，应当向人民法院申请宣告破产。的，应当向人民法院申请宣告破

公司经人民法院宣告破产后，清算产。人民法院受理破产申请后清组应当将清算事务移交给人民法算组应当将清算事务移交给人民院。法院指定的破产管理人。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，负有忠实义务和勤勉义

第一百八十七条清算组成员应当务。

忠于职守，依法履行清算义务，不

134清算组成员怠于履行清算职责，给

得利用职权收受贿赂或者其他非法

公司造成损失的，应当承担赔偿责收入，不得侵占公司财产。

任；因故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十八条清算组人员因故

135意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

136第十一章修改章程第十章修改章程

137第十二章附则第十一章附则

第一百九十四条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股通股（含表决权恢复的优先股）股

份占公司股本总额50%以上的股东；份占公司股本总额百分之五十以

或持有股份的比例虽然不足50%，上的股东；或持有股份的比例虽然但依其持有的股份所享有的表决权不足百分之五十，但依其持有的股已足以对股东大会的决议产生重大份所享有的表决权已足以对股东影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公

138

司的股东，但通过投资关系、协议司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股织。

东、实际控制人、董事、监事、高（三）关联关系，是指公司控股股级管理人员与其直接或者间接控制东、实际控制人、董事、监事、高

的企业之间的关系，以及可能导致级管理人员与其直接或者间接控公司利益转移的其他关系。制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百九十七条本章程所称“以第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本上”“以内”“以下”“内”都含

139数；“低于”、“以外”、“多于”本数；“低于”“以外”“多于”都不含本数。“过”都不含本数。