深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 证券代码：688793证券简称：倍轻松 深圳市倍轻松科技股份有限公司 2025年年度股东会 会议资料二零二六年五月 1深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 深圳市倍轻松科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 一、2025年年度股东会会议须知 二、2025年年度股东会会议议程 三、2025年年度股东会会议议案 议案一、《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 议案二、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》 议案三、《关于续聘2026年会计师事务所的议案》 议案四、《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》 议案五、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 议案六、《关于2025年度董事、高管薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》 议案七、《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》 议案八、《关于2025年度利润分配方案的议案》 议案九、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 议案十、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 议案十一、《关于独立董事辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的议案》 议案十二、《关于回购注销公司2024年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》 议案十三、《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》 议案十四、《关于2025年度董事会工作报告的议案》 2深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 深圳市倍轻松科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东会规则》以及《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》和《深圳市倍轻松科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从 公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工 作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、 授权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真 履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、本次股东会由两名股东代表、一名见证律师参加计票、监票，对投票 和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 3深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 深圳市倍轻松科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 召开时间：2026年5月20日（星期三）14:00 召开地点：深圳市南山区创业路1777号海信南方大厦19楼 召开方式：现场结合网络 召集人：董事会 主持人：董事长马学军先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、介绍会议议程及会议须知 三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量 四、介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员 五、推选本次会议计票人、监票人 六、与会股东逐项审议以下议案： 议案一、《关于2025年年度报告及其摘要的议案》议案二、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》 议案三、《关于续聘2026年会计师事务所的议案》 议案四、《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》 议案五、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》议案六、《关于2025年度董事、高管薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》 议案七、《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》 议案八、《关于2025年度利润分配方案的议案》 议案九、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 议案十、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 4深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案十一、《关于独立董事辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的议案》议案十二、《关于回购注销公司2024年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》 议案十三、《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》 议案十四、《关于2025年度董事会工作报告的议案》 七、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问 八、宣读投票注意事项及现场投票表决 九、统计现场表决结果 十、主持人宣布表决结果 十一、见证律师宣读法律意见书 十二、签署股东会会议决议及会议记录 十三、主持人宣布会议结束 5深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 深圳市倍轻松科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一：关于2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》 等相关法律法规规定及《公司章程》的要求，结合公司财务状况和经营状况等信息，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。 本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》、《2025 年年度报告摘要》。 6深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 议案二：关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及 《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责，结合实际运作情况编制了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。 7深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 议案三：关于续聘2026年会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况进行了审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能 力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，拟同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构。 本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度日常关联交易额度预计的议案》（公告编号：2026-011）。 8深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 议案四：关于2026年度日常关联交易额度预计的议案 各位股东及股东代理人： 公司2026年度预计的日常关联交易为人民币600万元，均为公司正常经营与发展需要，公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合《深圳市倍轻松科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 本议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2026-010）。 9深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 议案五：关于向金融机构申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司生产经营发展需要，公司及公司全资子公司、控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度（可滚动使用）。 综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、 贸易融资、知识产权质押、票据质押贷款、存款质押贷款、保理、信用证、项目资金借款等品种。 授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终以银行等金融机构实际审批结果及实际签订的合同为准。 为了提高工作效率，公司董事会拟授权公司管理层在额度内办理上述授信额度申请及提供担保事宜，并签署合同、协议、凭证等各项法律文件。 上述额度及授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人审议。 10深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 议案六：关于2025年度董事、高管薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： （一）2025年度董事薪酬执行情况 公司拟确认董事2025年度薪酬情况如下： 报告期内从公司获得的税姓名职务 前薪酬总额（万元） 马学军董事长、总经理、核心技术人员93.15 汪荞青董事9.95 吴安鸣董事7.20 刘志华董事、副总经理135.89 李华职工代表董事、核心技术人员12.23 陈晓峰独立董事7.20 李毅独立董事1.53 刘春芳独立董事3.55 梁文昭独立董事（离任）3.71 李勇独立董事（离任）5.70 蔡金发监事会主席（离任）47.18 周亚萍监事（离任）24.79 尹威职工监事（离任）21.88 郑小亚 副总经理、COO（离任） 72.16 高铜良副总经理125.57 邓玲玲董事会秘书、财务总监53.84 储清华副总经理、核心技术人员（离任）2.11 任立隆核心技术人员72.07 杜斐核心技术人员50.10 万勇核心技术人员50.07 合计/799.88 （二）2026年度董事薪酬方案 非独立董事中，在公司担任其他职务的董事，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取董事薪酬；未在公司任职的非独立董事，可以领取基本津贴。 2026年度独立董事津贴由人民币7.2万元/年（税前）变更为人民币9万元/ 11深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料年（税前）。 （三）2025年度高管薪酬执行情况 结合考核结果，公司拟确认高管2025年度薪酬情况如下： 从公司获得的税前报酬姓名职务总额（万元） 马学军董事长、总经理、核心技术人员93.15 刘志华董事、副总经理135.89 高铜良副总经理125.57 邓玲玲董事会秘书、财务总监53.84 郑小亚 副总经理、COO（离任） 72.16 （四）2026年度高管薪酬方案 公司高级管理人员按照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、《劳务合同》、《聘任合同》的具体任职岗 位、绩效考核结果等领取薪酬。 公司高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬总额占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额之和的 50%。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价结果为主要依据。年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 现提请各位股东及股东代理人审议。 12深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 议案七：关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司生产经营发展需要，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用总额不超过人民币1亿元（含本数，下同）的闲置募集资金和不超过人民币3亿元（含本数，下同）的闲置自有资金适时进行现金管理。上述额度使用期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司授权董事长及董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择现金管理机构、明确具体金额、期间、产品品种、签署相关合同等。 公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公 司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的权益。以暂时闲置的募集资金购买理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。 本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-014）。 13深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 议案八：关于2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-97262164.73元。2025年公司合并报表累计未分配利润为-102352285.80元，母公司财务报表累计未分配利润为 83425710.69元。为保证公司正常经营，实现可持续发展，更好地维护全体 股东的长远利益，经董事会决议，公司拟2025年度不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。 本议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-009）。 14深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 议案九：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代理人： 一、情况概述 根据公司《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-102352285.80元，公司未弥补亏损金额为 102352285.80元，公司实收股本为85945419.00元，公司未弥补亏损金 额超过实收股本总额三分之一。 二、未弥补亏损主要原因 近几年受宏观经济波动、消费观念结构性转变及行业竞争加剧等多重因素影响，导致中高端收入群体消费更谨慎，公司高端产品收入呈现阶段性承压。 与此同时，线上获客成本持续攀升，特别是以内容电商和社交平台为代表的新媒体渠道，流量红利逐步消退，投放效率面临挑战。同时传统门店受客流下滑和固定高成本的双重挤压，租金刚性支出与销售转化之间的平衡难度增大，店面销售模式优化与结构调整需要时间及空间。 三、应对措施 （一）面对市场业态需求变化，公司主动进行战略性调整，以“科技赋能健康”为核心战略，持续发挥“中医×科技”的优势，依托自身专业优势，公司创新商业模型，创新性地打造出“科技产品+速效按摩”协同驱动的一整套商业模式，进一步提升消费者对公司品牌的认同感和忠诚度，同时增加用户体验粘性和多次复购，提升公司品牌市场竞争力。 （二）立足国内市场的坚实基础与成熟经验，公司正系统推进全球化战略布局，积极拓展海外新兴市场与关键渠道，提升海外市场占有率，致力于构建多元、稳健的国际业务体系，实现全球市场份额的可持续增长与品牌价值的跨文化输出，全面提升公司全球品牌影响力。 （三）公司以全面提升经营质量为核心，持续深化降本增效策略，强化全 链条精细化运营能力，通过优化销售费用结构和资源配置结构，着力提升营销 15深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 效率与投入产出比，构建更具韧性与竞争力的发展模式，不断增强企业盈利能力和可持续发展水平。 本议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-015）。 16深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 议案十：关于制定、修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》及相 关法律、法规、规范性文件的最新要求，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对公司部分治理制度进行同步制定。具体情况如下表所列： 序号制度名称变更情况是否需要股东会审议 1董事、高级管理人员薪酬管理制度新制定是 本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-016）。 17深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 议案十一：关于独立董事辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的议案 各位股东及股东代理人： 1、公司于近日收到独立董事陈晓峰先生的辞职报告（辞职报告为陈晓峰先生的爱人黄燕萍女士代其签名并提交公司）。陈晓峰先生因个人身体原因无法正常履行职责（具体内容详见公司于2026年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事无法履职的提示性公告》（公告编号：2026-008）），申请辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。 2、公司于2026年3月19日收到独立董事刘春芳女士的辞职报告，刘春芳 女士因个人工作原因申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时辞去公司 第六届董事会审计委员会主任委员、第六届董事会提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。 上述两位独立董事的辞职申请将在股东会选举产生新任独立董事后生效。 在新任独立董事就任前，刘春芳女士将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的相应职务。 经公司董事会推荐并由公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名委员会同意提名李俊峰先生、杨红艳女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。经股东会审议通过后，李俊峰先生将同时担任公司第六届提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务；杨红艳女士将同时担任公司第六届审计委员会主任委员、提名委员会委员职务。 本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人审议。 18深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 具体内容详见公司于2026年5月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-021）。 19深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 议案十二：关于回购注销公司2024年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案 各位股东及股东代理人： 一、本员工持股计划的基本情况 公司分别于2024年12月31日召开了职工代表大会、第六届董事会第十次 会议、第六届监事会第七次会议、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、于2025年1月20日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本员工持股计划。详具体内容详见公司于2025年 1 月 3 日、2025 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2025年3月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认“深圳市倍轻松科技股份有限公司回购专用证券账户”（账户号码：B885235510）所持有的 94.23 万股公司股票已于 2025 年 3 月 17日非交易过户至“深圳市倍轻松科技股份有限公司-2024年员工持股计划”（账户号码：B887090518），过户价格为 32.92 元/股。具体内容详见公司于 2025 年3 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2025-012）。 根据《深圳市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》相关规定，本员工持股计划锁定期已于2026年3月16日届满。同时根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告（天健审〔2026〕 3-392号），公司2025年业绩考核未达标，本员工持股计划所持标的股票未解锁。 公司于2026年5月7日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件未成就的议 20深圳市倍轻松科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料案》、《关于回购注销公司2024年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司股份回购规则》等法律法规的相关规定，公司将回购注销本员工持股计划未解锁的94.23万股公司股票，回购价格为授予价格人民币32.92元/股。上述议案尚需提交公司股东会审议。 二、本次回购注销相关股份的原因、数量及价格 （一）回购注销的原因 本员工持股计划将以2025年作为业绩考核年度，以2024年为业绩基准年，具体公司层面业绩考核指标如下： 2025 年度营业收入（A）达到业绩目标值（Am），即 2024 年营业收入的 120%。 考核指标完成比例公司层面归属比例 A≥Am 100% 0.92Am≤A

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