百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司章程

百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司章程

2025年10月

（A股发行上市后适用）目 录

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................4

第三章股份.................................................5

第四章股东和股东会............................................10

第五章董事会...............................................32

第六章高级管理人员............................................49

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................51

第八章通知和公告.............................................57

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................58

第十章修改章程..............................................62

第十一章附则............................................司公司章程

第一章总则

第一条为维护百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》和国家其他相关法律、法规、规章、规

范性文件（以下简称“法律、法规”）的规定，为规范公司的组织和行为，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》及国家其他法律法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，于2020年12月29日在北京市大兴区市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为911103026977362790。

第三条公司于2021年12月22日经中国证监会核准，首次向社会公众发行境

外上市外资股24468500股（包括行使超额配售权发行的2710000股）；公司于

2022年7月11日经中国证监会核准，将86313420股境内未上市股份转为境外上市股份；公司于2022年9月1日在香港联交所上市。

第四条公司于【】年【】月【】日经中国证监会注册，首次向社会公众发行人

民币普通股A股股票【】股，并于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。

第五条公司注册名称：

中文名称：百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司

英文名称：Biocytogen Pharmaceuticals（Beijing）Co. Ltd公司住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地宝参南街12号院，邮政编码为102609。

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第六条公司注册资本为人民币【】元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的法定代表人是公司董事长。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监及其他被董事会认定为高级管理人员的人士。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：本着企业的社会价值最大化原则，不断提高企业生

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产经营水平和管理决策水平，通过制度创新和技术创新，不断增强企业的竞争力和抗风险能力，成为国际一流企业。

第十五条公司的经营范围（以市场监督管理部门最终核准的项目为准）：生物

技术开发、技术咨询、技术服务；技术培训；分子学测试；细胞及化学试剂、模式动

物的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

集中存管，公司发行的H股股份主要在香港的证券登记结算公司托管。

第二十条公司发起人在公司设立时均以其在原北京百奥赛图基因生物技术有限

公司享有的权益所对应经审计的净资产值折股认购公司股份，注册资本在公司设立时已全部缴足。

公司发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间等信息

如下：

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公司设立时认占公司设立序号发起人购的股份数时总股本的出资方式出资时间（万股）比例

1倪健2900.4848.0569%净资产折股2020.12.15

2沈月雷2639.4847.3319%净资产折股2020.12.15

百奥维达中国人民币基金有3 限公司（BioVeda China 2029.140 5.6365% 净资产折股 2020.12.15Fund II RMB Limited）国投（上海）科技成果转化4创业投资基金企业（有限合4213.33211.7037%净资产折股2020.12.15伙）

国投高新（深圳）创业投资

51899.6125.2767%净资产折股2020.12.15基金（有限合伙）国投（宁波）科技成果转化6创业投资基金合伙企业（有1180.8003.2800%净资产折股2020.12.15限合伙）

7朱明臣747.5402.0765%净资产折股2020.12.15

北京百奥常青科技发展中心

81868.8685.1913%净资产折股2020.12.15（有限合伙）

招银成长柒号投资（深圳）

92260.2966.2786%净资产折股2020.12.15

合伙企业（有限合伙）深圳市招银共赢股权投资合

10135.5760.3766%净资产折股2020.12.15

伙企业（有限合伙）北京元清本草股权投资中心

11919.3682.5538%净资产折股2020.12.15（有限合伙）星赫有限公司（Astral

122608.8487.2468%净资产折股2020.12.15Eminent Limited）苏州工业园区原点正则贰号

13293.6880.8158%净资产折股2020.12.15

创业投资企业（有限合伙）同创中国成长基金一期合伙14 企业（COWIN CHINA GROWTH 692.064 1.9224% 净资产折股 2020.12.15FUND I L.P.）

国寿成达（上海）健康产业

151429.6323.9712%净资产折股2020.12.15

股权投资中心（有限合伙）深圳市招银朗曜成长股权投16资基金合伙企业（有限合643.3561.7871%净资产折股2020.12.15伙）北京百奥常盛科技发展中心

171864.7645.1799%净资产折股2020.12.15（有限合伙）

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公司设立时认占公司设立序号发起人购的股份数时总股本的出资方式出资时间（万股）比例上海百奥财富医疗投资合伙

181214.4963.3736%净资产折股2020.12.15企业（有限合伙）北京祐和常青科技发展中心

19475.8841.3219%净资产折股2020.12.15（有限合伙）深圳市招银成长拾玖号股权20投资基金合伙企业（有限合1906.0925.2947%净资产折股2020.12.15伙）

招银国际资本管理（深圳）

21307.4400.8540%净资产折股2020.12.15

有限公司珠海市成长共赢创业投资基

22245.9520.6832%净资产折股2020.12.15金（有限合伙）江苏国寿疌泉股权投资中心

23922.2842.5619%净资产折股2020.12.15（有限合伙）北京人保健康养老产业投资

24922.2842.5619%净资产折股2020.12.15基金（有限合伙）新余市同创国盛科创产业投

25184.4640.5124%净资产折股2020.12.15

资合伙企业（有限合伙）义乌神元投资管理合伙企业

26122.9760.3416%净资产折股2020.12.15（有限合伙）北京祐和常盛科技发展中心

271260.0003.5000%净资产折股2020.12.15（有限合伙）南京苇渡阿尔法创业投资合

28111.2760.3091%净资产折股2020.12.15

伙企业（有限合伙）

合计36000100%--

第二十一条公司股份总数为【】股，均为普通股。如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A 股股份和 H股股份视为同一类别股份。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

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公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、法规、公司股票上市地监管规则等规定许可的其他情形。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

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行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

H股的转让，需到公司委托的香港当地的股票登记机构办理登记。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的

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本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证并根据法律、法规建立股东名

册并进行股东登记，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股

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东会上发言并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的公司股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）查阅公司的股东名册香港分册，但公司可按《公司条例》（香港法例第622

章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续；

（九）法律、法律、行政法规、部门规章或者公司证券上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定及本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定，并向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程等相关规定予以提供。

第三十六条股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

11百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

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造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联（连）关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

13百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联（连）交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

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（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十八条、第四十九条规定的交易事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准与关联（连）方发生的交易（公司提供担保及受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的关联（连）交易，以及其他根据法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定需要股东会审批

的关联（连）交易；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时

15百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程披露。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第

(一)至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司为关联（连）方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。在股东会审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）

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方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。

第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助及受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市

值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受

赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金额。

17百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定，且公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额确定披露和决策标准。除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述规定，交易已履行股东会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累计计算范围。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或者优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用上述规定。

公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或者优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用上述规定。公司部分放弃权利的，还应当以前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用上述规定。公司对其下属非公司制主体放弃或者部分放弃收益权的，参照适用该款规定。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用上述规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用上述规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

18百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

第四十九条公司发生财务资助交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事

会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数

的2/3（6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项所述股东的持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地、公司生产经营所在地或

19百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

其他会议通知列明的地点。股东会应在尽可能多的股东出席的地点和时间举行。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

如果股东通过网络、视频或电子会议等其他方式远程参加股东会的，应事先按照股东会通知要求完成登记及身份验证，并将个人信息发送给公司，使用公司提供的网络链接及密码参加股东会。在不影响股东会正常召开的情况下，董事会和主持人将在股东会召开期间安排远程参加股东会的股东发言及提问。如公司不对远程参加股东会的股东提供投票系统，股东无法现场出席股东会的，可以委托代表代其在股东会上投票。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十三条公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事

会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

20百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

21百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条召集人应在年度股东会召开至少21日前以书面或者公告方式通

知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以书面或者公告方式通知各股东。

除法律、法规和公司股票上市地监管规则及本章程另有规定外，股东会通知应当在符合所适用的法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，采用公告方式进行。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

22百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

公司计算前述“21日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

（七）法律、法规、公司股票上市地监管规则、本章程等规定的其他要求。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；

（三）持有本公司股份数量；

23百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）公司股票上市地监管规则规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事的其他信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有公司股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。

股东应当以书面形式或其他受董事会认可之指定电子地址委托代理人（该代理人可以不是股东），由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署或以指定电子地址或电子方式呈交；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署或以指定电子地址或电子方式呈交。

第六十九条如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或债权人会议

上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样，享有等同其他股东享有的法定权利，包括出席、发言及投票的权利。

24百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）法律、法规或本章程规定的其他情形。

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十三条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

25百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。

第七十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

26百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

27百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

28百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

在遵守适用的法律、法规和公司股票上市地监管规则要求的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参

与该关联（连）交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。

有关联（连）交易关系股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联（连）交易，召集人应及时事先通知

该关联股东，关联（连）股东亦应及时事先通知召集人；

（二）在股东会召开时，关联（连）股东应主动提出回避申请，其他股东有权向

召集人提出关联（连）股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联（连）股东及该股东是否应该回避；

（三）关联（连）股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否

享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（四）应予回避的关联（连）股东，可以参加讨论涉及自己的关联（连）交易，并可就该关联（连）交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明；

（五）股东会对关联（连）交易事项的表决，普通决议应由除关联（连）股东以

外其他出席股东会的非关联（连）股东所持表决权的过半数通过方为有效；但是，该关联（连）交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，应由除关联（连）股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

29百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立非执行董事时，应当实行累积投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每位股东拥有的表决票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部表决票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。

但当选董事的得票数必须超过出席股东会有表决权的股东所持股份数量的1/2。

董事候选人应当具备法律、法规及证券交易所规定的任职资格及与履行职责相适应的专业能力和知识水平。

董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟

选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人（独立非执行董事除外）的议案，由现任董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入董事会。

（二）现任董事会、单独或者合计持续持有公司1%以上股份的股东可以向股东会

提出独立非执行董事候选人的议案，由现任董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合独立非执行董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。

（三）董事会、有权提名的股东向股东会召集人提交的上述议案中应当包括董事候

选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料，董事会应当在股东会召开前向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切

30百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程实履行职责。

第九十条除采取累积投票制审议的提案外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。

第九十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数可由公司审计委员会成员填补。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

31百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如公司股票上市地证券交易所规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任

何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百〇一条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

32百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或者企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立非执行董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。

33百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届3年，任期届满可连选连任。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定及公司股票上市地监管规则的前提下，股东可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，任职至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司资产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定，经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

34百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联（连）关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风

35百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（六）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公

司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除相关法律法规、部门规章另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数（如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的3个月内委任足够人数的独立非执行董事以满足《香港上市规则》的要求）；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

36百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后12个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中包括3名独立

非执行董事，职工董事1名。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

37百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议本章程第一百一十六条、第一百一十七条规定的交易事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

38百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十六条董事会对交易（提供担保、提供财务资助除外）的批准权限如

下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上，且未达到本章程第四十六条、第四十八条和第四十九条规定标准的事项；

（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市

值的10%以上，且未达到本章程第四十六条、第四十八条和第四十九条规定标准的事项；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上，且未达到本章程第四十六条、第四十八条和第四十九条规定标准的事项；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1000万元，且未达到本章程第四十六条、第四十八条和第四十九条规定标准的事项；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超

过100万元，且未达到本章程第四十六条、第四十八条和第四十九条规定标准的事项；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元，且未达到本章程第四十六条、

第四十八条和第四十九条规定标准的事项；

（七）公司与关联（连）自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司

与关联（连）法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或

者市值的0.1%以上，并且未达到本章程第四十六条第（十三）项规定的标准的关联（连）交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动

39百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受

赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项应当提交董事会审议。

公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第一百一十七条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议并及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或者营业成本的50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

40百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，原则上于每季度召开。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立非执

行董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开定期董事会会议应当提前14日以书面方式通知，召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知；但在参会董事没有异议或者事情

比较紧急的情况下，上述通知期限可以由董事会视情况决定豁免。任何出席会议的董事在会议开始之前或开始时未对其未收到通知提出异议，应被视为其已收到会议的通知。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

41百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联（连）关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事会会议可采取现场会议、书面传签或全体董事认可的其他方式召开。董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频等方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过电话、视频等方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。

若有主要股东（仅为本节之规定，主要股东指单独或者合计持有公司有表决股份总数的10%以上股份的股东）或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义同《香港上市规则》）均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。

董事会会议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。

第一百二十六条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议。

第一百二十七条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

42百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

第一百三十条董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程、股东会决议，给公司造成损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

44百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联（连）交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

45百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定和本章程及审计委员

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会议事规则规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。该等专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十三条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

究并提出建议，主要职责包括：

（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；

（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

47百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定、本章程及战略委员会议事规则规定的或者董事会授权的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和本章程及提名委员会议事规则规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和本章程及薪酬与考核委员会议事规则规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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第六章高级管理人员

第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总

经理若干名，设财务总监、董事会秘书各1名。董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监由总经理提名，均由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同样适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事（如有）

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持总经理办公会，主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）批准未达到本章程规定的需提交董事会、股东会审议标准的交易事项；

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

49百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负

责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百五十四条公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

50百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十八条公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。

公司在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

51百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十三条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报。公司现金股利政策目标为剩余股利。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

（三）利润分配条件和现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，进行利润分配时，在公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正时，现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比不低于10%。

当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：

52百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

1、最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见；

2、公司期末资产负债率高于70%；

3、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

4、法律法规及本章程规定的其他情形。

同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

（四）利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。

（六）对公众投资者的保护

53百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的决策机制

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资

金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

（3）独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（4）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应

信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。股东会审议利

润分配方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或者其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

2、利润分配政策调整的决策程序

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证劵交易所的有关规定。

（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分

配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利

54百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）公司独立非执行董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独

立非执行董事过半数通过；如不同意，独立非执行董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东会。

（3）审计委员会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策

调整方案的，应形成决议；如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东会。

（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。在发布召开股东会的通知时，须公告独立非执行董事和审计委员会意见。股东会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据公司股票上市地证券交易所的有关规定提供网络或者其他方式为公众投资者参加股东会提供便利（八）利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成利润分配事项。

公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，由其代该等股东保管该等款项，以待支付予该等持有人。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

55百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十九条公司聘用符合《证券法》等相关法律、法规规定的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十条公司聘用或者解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事

先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

56百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）法律、法规、公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其他形式。

就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H股股东。

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））；

2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

3、会议通知；

4、上市文件；

5、通函；

6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据公司股票上市地的上市规则所规定的方法刊登。

第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

57百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件的方式发出。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第3个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上

所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百八十一条 就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境

内发出的公告而言，公司指定《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。就向H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，则有关公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司公告。

董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合内地及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

58百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司公司章程

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议，但章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

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第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

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在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改本章程的。

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第二百〇四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总

额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，以及公司股票上市地的上市规则所定义的关联人或关连人士之间的关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。

（四）公司控股子公司，指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会

半数以上成员的当选，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

（五）元，除本章程另有说明外，指中华人民共和国的法定货币人民币元。

（六）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

（七）本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明确所指，本章程所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。

第二百〇八条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本

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章程的规定相抵触。

本章程未尽事宜，依照法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定结合公司实际情况处理。本章程与本章程生效后颁布实施的法律、法规或公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定相抵触的，以本章程生效后颁布实施的法律、法规或公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定为准。

第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“不足”、“超过”不含本数。

第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十三条 本章程经股东会审议通过，自公司首次公开发行 A 股股票并

在上海证券交易所科创板上市之日起后生效施行。自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。

（以下无正文）

百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司

2025年10月

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