艾为电子:上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海艾为电子技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划股票授予事项的

法律意见书

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1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划股票授予事项的

法律意见书

致：上海艾为电子技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海艾为电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）

的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“艾为电子”）的委托，并根据公司与本所签订的《法律服务委托协议》，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就艾为电子本次激励计划股票授予有关事项，出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，并随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。

公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件

材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次激励计划股票授予等相关事宜发表法律意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。

除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就艾为电子本次激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。

基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对艾为电子提供的有关本次激励计划股票授予的文件、相关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、本次激励计划股票授予事项的批准和授权

（一）2025年12月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通

过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等

2上海市锦天城律师事务所法律意见书与本次激励计划相关的议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表《上海艾为电子技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，一致同意公司实行本次激励计划。

（二）2025年12月20日至2025年12月29日，公司在公司内部对本次激励计划拟激励对象名单进行了公示。根据公司董事会薪酬与考核委员会于2025年1月1日出具的《上海艾为电子技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

（三）2026年1月7日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了

《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本

次激励计划有关的议案。本次激励计划获得公司2026年第一次临时股东会批准，且公司董事会被授权确定限制性股票计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

（四）根据《激励计划（草案）》及公司股东会的授权，2026年1月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年1月7日为授予日，以41.35元/股的授予价格向激励对象共计113人授予限制性股票100万股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、本次激励计划的授予日（一）根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（二）根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划限制性股票授予日为2026年1月7日。

（三）经本所律师核查，2026年1月7日是公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

三、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》《上市规则》和《股权激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，本次激励计划的激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法