证券简称：艾为电子证券代码：688798

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

上海艾为电子技术股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明...............8

（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况..............................9

（三）结论性意见.............................................10

六、备查文件及咨询方式..........................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式..............................................11

2/11一、释义

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

艾为电子、本公司、公司、上市公司指上海艾为电子技术股份有限公司上海艾为电子技术股份有限公司2022年限制性股票激

本激励计划、本计划指励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票、第二类限制性股票指属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司）高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信《自律监管指南》指息披露》

《公司章程》指《上海艾为电子技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于

四舍五入所造成。

3/11二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾为电子提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对艾为电子股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾为电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法

律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/11三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/11四、本次限制性股票激励计划的审批程序

上海艾为电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的

审批程序：

（一）2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审

议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年 12月 24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海艾为电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2022-046），受公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2022年12月24日至2023年1月2日。公司对本激励计划拟首次授

予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2023年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-002）。

（四）2023年1月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了6/11《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-004）。

（五）2023年2月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2024年4月8日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

（七）2024年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

（八）2025年5月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾为电子本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。

7/11五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明

1、本激励计划首次授予部分第二个归属期说明

根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。

首次授予日为2023年2月20日，本激励计划中的限制性股票于2025年2月20日进入第二个归属期。

2、关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，符出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3合归属条件。（）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；除已作废限制性股票对应

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及的激励对象外，首次授予其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；的其他激励对象未发生前

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管述情形，符合归属条件。

理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3除已作废限制性股票对应、激励对象归属权益的任职期限要求

的激励对象外，首次授予激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12的其他激励对象符合归属个月以上的任职期限。

任职期限要求。

8/114、满足公司层面业绩考核要求

第二个归属期考核年度为2024年，具体考核指标为：根据立信会计师事务所

以2022年的营业收入为基数，对应考核年度的营对应考（特殊普通合伙）对公司

归属期 业收入增长率（A）核年度2024年年度报告出具的审

目标值（Am） 触发值（An）计报告（信会师报字[2025]

第二个202445%36%归属期 第 ZA10643 号 ） ： 公 司

业绩完成值（A） 公司层面归属比例（X） 2024 年 营 业 收 入 为

A≥Am X=100% 293292.99 万 元 ， 相 比An≤A＜Am X=80% 2022 年的营收增长率为

A＜An X=0% 40.36%，公司层面归属比注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合例达80%。

并报表所载数据为计算依据，下同。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D五个本激励计划除72名激励对档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确象因个人原因已离职外，定激励对象的实际归属的股份数量：

首次授予的其余437名激

考核评级 A B+ B C D 励对象中：437名激励对象

绩效考核结果为 A、B+或个人层面归

100% 60% 0% B，个人层面归属比例为

属比例100%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划

归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的437名激励对象办理归属相关事宜。

公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况

1、首次授予日：2023年2月20日。

2、达成归属条件的限制性股票数量(调整后）：463331股。

3、达成归属条件的激励对象人数：437人。

4、授予价格（调整后）：37.59元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股。

6、本次达成归属条件的激励对象名单：

9/11达成归属条达成归属条件的限

获授的限制件的限制性制性股票数量占已姓名职务性股票数量股票数量获授予的限制性股（万股）（万股）票总量的比例

余美伊董事会秘书0.40520.081020%

陈小云财务总监0.60080.120220%核心骨干及董事会认为需要激励的其

435230.657646.131920%他人员（人）

合计231.663646.333120%

（三）结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，艾为电子本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

10/11六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《上海艾为电子技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》

2、第四届董事会第十一次会议决议；

3、第四届监事会第十次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052