艾为电子:竞天公诚律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、调整首次授予价格及首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项的...

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关于上海艾为电子技术股份有限公司

2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制

性股票、调整首次授予价格及首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

致：上海艾为电子技术股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海艾为电子

技术股份有限公司（以下简称“公司”或“艾为电子”）的委托，就艾为电子2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2022年限制性股票激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就艾为电子2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、调整

2022年限制性股票激励计划首次授予价格（以下简称“本次调整”）及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次作废、本次调整及本次归属及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

1《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就艾为电子本次作废、本次调整及本次归属涉及的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有艾为电子的股票，

与艾为电子之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

3、本法律意见书仅就与本次作废、本次调整及本次归属有关的中华人民共

和国（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区，以下简称“中国”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告及本次激励计划所涉及

股票价值等非法律问题发表意见或做出评价；本法律意见书对有关会计报表、审

计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所或本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证；对于该

等报表、报告或计划及其数据、结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

4、艾为电子保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；艾为电子还保证上述文件真实、

准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性；

5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据；

6、本法律意见书仅供本次作废、本次调整及本次归属之目的使用，不得用

作任何其他目的；

7、本所同意公司将本法律意见书作为本次作废、本次调整及本次归属的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

2基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次作废、本次调整及本次归属有关法律事项发表法律意见如下：

一、本次作废、本次调整及本次归属的批准与授权

经本所律师审阅公司提供的会议文件等相关资料、查询公司公告信息并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废、本次调整及本次归属，公司已履行下列法定程序：

1、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（《2022年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2、2022年12月23日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。

3、2022年12月24日，公司在上交所网站披露了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。2022年12月24日至2023年1月2日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示；2023年1月4日，公司在上交所网站披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议，公司监事会认为：列入本次激励计划的拟首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、2022年12月24日，公司在上交所网站披露了《艾为电子关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》，独立董事胡改蓉女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体

3股东公开征集委托投票权，征集投票权期间为2023年1月5日至2023年1月6日。

5、2023年1月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，并授权董事会对本次激励计划进行管理及调整。

6、2023年1月11日，公司在上交所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划自查期间（2022年6月23日至2022年12月23日），即《激励计划》公告前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用公司本次激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

7、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，并确定以2023年2月20日为首次授予日，以人民币53.07元/股的授予价格向符合授予条件的744名激励对象授予478.00万股限制性股票。同日，公司独立董事对前述激励计划调整及授予事项发表了独立意见，同意公司前述调整及授予事项。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

8、2023年2月20日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，并同意以2023年2月20日为首次授予日，以

53.07元/股的授予价格向符合授予条件的744名激励对象授予478.00万股限制性股票。同日，公司监事会出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》，公司监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划

4激励对象的主体资格合法、有效。

9、2024年4月8日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，同意公司根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，将2022年限制性股票激励计划授予价格由53.07元/股调整为37.97元/股，限制性股票首次授予数量由478.00万股调整为668.0528万股；同意公司就部分离职员工所持已授予但尚未归属的合计

3979772股限制性股票不得归属，并按作废处理。

10、2024年4月24日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

11、2025年5月29日，公司召开了第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计418713股，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予价格由

37.97元/股调整为37.59元/股，同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期的归属条件已经成就并同意向符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票。公司监事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，同意2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件成就的相关事宜。公司监事会对

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查

并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废、本次调整及本次归属取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的相关事项

根据《激励计划》第八章的规定，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。激

5励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

根据《激励计划》第十三章的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协

商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司第四届董事会第十一次会议决议和第四届监事会第十次会议审议通过的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、公司2023年第一次临时股东大会的授权以及公司的确认，本次共计作废的限制性股票数量为418713股，具体情况如下：

1.本次激励计划首次授予的激励对象中72人因个人原因已离职，已不符合

激励资格，其已授予但尚未归属的合计288090股限制性股票不得归属并按作废处理；

2.本次激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要求未全部达成，公司层面可归属比例为80%，因此激励对象因公司层面业绩考核原因不能完全归属的合计115828股限制性股票取消归属并作废处理；及

3.在本次激励计划首次授予部分第一个归属期的资金缴纳、股份登记过程中，由于6名激励对象离职、7名激励对象全额放弃出资，上述13名激励对象自愿放弃其已达归属条件但尚未办理归属的股份，其已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计14795股不得归属并作废处理。

综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

三、本次调整的相关事项公司于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。公司2023年年度权益分派已于2024年6月20日实施完毕。因存在差异化分红，调整后虚拟分派的现金红利为0.04979元。

公司于2025年4月30日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年年度利润分配的预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.3元

6（含税）。公司2024年年度权益分派已于2025年5月20日实施完毕。

根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派息的调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述2023年年度权益分派方案和2024年年度权益分派方案，公司2022年限制性股票激励计划经调整后的首次授予价格=37.97-0.04979-0.33=37.59元/股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。

四、本次归属的相关事项

（一）本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明

1.本次激励计划首次授予部分第二个归属期进入的说明

根据《激励计划》规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年2月20日，本次激励计划中首次授予部分的限制性股票于2025年2月20日进入第二个归属期。

2.本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况

根据《激励计划》《上海艾为电子技术股份有限公司2024年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《上海艾为电子技术股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZA10643号）（以下简称“《审计报告》”）、《上海艾为电子技术股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10644号）、公司及相关激励对象出具的书面确认、公司董事会

决议、公司监事会决议及其核查意见等相关资料，并经本所律师登录中国证监会、上交所网站查询公司相关公告信息以及对证券期货市场失信记录查询平台等网

站开展网络信息公开查询，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属

7期归属条件已成就，具体情况如下：

归属条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生左述情形，符合具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；除已作废限制性股票对应

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及的激励对象外，首次授予的其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；其他激励对象未发生左述

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理情形，符合归属条件。

人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

除已作废限制性股票对应

3、激励对象归属权益的任职期限要求

的激励对象外，首次授予的激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12其他激励对象符合归属任个月以上的任职期限。

职期限要求。

4、满足公司层面业绩考核要求

第二个归属期考核年度为2024年，具体考核指标为：

以2022年的营业收入为基数，对应考核年度的营业根据立信会计师事务所（特对应考

归属期收入增长率（A）殊普通合伙）对公司 2024核年度

目标值（Am）触发值（An）年年度报告出具的审计报第二个告（信会师报字[2025]第

202445%36%归属期 ZA10643 号）：公司 2024

业绩完成值（A）公司层面归属比例（X）年营业收入为 293292.99万

A≥Am X=100% 元，相比 2022 年的营收增An≤A＜Am X=80% 长率为 40.36%，公司层面A＜An X=0% 归属比例达 80%。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合

并报表所载数据为计算依据，下同。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档本激励计划除 72 名激励对次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定象因个人原因已离职外，首激励对象的实际归属的股份数量：次授予的其余437名激励对

象中：437名激励对象绩效

考核评级 A B+ B C D 考核结果为 A、B+或 B，个人层面归属比例为100%。

个人层面归

100%60%0%

属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划

8归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司董事会认为《激励计划》设定的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的437名激励对象办理归属相关事宜。

公司监事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属

期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的437名激励对象办理归属463331股限制性股票的相关事宜。公司监事会同意本次激励计划首次授予部分第二归属期的归属激励对象名单。