艾为电子:艾为电子董事和高级管理人员薪酬管理制度

上海艾为电子技术股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

2026年4月上海艾为电子技术股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与权、责、利相结合的原则；

（二）与公司效益相适应、与个人业绩相匹配、与公司可持续发展相协调、与 ESG指标相联系的原则；

（三）薪酬与市场价值规律相符的原则；

（四）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

-1-（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应

当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，具体由公司人力资源部实施。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六条公司人力资源部、财务部、董事会秘书办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的结构与标准

第七条董事会成员薪酬结构：

（一）内部董事

内部董事是指在公司（包含控股子公司）担任实际工作岗位的非独立董事，包括兼任高级管理人员的非独立董事和职工代表董事。

内部董事薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬。

-2-（二）外部董事外部董事是指不在公司担任除董事外其他实际职务的非独立董事。外部董事在公司领取固定董事津贴。公司股东委派的董事，不享受董事津贴。

（三）独立董事

独立董事是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定聘请，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事在公司领取固定独立董事津贴。

上述外部董事和独立董事津贴标准由每年年度股东会审议。

第八条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。