艾为电子:上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于上海艾为电子技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................2

释义....................................................5

正文....................................................6

一、《审核问询函》第4.2题........................................6

二、《审核问询函》第4.3题....................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：上海艾为电子技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海艾为电子技术股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“艾为电子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年10月10日出具《上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据上海证券交易所出具的《关于上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕142号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要发行人律师核查并发表意见事项的问询问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业

7-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）

等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行出具的《律师工作报告》《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、

资产评估报告和内部控制审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书和发行人本次发行所必备的其他法律文件，随同其他材料一同上报。

七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

7-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见书如下。

7-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所指上海市锦天城律师事务所

本所律师指上海市锦天城律师事务所孙亦涛律师、王舒庭律师

艾为电子、发行人、公指上海艾为电子技术股份有限公司司

艾唯技术指艾唯技術有限公司（Awinic Technology Limited）

韩国艾为指艾为韩国技术有限公司（Awinic Technology Korea Co. Ltd.）

本次发行可转债、本次上海艾为电子技术股份有限公司本次拟向不特定对象发行可指发行转换公司债券《上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限《律师工作报告》指公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限《法律意见书》指公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限本补充法律意见书指公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

（一）》上海证券交易所出具的《关于上海艾为电子技术股份有限公司《审核问询函》指向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》

（上证科审（再融资）〔2025〕142号）报告期指2022年1月1日至2025年6月30日的连续期间

保荐机构/主承销商指中信建投证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票科创板上市规则》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《法律适用意见第18指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的号》适用意见—证券期货法律适用意见第18号》

本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法律、

法律、法规指

行政法规、部门规章及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、百万元、亿如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人指元民币亿元

*本补充法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中四舍五入造成。

7-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

正文

一、《审核问询函》第4.2题

请公司在募集说明书中披露，持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，请出具承诺并披露。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行核查程序如下：

1、查阅发行人股东名册以及发行人现任董事、监事、高级管理人员名单，

并对发行人持股5%以上的股东及其现任董事、监事、高级管理人员进行网络核查；

2、取得发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺；

3、取得并查阅发行人截至2025年6月30日的股东名册，查阅发行人公开

披露的定期报告、临时公告；

4、查阅募集说明书关于持股5％以上股东或董事、监事、高级管理人员参

与本次可转债发行认购承诺的披露情况。

（二）核查意见

1、持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购

截至本法律意见书出具之日，除独立董事不参与本次可转债发行认购外，发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管均将在满足相关法律法规的要求，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购，具体如下：

姓名与公司关系认购意向

控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事长、孙洪军视情况确定是否认购总经理

郭辉持股5%以上股东、董事视情况确定是否认购

7-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

姓名与公司关系认购意向

娄声波董事、联席总经理视情况确定是否认购胡改蓉独立董事不认购马莉黛独立董事不认购吴绍夫监事会主席视情况确定是否认购林素芳监事视情况确定是否认购管少钧职工监事视情况确定是否认购杜黎明副总经理视情况确定是否认购陈小云财务总监视情况确定是否认购余美伊董事会秘书视情况确定是否认购

2、若参与，披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股

份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，请出具承诺并披露截至本法律意见书出具之日前六个月内，发行人持股5%以上股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形，亦不存在已披露的、减持期间在本次可转债认购后六个月内的拟减持发行人股份的计划或安排。

截至本法律意见书出具之日，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换债券。

发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就其是否参与本次

可转换公司债券认购出具了承诺函，具体如下：

认购意向承诺主体承诺内容

孙洪军1、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次发行可转债的认购，亦不会委托其他郭辉主体参与本次发行可转债的认购；

2、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持

娄声波情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次发行可转债的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要吴绍夫求，自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个视情况确月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

定是否认林素芳

3、本人保证本人控制的主体，以及本人之配偶、父母、子女将严

购格遵守短线交易的相关规定；

管少钧

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人

杜黎明违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；

陈小云5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政

策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更余美伊后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

7-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

认购意向承诺主体承诺内容

1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与本次可转债的发

胡改蓉行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

不认购2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若违反马莉黛上述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

拟视情况参与本次可转债认购的人员已出具书面承诺，承诺如其决定认购本次可转债的，其本人及控制的主体、配偶、父母、子女自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债。

经本所律师核查，发行人已补充说明持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券发行认购的意向，持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就参与本次可转债认购之事项出具了承诺并已在募集说明书中进行了补充披露。

（三）核查结论

综上所述，本所律师认为，发行人已补充说明持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券发行认购的意向，持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就参与本次可转债认购之事项出具了承诺并已在募集说明书中进行了补充披露。

二、《审核问询函》第4.3题

请发行人说明：报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为。

请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行核查程序如下：

1、查阅了韩国广场律师事务所及英士律师行律师事务所出具的境外法律意见书，了解艾唯技术及韩国艾为是否存在行政处罚；

2、获取并查阅了发行人及其子公司取得的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》

7-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

《无违法违规证明公共信用信息报告》等无违规证明资料，了解发行人及其子公司是否存在行政处罚；

3、获取并查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细；

4、通过信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府主管部门网站查询发行人及其控股

子公司、控股股东及实际控制人是否存在相关处罚或失信记录；

5、查阅发行人报告期内公开发布的公告信息。

（二）核查意见

本所律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定逐项核查情况

如下：

《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定发行人实际情况

1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。根据发行人提供的资料以及

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社境外律师事务所出具的法律

重大违会影响恶劣等的除外。意见书，并经本所律师登录法行为3．发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发“国家企业信用信息公示系的认定行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比统”“信用中国”等网站查询，标准不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存发行人及其子公司报告期内在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、不存在已了结、尚未了结的或重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。可预见的行政处罚事项。

4．如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚

于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致

严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

5．最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完

毕之日起计算三十六个月。

严重损对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者1、发行人报告期内不存在因

害上市社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、国家安全、公共安全、生态安公司利主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。全、生产安全、公众健康安全益、投在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公等领域重大违法行为而受到

7-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定发行人实际情况

资者合众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构行政处罚的记录；

法权成严重损害社会公共利益的违法行为。2、报告期内发行人及其控股益、社上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发股东、实际控制人不存在欺诈

会公共行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原发行、虚假陈述、内幕交易、利益的则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权操纵市场等行为。