证券代码：688798证券简称：艾为电子公告编号：2026-063 转债代码：118065转债简称：艾为转债 上海艾为电子技术股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： □第一类限制性股票 □第二类限制性股票股权激励方式 √股票期权 □其他 √发行股份 股份来源□回购股份 □其他本次股权激励计划有效期60个月 本次股权激励计划拟授予的股票期权900.00万份数量 本次股权激励计划拟授予的股票期权3.86%数量占公司总股本比例□是，预留数量_______股（份）； 本次股权激励计划是否有预留占本股权激励拟授予权益比例______ √否激励对象数量433人 激励对象数量占员工总数比例44.73% √董事 √高级管理人员 激励对象范围√核心技术或业务人员 √外籍员工√其他，核心骨干行权价格55.12元/份一、股权激励计划目的 （一）本激励计划的目的 为进一步完善上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件 以及《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。 （二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况 截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2022年限制性股票激励计划与2025年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2022年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。 1、2022年限制性股票激励计划 2022年限制性股票激励计划经公司2023年第一次临时股东大会审议通过， 公司于2023年2月20日以53.07元/股的授予价格向744名激励对象首次授予 478.00万股第二类限制性股票。2024年5月28日，首次授予部分第一个归属期 符合归属条件的66.0394万股股票上市流通；2025年6月24日，首次授予部分 第二个归属期符合归属条件的45.9297万股股票上市流通。首次授予部分第三个 归属期归属条件未成就，对应已授予但尚未归属的第二类限制性股票已作废；首次授予部分第四个等待期尚未届满。 预留授予部分的102.00万股限制性股票未在公司2023年第一次临时股东大会审议通过后12个月内授出，该部分权益已失效。 2、2025年限制性股票激励计划 2025年限制性股票激励计划经公司2026年第一次临时股东会审议通过，公 司于2026年1月7日以41.35元/股的授予价格向113名激励对象授予100.00万 股第二类限制性股票。截至目前，该部分限制性股票尚未归属。 二、股权激励方式及标的股票来源 （一）本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为股票期权。 （二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民 币 A股普通股股票。 三、拟授出的权益数量 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为900.00万份，约占2026年8月17日公司股本总额23312.8950万股的3.86%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。 公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划、 2026年第一次临时股东会审议通过的2025年限制性股票激励计划尚在实施中。 公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为164.7382万股，2025年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为100.00万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为900.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1164.7382万股，约占2026年8月17日公司股本总额 23312.8950万股的5.00%。截至2026年8月17日，公司全部在有效期内的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数 量累计未超过公司股本总额的1%。四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、 核心技术人员及核心骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。 （二）激励对象人数及范围 激励计划涉及的激励对象共计433人，占公司截至2025年12月31日员工总数968人的44.73%，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、核心技术人员； 3、核心骨干； 以上激励对象中，不包括艾为电子独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 同时，本激励计划的激励对象包含部分外籍员工。前述外籍员工是公司的核心人员，对公司技术、业务和经营发展起到重要作用。本次对公司部分外籍员工进行股权激励，将有助于公司的中长期发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将上述外籍员工纳为此次激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 （三）激励对象获授权益的分配情况获授的股票占本激励计划占2026年8姓名职务国籍期权数量拟授出全部权月17日股本（万份）益数量的比例总额的比例 余美伊董事会秘书中国5.000.56%0.02% 陈小云财务总监中国2.500.28%0.01% 张正锋职工代表董事中国3.000.33%0.01% 姚炜核心技术人员中国3.000.33%0.01% 核心骨干（共429人）886.5098.50%3.80% 合计900.00100.00%3.86% 注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。 （四）不能成为本激励计划激励对象的情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （五）激励对象的核实 1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径， 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司 将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。 五、授予价格、行权价格及确定方法 行权价格55.12元/份 □前1个交易日均价，53.96元/份√前20个交易日均价，55.12元/份行权价格的确定方式 □前60个交易日均价，66.90元/份□前120个交易日均价，68.65元/份 （一）股票期权的行权价格 本激励计划股票期权的行权价格为每份55.12元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以55.12元的价格购买1股公司股票。 （二）股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股53.96元； 2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股55.12元。六、股权激励计划的相关时间安排 （一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或 注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （二）本激励计划的授权日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。 （三）本激励计划的等待期 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 （四）本激励计划的可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。 本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：行权期行权时间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股 第一个行权期30%票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股 第二个行权期30%票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股 第三个行权期40%票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 （五）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。 （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 七、获授权益、行权的条件（一）股票期权的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）股票期权的行权条件 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 3、公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2027年-2029年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 业绩考核目标营业收入增长率扣非净利润增长率对应考核 行权期 （A，以 2026 年为基数） （B，以 2026年为基数）年度目标值触发值目标值触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第一个行权期202710.00%6.00%10.00%6.00% 第二个行权期202821.00%12.60%21.00%12.60% 第三个行权期202934.00%20.40%34.00%20.40% 考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X） A≥Am且 B≥Bm X=100% 达成下列三个条件之一： 营业收入增长率（A）及扣 1、An≤A

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