证券代码：688798证券简称：艾为电子公告编号：2025-052

上海艾为电子技术股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公

司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月26日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于取消公司监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规

范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；同时，《上海艾为电子技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述相应删除。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、关于修订《公司章程》的情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附表。

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于修订及制定公司部分治理制度的情况

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规

范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订及制定。具体情况如下：

是否提交

序号制度名称修订/制定股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会审计委员会议事规则修订否

4信息披露事务管理制度修订否

5董事及高级管理人员离职管理制度制定否

6对外投资管理制度修订是

7内部审计制度修订否

8信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

9对外担保管理制度修订是

10关联交易决策制度修订是

11独立董事工作细则修订是

12内幕信息及知情人登记管理制度修订否

13投资者关系管理制度修订否

14董事会提名委员会议事规则修订否

15董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否16董事会战略委员会议事规则修订否

17独立董事专门会议工作制度修订否

18董事会秘书工作细则修订否

19董事、高级管理人员和核心技术人员所持修订否

本公司股份及其变动管理制度

20年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

21会计师事务所选聘制度修订否

22外汇套期保值业务管理制度修订否

23累积投票制度实施细则修订是

24总经理工作细则修订否

25关联方资金往来管理办法修订是

26对外融资管理制度修订是

上述拟修订及制定的公司部分治理制度已经公司第四届董事会第十四次会

议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。上述制定、修订的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海艾为电子技术股份有限公司董事会

2025年10月28日附表：《公司章程》修订对照表

本次修订前本次修订后

第一条为维护上海艾为电子技术股第一条为维护上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，公司”）、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《证券法》”）和其他有关法》（以下简称“《证券法》”）和其他规定，制订本章程。有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司系由上海艾为电子技术有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更，以发起设立的方式设立；并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：

91310000676257316N。有限公司原有

的权利义务均由本公司承继。

第三条公司系由上海艾为电子技术

有限公司（以下简称“有限公司”）依

法整体变更，以发起设立的方式设立；

删除并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。有限公司原有的权利义务均由本公司承继。

第九条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总章程所称高级管理人员是指公司的总

经理、联席总经理、副总经理、董事经理、联席总经理、副总经理、董事

会秘书、财务总监或其他董事会书面会秘书、财务总监或其他董事会书面决议确定的高级管理人员。决议确定的高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、联席总经理、副

新增总经理、董事会秘书、财务总监或其他董事会书面决议确定的高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数

233128636股，全部为普通股。数为233128636股，公司的股本结

构为普通股233128636股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股

大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增式增加资本：加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司(二)与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司(四)股东因股东会作出的公司合并、合并、分立决议持异议，要求公司收分立决议持异议，要求公司收购其股购其股份的；份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条披露义务。公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五

第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项规

的情形收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的，应当经东大会决议；公司因本章程第二十四股东会决议；公司因本章程第二十五

条第一款第（三）项、第（五）项、条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事东会的授权，经三分之二以上董事出出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。公司股票在上海证券交易所交易。让。公司股票在上海证券交易所交易。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条发起人持有的本公司股份，份，自公司成立之日起1年内不得转自公司成立之日起1年内不得转让。

让。公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，份，自公司股票在证券交易所上市交自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的其变动情况，在就任时确定的任职期股份不得超过其所持有本公司股份总间每年转让的股份不得超过其所持有

数的25%；所持本公司股份自公司股票本公司同一类别股份总数的25%；所持上市交易之日起1年内不得转让。上本公司股份自公司股票上市交易之日述人员离职后半年内，不得转让其所起1年内不得转让。上述人员离职后持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将股东、董事、监事、高级管理人员，其持有的本公司股票或者其他具有股将其持有的本公司股票或者其他具有

权性质的证券在买入后6个月内卖出，股权性质的证券在买入后6个月内卖或者在卖出后6个月内又买入，由此出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归本公司所有，本公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司会将收回其所得收益。但是，证券公董事会将收回其所得收益。但是，证司因购入包销售后剩余股票而持有5%券公司因购入包销售后剩余股票而持

以上股份的，以及有中国证监会规定有5%以上股份的，以及有中国证监会的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是提供的凭证建立股东名册，股东名册证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身

身份的行为时，由董事会或股东大会份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日人确定股权登记日，股权登记日收市收市后登记在册的股东为享有相关权后登记在册的股东为享有相关权益的益的股东。股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其持有的股份份额获得股利(一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会公司债券存根、股东会会议记录、董

会议决议、监事会会议决议、财务会事会会议决议、监事会会议决议、财

计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查

(六)公司终止或者清算时，按其所持阅公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分(六)公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

(七)对股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购(七)对股东会作出的公司合并、分立其股份；决议持异议的股东，要求公司收购其

(八)法律、行政法规、部门规章或本股份；

章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定，应持股数量的书面文件，公司经核实股当向公司提供证明其持有公司股份的东身份后按照股东的要求予以提供。种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或合计持有公司1%以上股份

会向人民法院提起诉讼；监事会执行的股东有权书面请求审计委员会向人

公司职务时违反法律、行政法规或者民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，行公司职务时违反法律、行政法规或股东可以书面请求董事会向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起30日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会（如有）、

审计委员会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

删除控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用新增

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证新增监会和上海证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息新增披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上新增海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法

(一)决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；(一)决定公司的经营方针和投资计

(二)选举和更换非由职工代表担任的划；

董事、监事，决定有关董事、监事的(一)选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；董事、监事，决定有关董事、监事的

(三)审议批准董事会的报告；报酬事项；

(四)审议批准监事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)审议批准监事会的报告；

案、决算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方

(六)审议批准公司的利润分配方案和案、决算方案；

弥补亏损方案；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(七)对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；

出决议；(四)对公司增加或者减少注册资本作

(八)对发行公司债券作出决议；出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算(五)对发行公司债券作出决议；

或者变更公司形式作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算

(十)修改本章程；或者变更公司形式作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务(七)修改本章程；

所作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

(十二)审议批准第四十二条规定的交业务的会计师事务所作出决议；

易及担保事项；(九)审议批准本章程第四十七条规定

(十三)审议公司在一年内购买、出售的交易及担保事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总(十)审议公司在一年内购买、出售重

资产30%的事项；大资产超过公司最近一期经审计总资

(十四)审议批准变更募集资金用途事产30%的事项；

项；(十一)审议批准变更募集资金用途事

(十五)审议股权激励计划和员工持股项；

计划；(十二)审议股权激励计划和员工持股

(十六)审议法律、行政法规、部门规计划；

章或本章程规定应当由股东大会决定(十三)审议法律、行政法规、部门规的其他事项。章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十二条（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(2)交易的成交金额占公司市值（指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的50%以上；

(3)交易标的（如股权）的最近一个会

计年度资产净额占公司市值的50%以上；

(4)交易标的（如股权）最近一个会计删除年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

(5)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额（下同）。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条上述规定履行股东大会审议程序。

本章程所称交易包括以下事项：（1）

购买或者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或

受让研发项目；（4）签订许可使用协

议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产

和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）

债权、债务重组；（10）提供财务资助；

（11）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。除提供担保、委托理财及上海证券交易所另有规定事项外，公司进行本条上述规定的同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条上述规定。

已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议：

(1)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；

(2)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(4)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(5)公司为股东、实际控制人及其关联

方、上海证券交易所规则规定的关联人提供的担保；

(6)公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计总资产的30%以后提供的任

何担保；(7)法律、法规、规范性法律文件规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。

前款第（4）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条前述第（1）项至第（3）项的规定。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事、高级管理人员或其他相关

人员违反法律、行政法规和本章程规定的对外担保的审批权限和审议程序擅自以公司名义或公司财产提供对外担保的，公司将依法追究其责任；给公司造成损失的，相关人员应当承担赔偿责任。

（三）公司与关联人发生的交易金额

（提供担保除外，含与同一关联人进行的交易或不同关联人但交易标的类别相关的交易在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近一

期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，须经股东大会审议通过。除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业

务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于审计或评估。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

（四）公司融资事项（本章程中的融资事项是指向以银行为主的金融机构

进行间接融资的行为，具体种类包括综合授信、流动资金贷款、固定资产

贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等）达到下列标准的，在经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：一年内累计金额占最近一期经审

计净资产30%以上。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

新增

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会会和临时股东大会。年度股东大会每和临时股东会。年度股东会每年召开1年召开1次，应当于上一会计年度结次，应当于上一会计年度结束后的6束后的6个月内举行。个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补亏损达到实收股本总(二)公司未弥补的亏损达到实收股本

额的1/3时；总额的1/3时；

(三)单独或者合并持有公司10%以上(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点点为公司所在地或会议通知列明的其为公司所在地或会议通知列明的其他他地点。地点。股东会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议形议形式召开。公司还将提供网络投票式召开。公司还将提供网络投票的方的方式为股东参加股东大会提供便式为股东参加股东大会提供便利。股利。股东通过上述方式参加股东会的，东通过上述方式参加股东大会的，视视为出席。

为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股发出股东大会通知后，无正当理由，东会现场会议召开地点不得变更。确股东大会现场会议召开地点不得变需变更的，召集人应当在现场会议召更。确需变更的，召集人应当在现场开日前至少2个工作日公告并说明原会议召开日前至少2个工作日公告并因。

说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时应第五十一条本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见当聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合(一)会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十七条股东大会应由董事会依法第五十二条股东大会应由董事会应召集。独立董事有权向董事会提议召当在规定的期限内按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董开临时股东大会的提议，董事会应当事有权向董事会提议召开临时股东根据法律、行政法规和本章程的规定，会。对独立董事要求召开临时股东会在收到提议后10日内提出同意或不同的提议，董事会应当根据法律、行政意召开临时股东大会的书面反馈意法规和本章程的规定，在收到提议后见。10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，将东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在开股东大会的通知；董事会不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开

开临时股东大会的，将说明理由并公股东会的通知；董事会不同意召开临告。时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收行政法规和本章程的规定，在收到提到提案后10日内提出同意或不同意召议后10日内提出同意或者不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到请收到请求后10日内提出同意或不同意求后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东有权向审计委员会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向监事时股东会，应当以书面形式向审计委会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向上海证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股

通知及股东大会决议公告时，向上海东会通知及股东会决议公告时，向上证券交易所提交有关证明材料。海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会将提供股权登记日秘书将予配合。董事会将提供股权登的股东名册。记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股

大会职权范围，有明确议题和具体决东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持

司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出将该临时提案提交股东会审议。但临股东大会通知公告后，不得修改股东时提案违反法律、行政法规或者公司大会通知中已列明的提案或增加新的章程的规定，或者不属于股东会职权提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十三条规定的提案，股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开15日前以时股东会将于会议召开15日前以公告公告方式通知各股东。方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下

内容：内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均(三)以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东会股东的股权登记记日（股权登记日与会议日期之间的日（股权登记日与会议日期之间的间间隔应当不多于7个工作日。股权登隔应当不多于7个工作日。股权登记记日一旦确认，不得变更）；日一旦确认，不得变更）；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；(五)会务常设联系人姓名、电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序（股东大会网络或其他方式投决程序（股东会网络或其他方式投票票的开始时间，不得早于现场股东大的开始时间，不得早于现场股东会召会召开前一日下午3：00，并不得迟于开前一日下午3:00，并不得迟于现场

现场股东大会召开当日上午9：30，其股东会召开当日上午9:30，其结束时结束时间不得早于现场股东大会结束间不得早于现场股东会结束当日下午当日下午3：00）。3:00）。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内完整披露所有提案的全部具体内容。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表拟讨论的事项需要独立董事发表意见意见的，发布股东大会通知或补充通的，发布股东大会通知或补充通知时知时将同时披露独立董事的意见及理将同时披露独立董事的意见及理由。

由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第五十七条股东会拟讨论董事、监事

事选举事项的，股东大会通知中将充选举事项的，股东会通知中将充分披分披露董事、监事候选人的详细资料，露董事、监事候选人的详细资料，至至少包括以下内容：少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、非职工独立董事候选人以外的董事候选人由监事外，每位董事、监事候选人应当董事会、单独或合并持有公司1%以上以单项提案提出。股份的股东提名，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公

司1%以上股份的股东提名，提交股东会选举。

除采取累积投票制选举董事、非职工监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取股东会通知中列明的提案不应取消。

消。一旦出现延期或取消的情形，召一旦出现延期或取消的情形，召集人集人应当在原定召开日前至少2个工应当在原定召开日前至少2个工作日作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召

人将采取必要措施，保证股东大会的集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋滋事和侵犯股东合法权益的行为，将事和侵犯股东合法权益的行为，将采采取措施加以制止并及时报告有关部取措施加以制止并及时报告有关部门门查处。查处。

第六十条股权登记日登记在册的公第六十五条股权登记日登记在册的

司所有股东或其代理人，均有权出席公司所有股东或者其代理人，均有权股东大会。并依照有关法律、法规及出席股东会，并依照有关法律、法规本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或者证明、股户卡；委托代理他人出席会议的，应票账户卡；委托；代理他人出席会议出示本人有效身份证件、股东授权委的，应出示本人有效身份证件、股东托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委的法定代表人依法出具的书面授权委托书。托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指(二)是否具有表决权；

示；(三)股东的具体指示，包括对列入股

(四)委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为对或者弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以删除按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由

托人授权他人签署的，授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载参加会议人员姓名（或单位名称）、身明参加会议人员姓名（或者单位名份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、住所地址、持有或

有表决权的股份数额、被代理人姓名者代表有表决权的股份数额、被代理（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其证，并登记股东姓名（或者名称）及所持有表决权的股份数。在会议主持其所持有表决权的股份数。在会议主人宣布现场出席会议的股东和代理人持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出全体股东会要求董事、监事和董事会席会议，总经理和其他高级管理人员秘书应当出席会议，总经理和其他高应当列席会议。级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能时，由副董事长主持；公司没有副董履行职务或不履行职务的，由半数以事长或者副董事长不能履行职务或者上董事共同推举的一名董事主持。不履行职务的，由过半数的董事共同监事会自行召集的股东大会，由监事推举的一名董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审务或不履行职务时，由半数以上监事计委员会召集人主持。审计委员会召共同推举的一名监事主持。集人不能履行职务或者不履行职务股东自行召集的股东大会，由召集人时，由过半数的审计委员会成员共同推举代表主持。推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人或事规则使股东大会无法继续进行的，者其推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事的股东同意，股东大会可推举一人担规则使股东会无法继续进行的，经现任会议主持人，继续开会。场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及签署、

告等内容，以及股东大会对董事会的公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，东会议事规则应作为章程的附件，由由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事向股东会作出报告。每名独立董事也也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、总经理和其第七十五条董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东他高级管理人员在股东会上就股东的的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席或者董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、监事、董事会秘书、

其代表、会议主持人应当在会议记录召集人或者其代表、会议主持人应当上签名。会议记录应当与现场出席股在会议记录上签名。会议记录应当与东的签名册及代理出席的委托书、网现场出席股东的签名册及代理出席的

络及其他方式表决情况的有效资料一委托书、网络及其他方式表决情况的并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止可抗力等特殊原因导致股东会中止或

或不能作出决议的，应采取必要措施者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本尽快恢复召开股东会或者直接终止本

次股东大会，并及时公告。同时，召次股东会，并及时公告。同时，召集集人应向公司所在地中国证监会派出人应向公司所在地中国证监会派出机机构及证券交易所报告。构及上海证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东托代理人出席所持表决权的过半数通过。股东会会议的股东）所持表决权的过股东大会作出特别决议，应当由出席半数通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席股所持表决权的2/3以上通过。东会的股东（包括股东托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

(一)公司经营方针和投资计划；(一)公司经营方针和投资计划；

(二)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(四)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

(五)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度预算方案、决算方案；

(六)公司年度报告；(六)公司年度报告；

(七)除法律、行政法规、上海证券交(四)除法律、行政法规、上海证券交易所规则或者本章程规定应当以特别易所规则规定或者本章程规定应当以决议通过以外的其他事项。特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

(一)公司增加或减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规、上海证券交易(六)法律、行政法规、上海证券交易

所规则或本章程规定的，以及股东大所规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的类别股股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重单独计票。单独计票结果应当及时公大事项时，对中小投资者表决应当单开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，披露。

且该部分股份不计入出席股东大会有公司持有的本公司股份没有表决权，表决权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表股东买入公司有表决权的股份违反决权的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违反

款规定的，该超过规定比例部分的股《证券法》第六十三条第一款、第二份在买入后的36个月内不得行使表决款规定的，该超过规定比例部分的股权，且不计入出席股东大会有表决权份在买入后的36个月内不得行使表决的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的公司董事会、独立董事、持有1%以上股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、公司董事会、独立董事、持有1%以上

行政法规或者中国证监会的规定设立有表决权股份的股东或者依照法律、的投资者保护机构可以公开征集股东行政法规或者中国证监会的规定设立投票权。征集股东投票权应当向被征的投资者保护机构可以公开征集股东集人充分披露具体投票意向等信息。投票权。征集股东投票权应当向被征禁止以有偿或者变相有偿的方式征集集人充分披露具体投票意向等信息。

股东投票权。除法定条件外，公司不禁止以有偿或者变相有偿的方式征集得对征集投票权提出最低持股比例限股东投票权。除法定条件外，公司不制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议不计入有效表决总数；股东会决议的的公告应当充分披露非关联股东的表公告应当充分披露非关联股东的表决决情况。情况。

关联股东应回避而没有回避的，非关关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。联股东可以要求其回避。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合者重要业务的管理交予该人负责的合同。同。

第八十二条董事、非职工监事候选人第八十六条董事、非职工监事候选人

名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东会表决。决。股东会就选举董事、非职工监事进行股东大会就选举董事、非职工监事进表决时，根据本章程的规定或者股东行表决时，根据本章程的规定或者股会的决议，可以实行累积投票制。

东大会的决议，实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应前款所称累积投票制是指股东大会选当实行累积投票制。

举董事或者非职工监事时，每一股份前款所称累积投票制是指股东会选举拥有与应选董事或者非职工监事人数董事或者非职工监事时，每一股份拥相同的表决权，股东拥有的表决权可有与应选董事或者非职工监事人数相以集中使用。同的表决权，股东拥有的表决权可以董事会应当向股东公告候选董事、监集中使用。

事的简历和基本情况。独立董事候选董事会应当向股东公告候选董事、监人以外的董事候选人、非职工代表监事的简历和基本情况。独立董事候选事候选人由董事会、监事会提名或由人以外的董事候选人、非职工代表监

单独或合计持有公司3%以上股份的股事候选人由董事会、监事会提名或由东提名，提交股东大会选举。独立董单独或合计持有公司3%以上股份的股事候选人由董事会、监事会、单独或东提名，提交股东大会选举。独立董合并持有公司1%以上股份的股东提事候选人由董事会、监事会、单独或名，提交股东大会选举。职工代表监合并持有公司1%以上股份的股东提事候选人由公司工会提名，提交职工名，提交股东大会选举。职工代表监代表大会选举。事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或者不能作

作出决议外，股东大会将不会对提案出决议外，股东会将不会对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，否则，有关若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本则应当被视为一个新的提案，不能在次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表与监事代表共同负责计

计票、监票，并当场公布表决结果，票、监票，并当场公布表决结果，决决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系或者其代理人，有权通过相应的投票统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、主要股东、网网络服务方等相关各方对表决情况均络服务方等相关各方对表决情况均负负有保密义务。有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结一：同意、反对或者弃权。证券登记算机构作为内地与香港股票市场交易结算机构作为内地与香港股票市场交

互联互通机制股票的名义持有人，按易互联互通机制股票的名义持有人，照实际持有人意思表示进行申报的除按照实际持有人意思表示进行申报的外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，股东会变更前次股东会决议的，应当应当在股东大会决议公告中作特别提在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事、监

监事选举提案的，新任董事、监事就事选举提案的，新任董事、监事就任任时间自股东大会作出决议当日起计时间自股东会作出决议当日起计算。

算。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施司将在股东会结束后2个月内实施具具体方案。体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

(三)担任破产清算的公司、企业的董考验期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业(三)担任破产清算的公司、企业的董的破产负有个人责任的，自该公司、事或者厂长、经理，对该公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、

(四)担任因违法被吊销营业执照、责企业破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，(四)担任因违法被吊销营业执照、责并负有个人责任的，自该公司、企业令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

(五)个人所负数额较大的债务到期未被吊销营业执照、责令关闭之日起未清偿；逾3年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入(五)个人所负数额较大的债务到期未措施，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定(六)被中国证监会采取证券市场禁入的其他内容。措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该(七)被证券交易所公开认定为不适合选举、委派或者聘任无效。董事在任担任公司董事、高级管理人员等，期职期间出现本条情形的，公司解除其限未满的；

职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条公司董事会设一名职工代换，并可在任期届满前由股东大会解表董事，由职工代表大会选举或更换，除其职务。董事任期三年，任期届满并可在任期届满前由职工代表大会解可连选连任。除其职务。非职工代表董事由股东会董事任期从就任之日起计算，至本届选举或更换，并可在任期届满前由股董事会任期届满时为止。董事任期届东会解除其职务。董事任期三年，任满未及时改选，在改选出的董事就任期届满可连选连任。

前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届规、部门规章和本章程的规定，履行董事会任期届满时为止。董事任期届董事职务。满未及时改选，在改选出的董事就任董事可以由总经理或者其他高级管理前，原董事仍应当依照法律、行政法人员兼任，但兼任总经理或者其他高规、部门规章和本章程的规定，履行级管理人员职务的董事以及由职工代董事职务。

表担任的董事，总计不得超过公司董董事可以由总经理或者其他高级管理事总数的1/2。人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有义务：下列忠实义务，应当采取措施避免自

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他身利益与公司利益冲突，不得利用职

非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；不得利用职权收受贿赂或者其他非法

(三)不得将公司资产或者资金以其个收入，董事对公司负有下列忠实义务：

人名义或者其他个人名义开立账户存(一)不得侵占公司的财产、挪用公司储；资金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股(二)不得挪用公司资金；

东大会或董事会同意，将公司资金借(二)不得将公司资产或者资金以其个贷给他人或者以公司财产为他人提供人名义或者其他个人名义开立账户存担保；储；

(五)不得违反本章程的规定或未经股(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

东大会同意，与本公司订立合同或者非法收入；

进行交易；(四)未向董事会或者股东会报告，并

(六)未经股东大会同意，不得利用职按照本章程的规定经董事会或者股东务便利，为自己或他人谋取本应属于会决议通过，不得直接或者间接与本公司的商业机会，自营或者为他人经公司订立合同或者进行交易；

营与本公司同类的业务；(五)未经股东大会同意，不得利用职

(七)不得接受与公司交易的佣金归为务便利，为自己或者他人谋取本应属己有；于公司的商业机会，但向董事会或者

(八)不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或

(九)不得利用其关联关系损害公司利者公司根据法律、行政法规或者本章益；程的规定，不能利用该商业机会的除

(十)法律、行政法规、部门规章及本外；

章程规定的其他忠实义务。(六)未向董事会或者股东会报告，并董事违反本条规定所得的收入，应当经股东会决议通过，不得自营或者为归公司所有；给公司造成损失的，应他人经营与本公司同类的业务；

当承担赔偿责任。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司大利益尽到管理者通常应有的合理注

赋予的权利，以保证公司的商业行为意。

符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为

(二)应公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各

(三)及时了解公司业务经营管理状项经济政策的要求，商业活动不超过况；营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确(二)应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、(三)及时了解公司业务经营管理状准确、完整;况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况(四)应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行认意见。保证公司所披露的信息真实、使职权;准确、完整;

(六)法律、行政法规、部门规章及本(五)应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事议，视为不能履行职责，董事会应当会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满前提第一百〇四条董事可以在任期届满出辞职。董事辞职应当向董事会提交前提出辞职以前辞任。董事辞任应当书面辞职报告。董事会将在2日内披向公司提交书面辞职报告。公司收到露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会低于任前，原董事仍应当依照法律、行政法定最低人数时，在改选出的董事就法规、部门规章和本章程规定，履行任前，原董事仍应当依照法律、行政董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职董事职务。

报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百〇五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在辞职措施。董事辞任生效或者任期届满，或任期结束后两年内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所删除的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东删除大会负责。

第一百〇六条董事会由5名董事组第一百〇九条公司设董事会，董事会成，其中独立董事人数不得少于三分由6名董事组成，其中独立董事人数之一，设董事长1人，可以设副董事不得少于三分之一，设董事长1人，长1人。董事长、副董事长均由董事可以设副董事长1人。董事长和副董会以全体董事的过半数选举产生。公事长均由董事会以全体董事的过半数司聘任适当人员担任独立董事，其中选举产生。公司聘任适当人员担任独至少包括一名会计专业人士。立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(六)制订公司增加或减少注册资本、(五)制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

(七)拟订公司重大收购、收购本公司案；

股票或者合并、分立、解散及变更公(六)拟订公司重大收购、收购本公司

司形式的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公

(八)在股东大会授权范围内，决定公司形式的方案；

司对外投资、收购出售资产、资产抵(七)在股东会授权范围内，决定公司押、对外担保事项、委托理财、关联对外投资、收购出售资产、资产抵押、

交易、对外捐赠、融资等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、

(九)决定公司内部管理机构的设置；对外捐赠、融资等事项；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、(八)决定公司内部管理机构的设置；

董事会秘书及其他高级管理人员，并(九)决定聘任或者解聘公司总经理、决定其报酬事项和奖惩事项；根据总董事会秘书及其他高级管理人员，并经理的提名，决定聘任或者解聘公司决定其报酬事项和奖惩事项；根据总联席总经理、副总经理、财务总监等经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和联席总经理、副总经理、财务总监等奖惩事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和

(十一)制订公司的基本管理制度；奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十)制订公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十二)管理公司信息披露事项；

公司审计的会计师事务所；(十三)向股东会提请聘请或者更换为

(十五)听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；(十四)听取公司总经理的工作汇报并

(十六)法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；

本章程授予的其他职权。(十五)法律、行政法规、部门规章或、公司董事会设立审计委员会，并根据本章程或者股东会授予的其他职权。

需要设立战略、提名、薪酬与考核等公司董事会设立审计委员会，并根据专门委员会，并制定相应的工作细则。需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会对董事会负责，依照本章专门委员会，并制定相应的工作细则。

程和董事会授权履行职责，提案应当专门委员会对董事会负责，依照本章提交董事会审议决定。专门委员会成程和董事会授权履行职责，提案应当员全部由董事组成，其中审计委员会、提交董事会审议决定。专门委员会成提名委员会、薪酬与考核委员会中独员全部由董事组成，其中审计委员会、立董事应当过半数并担任召集人，审提名委员会、薪酬与考核委员会中独计委员会成员应当为不在上市公司担立董事应当过半数并担任召集人，审任高级管理人员的董事，审计委员会计委员会成员应当为不在上市公司担的召集人为独立董事中会计专业人任高级管理人员的董事，审计委员会士。董事会负责制定专门委员会工作的召集人为独立董事中会计专业人规程，规范专门委员会的运作。士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇八条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠、融资等权限，建立严格的对外捐赠、融资等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

（一）下述交易事项（提供担保除外）（一）下述交易事项（提供担保除外）

由董事会审议批准：（1）交易涉及的由董事会审议批准：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资资产总额占公司最近一期经审计总资

产的10%以上，该交易涉及的资产总额产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易的成交金者作为计算数据；（2）交易的成交金

额占公司市值的10%以上；（3）交易标额占公司市值的10%以上；（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资的（如股权）的最近一个会计年度资

产净额占公司市值的10%以上；（4）交产净额占公司市值的10%以上；（4）交

易标的（如股权）最近一个会计年度易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且超年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；（5）交易产生的利润占过1000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且超过100万元；（6）交的10%以上，且超过100万元；（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且超过度经审计净利润的10%以上，且超过

100万元。100万元。上述指标涉及的数据如为负

除提供担保、委托理财及上海证券交值，取其绝对值计算。

易所另有规定事项外，公司进行本条除提供担保、委托理财及上海证券交上述规定的同一类别且与标的相关的易所另有规定事项外，公司进行本条交易时，应当按照连续12个月累计计上述规定的同一类别且与标的相关的算的原则，适用本条上述规定。已经交易时，应当按照连续12个月累计计按照本条履行义务的，不再纳入相关算的原则，适用本条章程相关上述规的累计计算范围。定。已经按照法规和本条章程履行义

（二）公司提供担保的，应当提交董务的，不再纳入相关的累计计算范围。

事会或者股东大会进行审议。担保事（二）公司提供担保的，应当提交董项未达到本章程第四十二条规定的须事会或者股东会进行审议。担保事项经股东大会审议标准的，由董事会审未达到本章程第四十七条规定的须经议通过。对于董事会权限范围内的担股东会审议标准的，由董事会审议通保事项，除应当经全体董事的过半数过。对于董事会权限范围内的担保事通过外，还应当经出席董事会会议的项，除应当经全体董事的过半数通过三分之二以上董事同意。外，还应当经出席董事会会议的三分

（三）公司与关联人发生的交易（提之二以上董事同意。供担保除外）达到下列标准之一，但（三）公司与关联人发生的交易（提尚未达到本章程第四十二条规定的须供担保除外）达到下列标准之一，但经股东大会审议标准的，须经董事会尚未达到本章程第四十七条规定的须审议通过：（1）公司与关联自然人达经股东会审议标准的，须经董事会审成的关联交易金额（含与同一关联人议通过：（1）公司与关联自然人达成进行的交易或不同关联人但交易标的的关联交易金额（含与同一关联人进类别相关的交易，在连续十二个月内行的交易或不同关联人但交易标的类达成的关联交易累计金额）在30万元别相关的交易，在连续十二个月内达以上的；或者（2）公司与关联法人达成的关联交易累计金额）在30万元以

成的关联交易金额（含与同一关联人上的；或者（2）公司与关联法人达成进行的交易或不同关联人但交易标的的关联交易金额（含与同一关联人进类别相关的交易，在连续十二个月内行的交易或不同关联人但交易标的类达成的关联交易累计金额）占公司最别相关的交易，在连续十二个月内达近一期经审计总资产或市值0.1%以成的关联交易累计金额）占公司最近上，且在300万元以上的。一期经审计总资产或市值0.1%以上，

（四）董事会决定公司融资事项的具且在300万元以上的。

体权限如下：对一年内累计金额占最（四）董事会决定公司融资事项的具

近一期经审计净资产10%以上，不足体权限如下：对一年内累计金额占最

30%的融资事项由董事会审议决定。超近一期经审计净资产10%以上，不足

过该范围的，提交股东大会审议。30%的融资事项由董事会审议决定。超

（五）公司发生本章程所述交易（提过该范围的，提交股东会审议。供担保除外）未达到本条所列任一标（五）公司发生本章程所述交易（提准的，由公司总经理审议决定。供担保除外）未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审议决定。

第一百一十一条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司债券及其他有价证券；(三)签署公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件或其他应由(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；公司法定代表人签署的文件；

(五)行使法定代表人的职权；(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力(六)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报并在事后向公司董事会和股东大会报告；告；

(七)法律、行政法规和本公司章程规(三)法律、行政法规和本公司章程规定的及董事会授予的其他职权。定的及董事会授予的其他职权。

第一百一十二条董事长不能履行职第一百一十五条公司副董事长协助

务或者不履行职务的，由副董事长履董事长工作，董事长不能履行职务或行职务；副董事长不能履行职务或者者不履行职务的，由副董事长履行职不履行职务的，由半数以上董事共同务；没有副董事长或者副董事长不能推举一名董事履行职务。履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百一十四条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事会，可以提议召开董事会临时会议。

长应当自接到提议后10日内，召集和董事长应当自接到提议后10日内，召主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会会议通知包第一百一十九条董事会会议通知包

括以下内容：括以下内容：

(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；(二)会议期限；

(三)事由及议题；(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期；(四)发出通知的日期；

(五)会议的召开方式；(五)会议的召开方式；

(六)董事表决所必需的会议材料。(六)董事表决所必需的会议材料。

第一百一十七条董事会会议应有过第一百二十条董事会会议应有过半半数的董事出席方可举行。董事会作数的董事出席方可举行。董事会作出出决议，必须经全体董事的过半数通决议，必须经全体董事的过半数通过。

过。董事会决议的表决采取记名方式，实董事会决议的表决采取记名方式，实行一人一票。

行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关

的不得对该项决议行使表决权，也不联关系的该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出该项决议行使表决权，也不得代理其席即可举行，董事会会议所作决议须他董事行使表决权。该董事会会议由经无关联关系董事过半数通过。出席过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足3人的，行，董事会会议所作决议须经无关联应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

董事有权要求在会议记录上对其在会董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第一百二十二条董事会会议记录包第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权（表决结果应载明赞成、反对或者弃的票数）。权的票数）。

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证

券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人新增

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高

级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制新增

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

新增别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审

新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、审计委员会，依照本章程和新增

董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、新增员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条本章程第九十五条第一百四十一条本章程关于不得担

规定的不得担任董事的情形，同时适任董事的情形、离职管理制度的规定，用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程第九十七条关于董事的忠实义

务和第九十八条（四）至（六）关于务和第九十八条（四）至（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。

第一百二十五条在公司控股股东、实第一百四十二条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外际控制人单位担任除董事、监事以外

的其他行政职务的人员，不得担任公的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

第一百二十六条总经理每届任期三第一百四十三条总经理每届任期三年，任期届满可以连聘连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百二十七条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方(三)拟订公司内部管理机构设置方案；案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司联(六)提请董事会聘任或者解聘公司联

席总经理、副总经理、财务总监等高席总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；级管理人员；

(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘(七)决定聘任或解聘除应由董事会决任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人

(八)本章程和董事会授予的其他职员；

权。(八)本章程或者董事会授予的其他职总经理及联席总经理列席董事会会权。

议。总经理及、联席总经理列席董事会会根据法律、法规及本章程的规定，非议。

由公司股东大会、董事会及专门委员根据法律、法规及本章程的规定，非会审议决策的事项，由总经理负责决由公司股东会、董事会及专门委员会策。总经理全面主持公司的日常经营审议决策的事项，由总经理负责决策。

管理工作，联席总经理根据公司总经总经理全面主持公司的日常经营管理理工作细则及总经理办公会确定的职工作，联席总经理根据公司总经理工责分工，协助总经理开展工作。作细则及总经理办公会确定的职责分工，协助总经理开展工作。

第一百二十九条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

(一)总经理办公会议召开的条件、程(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大(三)公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条副总经理、财务总监

新增由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司在总经理工作细则中应当规定副总经理、财务总监的任免程序以及与

总经理的关系，并规定上述高级管理人员的权责。

第一百三十二条公司设董事会秘书，第一百五十条公司设董事会秘书，负

负责公司股东大会和董事会会议的筹责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办办理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

第一百三十三条高级管理人员执行

故意或者重大过失的，也应当承担赔公司职务时违反法律、行政法规、部偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职删除权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事每届任期三年。

监事任期届满，连选可以连任。

股东代表担任的监事由股东大会选举删除或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会选举或更换。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选删除

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对删除定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会删除会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成删除损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或删除

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会删除议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管删除理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)法律、法规、规范性文件以及股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和删除

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包

括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期删除限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百四十九条公司依照法律、行政第一百五十三条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定本法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会

证券交易所报送并披露年度报告，在派出机构和上海证券交易所报送并披每一会计年度上半年结束之日起2个露年度报告，在每一会计年度上半年月内向中国证监会派出机构和证券交结束之日起2个月内向中国证监会派

易所报送并披露中期报告，在每一会出机构和上海证券交易所报送并披露计年度前3个月和前9个月结束之日中期报告，在每一会计年度前3个月起的1个月内向中国证监会派出机构和前9个月结束之日起的1个月内向和证券交易所报送并披露季度报告。中国证监会派出机构和上海证券交易上述年度报告、中期报告、季度报告所报送并披露季度报告。

按照有关法律、行政法规、中国证监上述年度报告、中期报告、季度报告

会及证券交易所的规定进行编制。按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十二条公司分配当年税后第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反前款规定，在公司弥补亏亏损和提取法定公积金之前向股东分损和提取法定公积金之前《公司法》

配利润的，股东必须将违反规定分配向股东分配利润的，股东应当将违反的利润退还公司。规定分配的利润退还公司；给公司造公司持有的本公司股份不参与分配利成损失的，股东及负有责任的董事、润。高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。删除法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一删除年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策

为：重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、删除

稳定的股利分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。具体如下：

(一)利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红；

(二)现金分红的具体条件：公司在

弥补亏损（如有）、提取法定公积金、

提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司

日常经营和可持续发展需求、当年每

股收益不低于0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.2元、公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司进行现金分红；

(三)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。除前述特殊情况外，当存在下述特殊情况时，公司可以不按照前款规定进行现金分红，“特殊情况”包括：公司未来12个月内存在重大投资计划或重大资金支出

等事项（募集资金项目除外）、分红年度净现金流量为负数且年底货币资金

余额不足以支付现金分红金额的、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红

的资金（如有）留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

(四)现金分红的具体比例：在符合

届时法律法规和监管规定的前提下，公司符合现金分红具体条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实

现的可供分配利润的10%，公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可

分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

(五)公司董事会应当综合考虑所

处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

本章程中的“重大资金支出”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

(六)发放股票股利的具体条件：在

公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规

模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与

公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(七)公司利润分配决策程序应充

分考虑中小股东、公众投资者、独立

董事、外部监事的意见，具体如下：

1.公司董事会负有提出现金分红提

案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能

损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见

及未采纳的具体理由，并披露。

对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大资金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。

2.监事会对利润分配政策的议案进

行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。

3.公司召开年度股东大会审议年度

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4.股东大会对现金分红具体方案进

行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权

的2/3以上通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

第一百五十七条公司实施如下利润

分配政策：

（一）利润分配政策的具体内容及条件

1、利润分配原则和条件：公司将按照

“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，高度重视对股东的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配：

（1）公司当年未能盈利；

（2）最近一年审计报告为非标准无保新增留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（3）资产负债率高于70%；

（4）公司经营性现金流量净额比上年

同期下降50%以上，或公司经营性现金流量净额为负数。

2、利润分配的形式：公司可以采用现

金分红、股票股利、现金分红与股票

股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。

3、公司现金分红的具体条件和比例：

公司现金分红的条件：（1）公司累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司未来十二个月内无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

现金分红的比例：如公司符合股东会

现金分红的条件，公司现金股利政策目标为最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票

股利分配，加大对股东的回报力度。

确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力、是否有重大资

金支出安排和股东回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：公

司可以根据累计可供分配利润、公积

金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式

进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的期间间隔：公司可以进

行年度或中期分红。公司进行中期分红的，分红金额不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

（二）公司制定利润分配方案的决策程序及机制公司董事会应当在认真论证利润分配

条件、比例和公司所处发展阶段和重

大资金支出安排的基础上，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事

过半数通过，并提交股东会审议决定。

公司召开年度股东会审议年度利润分

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司因特殊情况未进行现金分红或现

金分配低于规定比例时，应当在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能

损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的

意见及未采纳的具体理由，并披露。

审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金

分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，审计委员会应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平

台）主动与股东特别是中小股东进行

沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

（三）公司调整利润分配政策的决策程序及机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关

规定及政策拟定，并提交股东会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。

审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及上海证券交易所有关规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正。

股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年新增中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公新增积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审新增计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十六条公司实行内部审计第一百六十一条公司内部审计机构制度，配备专职审计人员，对公司财对公司业务活动、风险管理、内部控务收支和经济活动进行内部审计监制、财务信息等事项进行监督检查。

督。内部审计机构应当保持独立性，公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十七条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价新增的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用或解聘会第一百六十七条公司聘用或、解聘会

计师事务所必须由股东大会决定，董计师事务所必须，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。

第一百六十一条会计师事务所的审第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或不再续第一百七十条公司解聘或不再续聘

聘会计师事务所时，提前30天事先通会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解知会计师事务所，公司股东会就解聘聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百六十三条公司的通知以下列第一百七十一条公司的通知以下列

方式发出：形式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件、电子邮件、传真方式送(二)以邮件、电子邮件、传真方式送出；出；

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司召开股东大会第一百七十三条公司召开股东会的

的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的

会议通知，以专人、邮件、电子邮件、删除传真或其他方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达（或者盖章），被送达人签收日期为送日期；公司通知以邮件送出的，自交达日期；公司通知以邮件送出的，自付邮局之日起第4个工作日为送达日交付邮局之日起第4个工作日为送达期；公司通知以电子邮件方式送出的，日期；公司通知以电子邮件方式送出自电子邮件达到被送达人信息系统之的，自电子邮件达到被送达人信息系日起为送达日期；以传真送出的，自统之日起为送达日期；以传真送出的，传真到达被送达人信息系统之日起为自传真到达被送达人信息系统之日起送达日期。公司通知以公告方式送出为送达日期。公司通知以公告方式送

的，第一次公告刊登日为送达日期。出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负各方签订合并协议，并编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司应当自作出合并并决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在公司指定的信息披露报刊30日内在公司指定的信息披露报刊或上公告。债权人自接到通知书之日起者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知书之日起30日内，

起45日内，可以要求公司清偿债务或未接到通知书的自公告之日起45日者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，应当由合并后存续司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公内在公司指定的信息披露报刊或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须，将编制资产负债表及清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起10日内通知债权人，并于30日决议之日起10日内通知债权人，并于内在公司指定的信息披露报刊上公30日内在公司指定的信息披露报刊或告。债权人自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知之日起30日内，未日内，有权要求公司清偿债务或者提接到通知书的自公告之日起45日内，供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。

的最低限额。公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损新增后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解第一百八十九条公司因下列原因解

散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以全部股东表决权10%以上表决权的股请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条公司有本章程第一第一百九十条公司有本章程第一百

百七十九条第（一）项情形的，可以八十八条第（一）项、第（二）项情通过修改本章程而存续。依照前款规形的，且尚未向股东分配财产的，可定修改本章程，须经出席股东大会会以通过修改本章程或者经股东会决议议的股东所持表决权的2/3以上通过。而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一七十九条第（一）项、第（二）项、百八十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起十五董事或者股东大会确定的人员组成。日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有人可以申请人民法院指定有关人员组规定或者股东会决议另选他人的除成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间第一百九十二条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立第一百九十三条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报刊上公日内在公司指定的信息披露报刊或者告。债权人应当自接到通知书之日起国家企业信用信息公示系统公告。债30日内，未接到通知书的自公告之日权人应当自接到通知之日起30日内，

起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制定清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将东。不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法算组应当将清算事务移交给人民法院院。指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记者人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记，公告公司终终止。止。

第一百八十六条清算组成员应当忠第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。于职守，依法履行清算职责，负有忠清算组成员不得利用职权收受贿赂或实义务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员因故意或者重大过失给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司或者债权人造成损失的，应当承担怠于履行清算职责，给公司造成损失赔偿责任。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：公司将修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法(一)《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过第二百条股东会决议通过的章程修

的章程修改事项应经主管机关审批改事项应经主管机关审批的，须报原的，须报原审批的主管机关批准；涉审批的主管机关批准；涉及公司登记及公司登记事项的，依法办理变更登事项的，依法办理变更登记。

记。

第一百九十条董事会依照股东大会第二百〇一条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审改章程的决议和有关主管机关的审批批意见修改本章程。意见修改本章程。

第一百九十二条释义第二百〇三条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过50%以上

份的比例虽然不足50%，但依其持有的的股东；或者持有股份的比例虽然未股份所享有的表决权已足以对股东大超过50%，但依其持有的股份所享有的会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重

(二)实际控制人，是指虽不是公司的大影响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其(二)实际控制人，是指虽不是公司的他安排，能够实际支配公司行为的人。股东，但通过投资关系、协议或者其

(三)关联关系，是指公司控股股东、他安排，能够实际支配公司行为的自

实际控制人、董事、监事、高级管理然人、法人或者其他组织。

人员与其直接或者间接控制的企业之(三)关联关系，是指公司控股股东、间的关系，以及可能导致公司利益转实际控制人、董事、监事、高级管理移的其他关系。但是，国家控股的企人员与其直接或者间接控制的企业之业之间不仅因为同受国家控股而具有间的关系，以及可能导致公司利益转关联关系。移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条本章程以中文书写，第二百〇五条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在上海市市场监督章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章管理局最近一次核准登记后的中文版程为准。章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条本章程附件包括股第二百〇八条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则、董事会议事规则和监事监事会议事规则。会议事规则。

第一百九十八条本章程自公司股东第二百〇九条本章程自公司股东会

大会审议通过之日起生效并实施。审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。