上海市锦天城律师事务所

关于

上海艾为电子技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

释义....................................................3

声明事项..................................................5

正文....................................................7

一、实施本激励计划的主体资格........................................7

二、本激励计划内容的合法合规性.......................................8

三、实施本激励计划所需履行的法定程序..................................16

四、本激励计划激励对象的确定.......................................18

五、本激励计划的信息披露.........................................19

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助................................19

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................19

八、关于关联董事是否回避表决.......................................20

九、结论意见............................................法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所

本所律师、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师

公司、艾为电子指上海艾为电子技术股份有限公司《上海艾为电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》

本激励计划、本次股权指上海艾为电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励计划《上海艾为电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计考核管理办法指划实施考核管理办法》

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指制性股票后分次获得并登记的艾为电子股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核激励对象指心骨干以及公司董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所法律意见书指关于上海艾为电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》

《公司章程》指《上海艾为电子技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

上交所、证券交易所指上海证券交易所

元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司2025年限制性股票

激励计划（草案）的法律意见书

致：上海艾为电子技术股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受公司的委托，根据公司与本所签订的《法律服务委托协议》，担任公司2025年限制性股票激励计划项目的法律顾问，就公司本次股权激励计划的有关事项出具本法律意见书。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规

范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。

二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生

时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。

三、本法律意见书的出具以下事实为前提：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。

五、本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不

对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本法律意见书仅为艾为电子实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，对本激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、实施本激励计划的主体资格

（一）根据艾为电子提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息

公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，艾为电子的基本信息如下：

名称上海艾为电子技术股份有限公司

统一社会信用代码 91310000676257316N住所上海市闵行区秀文路908弄2号1201室法定代表人孙洪军

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

集成电路、电子通信专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技

经营范围术服务，电子产品、通信器材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，集成电路设计，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限2008年6月18日至无固定期限登记机关上海市市场监督管理局经营状态存续（二）根据中国证监会于2021年6月4日出具的《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1953号），艾为电子获得核准公开发行3197.7586万股新股；根据上交所发布的《关于上海艾为电子技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2021]176号），公司股票于2021年8月16日起在上交所科创板上市交易，证券代码为“688798”。

（三）公司依法设立后，未发生《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、

第二百三十二条及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。

本所律师经核查后认为，艾为电子系依法设立合法存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（四）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海艾为电子技术股份

7上海市锦天城律师事务所法律意见书有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA10643 号）、《上海艾为电子技术股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA10644 号）及艾为电子在《激励计划（草案）》中所作承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、

中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，艾为电子是一家依法设立、合法有效存续且股票依法在上交所科创板上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

根据艾为电子于2025年12月19日召开的第四届董事会第十五次会议决议，经董事会审议，会议表决通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容进行

了核查并发表意见如下：

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》第二章之规定，公司实施本激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本激励计划的具体内容

1、本激励计划的激励方式及股票来源

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、《上市规则》第10.1条的规定。

2、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，公司拟向113名激励对象授予第二类限制性股票100万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额23312.8636万股的0.43%，无预留权益。

经本所律师核查，本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占授予限制占本激励计划公获授的限制性股职务性股票总数告日公司股本总

票数量（万股）的比例额的比例核心骨干及董事会认为需要激励的其

100.00100%0.43%

他人员（113人）

合计100.00100%0.43%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确载明了公司拟授出权益涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比、激励对象各自的职务、激励对象可获

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

授的权益数量及占本股权激励计划拟授出权益总量的百分比，上述任何一名激励对象通过全部在有效期的本激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告时公

司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十四条

第二款、《上市规则》第10.8条之规定。

3、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》第六章之规定并经本所律师核查，本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》第六章之规定并经本所律师核查，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效。

（3）归属安排

根据《激励计划（草案）》第六章并经本所律师核查，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会和上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24

第一个归属期个月内的最后一个交易日止20%自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36

第二个归属期个月内的最后一个交易日止40%自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48

第三个归属期40%个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的

该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且在归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》第六章并经本所律师核查，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关

法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的（包含其配偶、父母、子女，如有），

将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董

事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等相关规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十

六条、《上市规则》10.7条以及《公司章程》的规定。

4、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）授予价格

根据《激励计划（草案）》第七章并经本所律师核查，本次限制性股票的授予价格为每股41.35元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股41.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

（2）授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》第七章并经本所律师核查，本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，即41.35元/股：

1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股71.88元的50%，为35.94元/股；

2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股74.29元的50%，为37.15元/股；

3）《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股81.44元的50%，为40.72元/股；

4）《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股82.70元的50%，为41.35元/股。

综上，本所律师认为，本次限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》

第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第10.6条的规定。

5、限制性股票的授予与归属条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》第八章并经本所律师核查，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

激励对象授予限制性股票。

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4）公司层面业绩考核要求

本激励计划拟授予的限制性股票的归属考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标如下表所示：

以2025年的营业收入为基数，对应考核年度的营业归属期 对应考核年度 收入增长率（A）

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期202615%10%

第二个归属期202730%20%

第三个归属期202845%30%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

An≤A＜Am X=80%

A＜An X=0%

5）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级 A B+ B C D个人层面归属

100%0%

比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面

归属比例（X）×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予条件、归属条件，并设置了激励对象获授限制性股票的公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要求，同时对考核指标的科学性和合理性进行了说明，相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第二十六条及《上市规则》第10.2条、第10.4条、第10.7条的规定。

6、本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》第十章并经本所律师核查，《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

根据《激励计划（草案）》第十章并经本所律师核查，《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数

15上海市锦天城律师事务所法律意见书量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

本所律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

7、限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》第十一章并经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法，并预计限制性股票的实施对各期经营业绩的影响，本所律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（三）本次激励计划的变更、终止

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划出现终止的情形以及激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、身故等情况时其已获授的限制性股票的处理方法及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。故本所律师审查后认为，上述规定符合《管理办法》第九条的规定。

（四）本次激励计划相关各方的权利和义务

经本所律师核查，《激励计划（草案）》对公司与激励对象各方的权利义务等已作出了明确具体的规定。故本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管理办

法》第九条的规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的会议决议等资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

16上海市锦天城律师事务所法律意见书1、2025年12月18日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《上海艾为电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《上海艾为电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。

2、2025年12月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）本次激励计划尚待履行的法律程序

经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，公司尚需履行如下法定程序：

1、公司董事会发出召开股东会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与本次

激励计划有关的文件以及本法律意见书；

2、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

4、公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；

5、股东会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

6、本次激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，

公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票；经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。

17上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经根据《管理办法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，公司已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，但尚需履行《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的后续程序。

四、本激励计划激励对象的确定

（一）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为公司（含子公司）核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

（二）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划涉及的激励对象共

计113人，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

（三）根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议，并经

本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、上交所公开信息（https://www.sse.com.cn/home/search/index.shtml）查询，本激励计划激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在

内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计

18上海市锦天城律师事务所法律意见书

划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、第九条（二）项的相关规定。

五、本激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励计划（草案）》后，随同本法律意见书一同披露与本激励计划相关的第四届董事会第十五次会议决议、董事会薪酬

与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法等内容。

除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》和中国证监会、上交所的相关要求继续履行下列信息披露义务：

（一）公司应当在股东会审议本次股权激励前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

（二）公司应当在股东会审议通过本次股权激励所涉议案后，及时披露股东会决

议公告、经股东会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，艾为电子就本次激励计划拟将按照《管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司已承诺，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

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（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的目的是为进

一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（二）根据2025年12月18日就本激励计划召开的公司第四届董事会薪酬与考

核委员会2025年第三次会议决议，公司薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，未有损害公司及全体股东利益的情形。

（三）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见；

本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关于关联董事是否回避表决

根据艾为电子提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中不包括公司现任董事，不存在关联董事需回避表决的情形，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格和条件，其为实行本激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段应当履行的法定程序，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；本激励

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计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

本激励计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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