证券代码：688799证券简称：华纳药厂公告编号：2026-022

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格与授

予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年12月4日，公司召开了第三届董事会第九次临时会议，审议通

过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了核查意见。

2、2024年12月4日至2024年12月13日，公司对本次激励计划激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-080）。

3、2024年 12月 5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-077），根据公司其他独立董事的委托，独立董事康彩练先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2024年12月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年12月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-081）。

5、2025年2月14日，公司召开第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2025年2月14日，以18.00元/股的授予价格向符合授予条件的39名激励对象授予限制性股票331.00万股。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2026年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过。

二、对本激励计划授予价格与授予数量进行调整情况

（一）调整事由2025年5月12日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，2025年5月23日，公司披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》：以股权登记日2025年5月28日的公司总股本93800000股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，除权（息）日为2025年5月29日。

根据《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和数量进行相应的调整。

（二）调整方法和结果

1、授予价格调整

根据《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》：

“若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P 为调整后的授予价格。

……

（2）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

……”

根据以上公式，本次调整后的限制性股票授予价格为（18-0.6）÷（1+0.4）=12.43元/股（保留两位小数）。

2、授予数量调整

根据《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》：

“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

……”

根据以上公式，本次调整后的限制性股票授予数量为3310000×（1＋0.4）=4634000股。

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整由董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响公司本次对授予价格和授予数量的调整是因实施2024年度利润分配及资本

公积金转增股本所致，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划授

予价格和授予数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划的授予价格和授予数量进行调整，并同意将该议案提交董事会审议。

五、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司本次调整及本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》

的相关规定；（三）本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

国投证券股份有限公司认为，本次激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2026年4月21日