证券代码：688799证券简称：华纳药厂公告编号：2026-009

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部

协议转让股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”、“公司”、“本公司”）控股股东湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华纳医药”）拟以协议转让的方式将其持有的公司11079600股无限售条件流通股（占公司总股本的8.44%）转让给一致行动人湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华纳至臻”）。

*本次权益变动属于控股股东华纳医药增加一致行动人及在一致行动人内

部协议转让股份，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不涉及增持或减持股份，亦不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

*本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关

法律法规要求可能涉及的其他批准。本次权益变动尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1、本次协议转让情况

转让方名称湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）

受让方名称湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）

转让股份数量（股）11079600.00转让股份比例（%）8.44

转让价格（元/股）35.05

协议转让对价388339980.00元

□全额一次付清

价款支付方式□分期付款，具体为：__________□其他：_____________

□自有资金□自筹资金

资金来源□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：

_____________，偿还安排：_____________是否存在关联关系

□是具体关系：华纳医药与华纳至臻均为公司实际控制人黄本东先生控制的有限合伙企业

转让方和受让方之间的关系□否

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是具体关系：__________

□否

存在其他关系：__________

2、本次协议转让前后各方持股情况

本次转让前本次变动本次转让后股东转让前持转让后持转让前持股转让股份数转让股份转让后持股名称股比例股比例数量（股）量（股）比例（%）数量（股）

（%）（%）华纳

5223680039.78-11079600-8.444115720031.34

医药华纳

00.00110796008.44110796008.44

至臻

注：上表持股比例保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，系四舍五入计算所致。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次转让前，公司实际控制人黄本东先生通过控股股东华纳医药控制公司

52236800股股份，占公司总股本39.78%。

本次协议转让，系控股股东优化持股架构及实际控制人家族资产规划需要做出的安排。本次转让完成后，华纳医药持有公司41157200股股份，占公司总股本31.34%；华纳至臻持有公司11079600股股份，占公司总股本8.44%。黄本东先生担任华纳医药和华纳至臻的执行事务合伙人，华纳医药和华纳至臻构成一致行动关系，黄本东先生通过华纳医药和华纳至臻控制公司52236800股股份，占公司总股本39.78%。本次协议转让不触及要约收购，不会使得公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。本次权益变动尚存在不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

转让方名称湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）

控股股东/实控人□是□否

控股股东/实控人的一致行动人□是□否转让方性质

直接持股5%以上股东□是□否

董事、监事和高级管理人员□是□否

其他持股股东□是□否

□ 91430100079165579T统一社会信用代码

□不适用

法定代表人/执行事务合伙黄本东人成立日期2013年9月22日

注册资本/出资额人民币37312000元实缴资本人民币37312000元注册地址浏阳经济技术开发区健康大道南路5号主要办公地址浏阳经济技术开发区健康大道南路5号

黄本东持有出资份额2413.00万元，占华纳医药总出资份额主要股东/实际控制人

的64.67%。

主营业务以自有资产进行医药项目的投资转让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定不得减持其所持公司股份的情形。

（二）受让方基本情况

受让方名称湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）

是否被列为失信被执行人□是□否

受让方性质私募基金□是□否其他组织或机构□是□否企业类型有限合伙企业

□ 91430181MADP3FLG5E统一社会信用代码

□不适用

法定代表人/执行事务合伙黄本东人成立日期2024年6月11日

注册资本/出资额人民币10000000元实缴资本人民币10000000元

注册地址 浏阳经济技术开发区健寿大道 203号欧洲城 C栋 303户

主要办公地址 浏阳经济技术开发区健寿大道 203号欧洲城 C栋 303户

黄本东持有出资份额10.00万元，占比1.00%，刘秀兰持有主要股东/实际控制人

出资份额990.00万元，占比99.00%主营业务以自有资金从事投资活动

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

2026年3月23日，华纳医药与华纳至臻就湖南华纳大药厂股份有限公司股

份转让事宜签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方：湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）（“受让方”）

乙方：湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）（上述每方以下单独称为“一方”，共同称为“双方”）

1.股份转让

1.1双方同意，转让方向受让方按照每股股份35.05元的价格转让其持有的

华纳药厂（以下简称“目标公司”）11079600股无限售条件流通股（占本协议签署时目标公司总股本比例为8.44%，以下简称“标的股份”）。

1.2转让方在此保证：自本协议签署之日起至本次股份变更过户完成之日止，

如目标公司在前述期间进行利润分配，则受让方有权享有标的股份对应的利润分配金额。

1.3转让方在此确认：自标的股份变更过户完成之日起，受让方实际行使作

为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

1.4双方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修正）》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等法律法规及相关规定，履行相关通知、披露义务并办理相关手续。

2.转让款支付和交割

2.1标的股份转让价格

双方同意，标的股份转让价格为35.05元/股。

2.2转让价款受让方应向转让方支付的股份转让价款合计为人民币388339980.00元（大写：叁亿捌仟捌佰叁拾叁万玖仟玖佰捌拾元整，以下简称“股份转让价款”）。

2.3支付方式

自标的股份变更过户完成之日起6个月内，受让方向转让方支付全额标的股份的转让款合计人民币388339980.00元（大写：叁亿捌仟捌佰叁拾叁万玖仟玖佰捌拾元整）。

2.4自本协议签署后，根据相关法律法规要求，双方于法律许可的最早日期

向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续；

在上海证券交易所就本次股份转让出具合规性确认意见之后，各方依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的业务规则，共同配合完成标的股份的过户手续，如需延长需各方书面协商一致。

2.5本协议签署之日起至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完

成变更登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为目标公司增加后股本总额的8.44%，标的股份转让总价款不变但届时标的股份每股转让价格同时作相应调整；如目标公司发生现金分红事项，现金分红不导致标的股份数调整，但如果转让方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东会作出决议同意向转让方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方等额补偿给受让方；如目标公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数调整，股份转让价款不变。

2.6双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的

一切事宜所产生的有关费用、法定税费等。2.7乙方承诺，本次交易目标股份交割后12个月内不减持其所受让的目标公司股份。

3.声明、保证及承诺

3.1转让方在此向受让方声明和保证，于本协议签署之日起，如下所有陈述

和保证均为真实、准确和完整的：

（1）转让方具有签署本协议并履行本协议项下义务和交易的民事权利能力和行为能力；

（2）转让方签署本协议并根据本协议的约定完成本协议项下的交易已取得所有必需的批准或同意；

（3）转让方是标的股份的合法所有权人，对标的股份拥有完全处分权，标

的股份对应的目标公司注册资本已全部实缴且不存在虚假出资的情况，标的股份未设定质押、保证或存在任何其它第三方权利，未受到司法强制措施的限制；受让方按照本协议约定受让标的股份后，受让方即取得该等股份完整的及有效的所有权。

3.2受让方在此向转让方声明、保证及承诺如下：

（1）受让方为具备完全民事行为能力和民事权利能力的依据其注册地法律

有效成立并存续的有限合伙企业，已就本协议的签署履行了必要的批准程序；有权签署本协议并承担本协议项下应履行的义务；

（2）受让方不存在法律上的障碍、政府的限制或禁止或者导致其受让标的股份的行为被认定为无效或被撤销的事实。

4.争议解决

4.1本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。

4.2因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应

首先通过友好协商方式解决，如协商不成，则任何一方可就相关争议向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.生效、变更、解除

5.1本协议自各方签字盖章之日起生效。

5.2本协议的任何修改或变更应经各方另行协商，并就修改和变更事项共同

签署书面合同后方可生效。5.3本协议可在下列情况下终止：

（1）经各方协商一致解除；

（2）或者因不可抗力致使本协议无法履行。

（二）其他

协议转让受让方的锁定期承诺：受让方华纳至臻承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

四、本次协议转让涉及的后续事项和风险提示

1、本次权益变动属于控股股东华纳医药增加一致行动人及在一致行动人内

部协议转让股份，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不涉及增持或减持股份，亦不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。根据相关规定，信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、本次协议转让完成后，华纳医药转让股份对应的32名合伙人拟退出华纳医药。本次协议转让及合伙人退伙将不会导致公司现任董事长、总经理黄本东，董事、副总经理高翔，董事谢君，职工代表董事、核心技术人员皮士卿，监事李孟春、蔡国贤（已因监事会取消离任），副总经理窦琳，财务负责人吴桂英通过华纳医药间接持有的华纳药厂股份发生变化。

3、本次协议转让完成后，华纳至臻将持有本公司8.44%的股份。华纳至臻

承诺将依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规，严格履行上市公司股东义务。

4、本次股份转让尚需取得上海证券交易所出具的合规性确认意见，并在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。本次权益变动尚存在不确定性。

5、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照相关法律法规的

要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2026年3月25日