华纳药厂:董事会议事规则

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会议事规则

湖南华纳大药厂股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东会负责并报告工作。

第二章董事会的职权

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在《公司章程》规定权限范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任

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或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第五条董事会依照股东会修改《公司章程》的决议和有关主管机关的审批

意见修改《公司章程》。

第六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第三章董事会的组成

第七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由董事长签署的其他文件；

（四）提名总经理、董事会秘书；

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（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（八）董事会授予的其他职权。

第八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）、《独立董事工作制度》和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第九条董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

有关董事、董事会秘书的任职要求、忠实义务、勤勉义务等内容，按照《公司章程》的有关规定执行。

董事会秘书的工作职权等内容，按照《公司章程》《董事会秘书工作细则》的有关规定执行。

第十条董事会下设董事会办公室（设在证券事务部），处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第十一条董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，其中独立董事应过半数。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工

作细则具体规定。董事会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行

-3-湖南华纳大药厂股份有限公司董事会议事规则职责的有关费用由公司承担。

第四章董事会的议事程序

第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次会议。

第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，可以提议召开临时董事会会议。

第十六条根据本规则提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：提议人的姓名或者名称；提议理由或者提议

所基于的客观事由；会议召开的时间或者时限、地点和方式；明确和具体的提案；

提议人的联系方式和提议日期；提案间的关系，相关提案是否提交同一次董事会表决，表决方式的选取原因；提案内容的合法合规性等。

提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于下1个工作日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

10日和3日发出会议通知。公司在计算本条所述通知期限的起始期限时，不包

括会议召开当日，包括召开会议的通知当日。

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需要尽快召集临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受上述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十九条董事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括专人送出、邮件（包括电子邮件）或者《公司章程》规定的其他形式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知、事后补送书面通知。

第二十条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。

第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；其他高级管理人员根据需要列席

-5-湖南华纳大药厂股份有限公司董事会议事规则董事会会议。

第二十三条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。

委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上

说明受托出席的情况，委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名或者名称；

（二）受托人对每项提案是否具有表决权；

（三）分别对列入董事会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权或者回避票的明确指示；

（四）委托人和受托人的签字（或者盖章）、签发日期和有效期限等。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表

决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也

-6-湖南华纳大药厂股份有限公司董事会议事规则不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条董事会会议原则上应当以现场会议形式召开，当董事能够掌握

足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议等通讯形式、现场结合通讯形式或者形成书面材料分别审议的书面议案形式对议案作出决议。

董事会会议采用电话会议形式、借助类似通讯设备或者现场结合前述通讯形

式举行的，如与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，与会董事应被视作已亲自出席会议。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事-7-湖南华纳大药厂股份有限公司董事会议事规则

会决议草案、电话或者视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者审计委员会委员的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会根据《公司章程》的规定，审议对外担保事项时，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

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公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

本规则所称关联关系，依照法律法规、中国证监会以及证券交易所的相关规定进行认定。

第三十三条董事会应当严格按照股东会的授权和《公司章程》的规定行事，不得越权形成决议。

第三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三十五条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十七条二分之一以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不

明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，保证会议记录真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十九条董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。