湖南华纳大药厂股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

证券代码：688799证券简称：华纳药厂

湖南华纳大药厂股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议材料

2025年12月湖南华纳大药厂股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

目录

2025年第二次临时股东大会会议材料....................................1

会议须知..................................................1

会议议程..................................................3

一、会议召开基本情况............................................3

二、会议议程................................................3

议案一：关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办

理工商变更登记的议案............................................5

议案二：关于修订公司部分治理制度的议案...................................6

议案三：关于增选第四届董事会非独立董事的议案............................会会议材料会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《湖南华纳大药厂股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“议事规则”）及中国证监会、上交所有关规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》、《公司章程》、《议事规则》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议

事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监

事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他

出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于2025年12月26日下午14：30正式开始，如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问请简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员以及候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定人员有权拒绝回答。

七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会

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议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提

案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维

护其他广大股东的利益。股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十一、公司聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

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会议议程

一、会议召开基本情况

（一）会议类型和届次：2025年第二次临时股东大会

（二）会议主持人：董事长黄本东先生

（三）现场会议召开时间、地点：

会议时间：2025年12月26日下午14:30

会议地点：湖南省长沙市岳麓区麓天路 28 号 C7栋公司会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日（2025年12月26日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互

联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年12月26日）的9:15-15:00。

（五）会议出席人员：

1、2025年12月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司

全体股东或其合法委托的代理人

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（二）议案说明并审议：

序号议案名称

关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

2关于修订公司部分治理制度的议案

2.01《股东会议事规则》

2.02《股东会网络投票实施细则》

2.03《累积投票制实施细则》

2.04《董事会议事规则》

2.05《独立董事工作制度》

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2.06《关联交易管理制度》

2.07《对外担保管理制度》

2.08《募集资金管理制度》

2.09《利润分配管理制度》

2.10《重大经营与投资决策管理制度》

2.11《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

2.12《会计师事务所选聘制度》

3关于增选第四届董事会非独立董事的议案

（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（四）股东投票表决；

（五）与会代表休息（工作人员统计现场及网络投票结果）；

（六）宣读投票结果和决议；

（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（八）签署会议文件；

（九）宣布会议结束。

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议案一：关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见公司于 2025年 12月 11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告，敬请审阅。

现提请公司2025年第二次临时股东大会审议，请各位股东审议。

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议案二：关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

公司已于 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司股东会议事规则》、《湖南华纳大药厂股份有限公司股东会网络投票实施细则》、《湖南华纳大药厂股份有限公司累积投票制实施细则》、《湖南华纳大药厂股份有限公司董事会议事规则》、《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事工作制度》、《湖南华纳大药厂股份有限公司关联交易管理制度》、《湖南华纳大药厂股份有限公司对外担保管理制度》、《湖南华纳大药厂股份有限公司募集资金管理制度》、《湖南华纳大药厂股份有限公司利润分配管理制度》、《湖南华纳大药厂股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》、《湖南华纳大药厂股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》、《湖南华纳大药厂股份有限公司会计师事务所选聘制度》，敬请审阅。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2025年第二次临时股东大会审议，请各位股东逐项审议。

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议案三：关于增选第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》，具体内容详见公司于 2025年 12月 11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告，敬请审阅。

现提请公司2025年第二次临时股东大会审议，请各位股东审议。

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