华纳药厂:关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688799证券简称：华纳药厂公告编号：2025-090

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、

修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定

公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南华纳大药厂股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：

一、变更注册资本的情况公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利6元（含税）、以资本公积金转增4股。实施上述权益分派后，公司总股本由93800000股变更为131320000股，注册资本由93800000元变更为131320000元。具体内容详见公司于2025年 5月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-054）。

二、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规

章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《湖南华纳大药厂股份有限公司股东大会议事规则》等相关制度中关于监事会及监事相关条款亦同步做出相应修订。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及全体监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

三、调整董事会人数的情况为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文

件的规定，结合公司实际情况，公司拟将董事会人数由7人调整为9人，其中独立董事3人保持不变，非独立董事由4人调整为6人（包括由职工代表担任的董事1人）。

四、修订《公司章程》的情况

基于上述情况及《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性

文件要求，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、

“审计委员会召集人”，将数字如“2/3”修改为文字表述“三分之二”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。主要修订内容请详见附件。

上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效，同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理相关工商变更登记备案手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

五、修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法

律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订，并制定部分新的治理制度。具体情况如下：

是否需要股东大序号制度名称变更情况会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《股东会网络投票实施细则》修订是

3《累积投票制实施细则》修订是

4《董事会议事规则》修订是

5《独立董事工作制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《对外担保管理制度》修订是

8《募集资金管理制度》修订是

9《利润分配管理制度》修订是

10《重大经营与投资决策管理制度》修订是

11《董事及高级管理人员薪酬管理制度》修订是

12《会计师事务所选聘制度》修订是

13《审计委员会工作细则》修订否

14《战略委员会工作细则》修订否

15《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

16《提名委员会工作细则》修订否

17《总经理工作细则》修订否

18《董事会秘书工作细则》修订否

19《控股子公司管理制度》修订否

20《现金管理制度》修订否是否需要股东大

序号制度名称变更情况会审议

21《规范与关联方资金往来管理制度》修订否

22《信息披露管理制度》修订否

23《投资者关系管理制度》修订否

24《重大信息内部报告和保密制度》修订否

25《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

26《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否27《董事、高级管理人员和核心技术人员所持修订否本公司股份及其变动管理制度》

28《内部审计制度》修订否

29《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否

30《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

上述拟修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，其中序号1-12项制度尚需提交股东大会审议，修订和制定后的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年12月11日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护湖南华纳大药厂股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》

等其他有关规定，制定本章程。

其他有关规定，制订本章程。

第六条公司的注册资本为人民币

13132万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注

第六条公司的注册资本为人民币册资本总额变更的，可以在股东会通过同意

9380万元。增加或者减少注册资本的决议后，再就因此

而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条公司的法定代表人由代表公司

执行公司事务的董事或者经理担任，由董事会过半数选举产生或更换。担任法定代表人

第八条公司的法定代表人由代表公司的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定执行公司事务的董事或者经理担任。代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程所称高级管理人员是指

总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责删除人。

第十一条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管理修订前修订后级管理人员具有法律约束力的文件。依据本人员具有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事和高级管理人员，股东可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

新增指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存券登记结算有限责任公司上海分公司（以下管。简称“证券登记结算机构”）集中存管。

第二十条公司设立时发行的股份总数

第十九条公司各发起人为湖南华纳医为70300000股，面额股的每股金额为1元。

药投资合伙企业（有限合伙）、徐燕、姜策、公司各发起人为湖南华纳医药投资合伙企业

徐悦菡、徐小强、泰州中电弘泰投资中心（有（有限合伙）、徐燕、姜策、徐悦菡、徐小强、限合伙）、九江鹊山天权投资中心（有限合泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）、九江鹊

伙）、湖南鼎信恒祥股权投资企业（有限合山天权投资中心（有限合伙）、湖南鼎信恒祥

伙）、刘侠、余旭亮、金焰、何立伟、王世美，股权投资企业（有限合伙）、刘侠、余旭亮、公司设立时出资方式为净资产折股，出资时金焰、何立伟、王世美，公司设立时出资方间为2015年10月19日。式为净资产折股，出资时间为2015年10月

19日。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

93800000股，全部为人民币普通股，每股面131320000股，全部为人民币普通股，每股值人民币1元。面值人民币1元。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十一条公司或公司的子公司（包持股计划的除外。

括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

为公司利益，经董事会作出决议，公司补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份股份的人提供任何资助。

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。修订前修订后

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会特别决议通过；公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的，应当经三分之二以上董事出席的董事会应当经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销：属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法进行让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公第三十条公司公开发行股份前已发行司公开发行股份前已发行的股份，自公司股的股份，自公司股票在证券交易所上市交易票在证券交易所上市交易之日起1年内不得之日起1年内不得转让。

转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司同一类别股份总数的所持有本公司股份总数的25%；所持本公司25%；所持本公司股份自公司股票上市交易股份自公司股票上市交易之日起1年内不得之日起1年内不得转让。上述人员离职后半转让。上述人员离职后半年内，不得转让其年内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其修订前修订后有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应应的表决权；

的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、计报告，连续180日以上单独或者合计持有监事会会议决议、财务会计报告；公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书删除面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，新增公司经核实股东身份后通知股东到公司指定

地点现场查阅、复制。

符合规定的股东要求查阅公司会计账

簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，修订前修订后并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

第三十五条公司股东大会、董事会决

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的议内容违反法律、行政法规的，股东有权请除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东失的，连续180日以上单独或者合计持有公有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或者本修订前修订后东可以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述股东讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司股东滥用股东权利给公司或者其他

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地位和股东

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人司债权人利益的，应当对公司债务承担连带利益的，应当对公司债务承担连带责任。

责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。修订前修订后

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

新增（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。修订前修订后公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%项；

的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计或者本章程规定应当由股东会决定的其他事划；项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券或本章程规定应当由股东大会决定的其他事作出决议。

项。公司经股东会决议，或者经本章程、股修订前修订后上述股东大会的职权不得通过授权的形东会授权由董事会决议，可以发行股票、可式由董事会或其他机构和个人代为行使。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司对外担保，除应当经第四十七条公司对外担保，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作席董事会会议的三分之二以上董事审议同意出决议。公司下列对外担保，还应当在董事并作出决议。公司下列对外担保，还应当在会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外

计净资产10%的担保；担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）公司及其控股子公司的对外担保总50%以后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产50%以（二）公司的对外担保总额，超过最近一后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（三）为资产负债率超过70%的担保对象保；

提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（四）公司在一年内担保金额超过公司最额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

近一期经审计总资产30%的担保；保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提（四）为资产负债率超过70%的担保对象供的担保；提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

期经审计总资产的30%以后提供的任何担资产10%的担保；

保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）法律法规、公司章程或证券交易所供的担保。

规定的其他担保情形。本章程所称对外担保，是指公司为他人本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。公司及公司控股子公司的对外担保总担保。公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对外担保总额（含公司对额，是指包括公司对外担保总额（含公司对控股子公司提供的担保金额）与公司控股子控股子公司提供的担保金额）与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司对外担保总额之和。上述担保金额的确定标准按照中国证监上述担保金额的确定标准按照中国证监会、证券交易所的相关规定执行。

会、证券交易所的相关规定执行。公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）（四）、（五）项的规定。

项至第（三）项的规定。股东会审议本条第一款第（二）项担保股东大会审议本条第一款第（四）项担事项时，必须经出席股东会的股东所持表决修订前修订后保事项时，必须经出席股东大会的股东所持权的三分之二以上通过。

表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保的议案时，该股东或者受其关联方提供的担保的议案时，该股东或者该实际控制人支配的股东，不得参与该项表受该实际控制人支配的股东，不得参与该项决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决，该项表决由出席股东大会的其他股东表决权的过半数通过。公司为控股股东、实所持表决权的半数以上通过。公司为控股股际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、东、实际控制人及其关联方提供担保的，控实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股股东、实际控制人及其关联方应当提供反董事会或者股东会未审议通过本条规定担保。的担保事项的，各方应当采取提前终止担保公司全体董事应当审慎对待和严格控制等有效措施。

对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

董事会或者股东大会未审议通过本条规

定的担保事项的，各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四十三条公司发生的交易事项（提供第四十八条公司发生的交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交担保、提供财务资助除外）达到下列标准之股东大会审议：一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会（三）交易标的（如股权）的最近一个会

计年度资产净额占公司市值的50%以上；计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50％以上，且超过5000度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且超过500计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且超过500万元。经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定履行股东大会审议等，可免于按照前款规定履行股东会审议程程序。序。

交易标的为股权且达到第一款规定标准交易标的为股权且达到第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的，公司应当提供交易标的最近一年又一期修订前修订后财务报告的审计报告；交易标的为股权以外财务报告的审计报告；交易标的为股权以外

的非现金资产的，应当提供评估报告。经审的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不计的财务报告截止日距离审计报告使用日不

得超过6个月，评估报告的基准日距离评估得超过6个月，评估报告的基准日距离评估报告使用日不得超过一年。报告使用日不得超过1年。

第四十六条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

1/3时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（持股股数按股东提出书面份的股东请求时（持股股数按股东提出书面要求之日计算）；要求之日计算）；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点

第五十二条公司召开股东会的地点为为公司住所地或股东大会通知中列明的地公司住所地或股东会通知中列明的地点。股点。股东大会应当设置会场，以现场会议形东会将设置会场，以现场会议形式召开外，式召开。公司还应提供网络投票的方式为股还可以同时采用电子通信方式召开。公司还东参加股东大会提供便利。股东通过上述方将提供网络投票的方式为股东提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。

第五十四条董事会应当在规定的期限

第四十九条经全体独立董事1/2以上内按时召集股东会。

同意，独立董事有权向董事会提议召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股东大有权向董事会提议召开临时股东会。对独立会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事要求召开临时股东会的提议，董事会应和本章程的规定，在收到提议后10日内提出当根据法律、行政法规和本章程的规定，在同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈收到提议后10日内提出同意或者不同意召开意见。

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的通知；董事会不同意召开临时股东大

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，会的，应当说明理由并公告。

说明理由并公告。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。修订前修订后知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于10%。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

第五十六条公司召开股东大会，董事

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

单独或者合计持有公司1%以上股份的

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的案并书面提交召集人。召集人应当在收到提股东，可以在股东大会召开10日前提出临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案后2日内发出股东大会补充通知，公告议。但临时提案违反法律、行政法规或者本临时提案的内容。

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或者增加新的提案。

第五十五条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本章程表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出第六十三条股东会的通知包括以下内席会议和参加表决，该股东代理人不必是公容：

司的股东；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（二）提交会议审议的事项和提案；

日；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

（六）网络或其他方式的表决时间及表决表决权股份的股东均有权出席股东会，并可程序。以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东大会通知和补充通知中应当充分、股东代理人不必是公司的股东；

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（四）有权出席股东会股东的股权登记的事项需要独立董事发表意见的，发布股东日；

大会通知或补充通知时将同时披露独立董事（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

的意见及理由。（六）网络或者其他方式的表决时间及表股东大会网络或其他方式投票的开始时决程序。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当修订前修订后

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条股权登记日登记在册的所

第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股有普通股股东或其代理人，均有权出席股东东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者大会。并依照有关法律、法规及本章程行使其代理人，均有权出席股东会。并依照有关表决权。

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第六十九条股东出具的委托他人出席

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或第七十条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的授人授权他人签署的，授权签署的授权书或者权书或者其他授权文件，和投票代理委托书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权均需备置于公司住所或者召集会议的通知中书或者其他授权文件，和投票代理委托书均指定的其他地方。需备置于公司住所或者召集会议的通知中指委托人为法人的，由其法定代表人或者定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代修订前修订后表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，公司全第七十三条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理及其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董

第七十条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由过半数董事共同推举的1名行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务或者不履行职务时，由过半数的审行职务时，由半数以上监事共同推举的1名计委员会成员共同推举的1名审计委员会成监事主持。

员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章召开股东会时，会议主持人违反本章程程及股东大会议事规则使股东大会无法继续及股东会议事规则使股东会无法继续进行进行的，经现场出席股东大会有表决权过半的，经出席股东会有表决权过半数的股东同数的股东同意，股东大会可推举一人担任会意，股东会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。

续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规

第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。

事会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东第七十六条在年度股东会上，董事会大会作出报告。每名独立董事也应作出年度应当就其过去一年的工作向股东会作出报述职报告，最迟应当在召开年度股东大会前告。每名独立董事也应作出述职报告。

披露。

第七十六条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会修订前修订后主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议股东大会作出普通决议，应当由出席股和特别决议。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东权的过半数通过。会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别

决议通过：

第八十四条下列事项由股东会以特别

（一）公司增加或者减少注册资本；

决议通过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、

（一）公司增加或者减少注册资本；

清算或者变更公司形式的决议；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、

（三）本章程的修改；

清算或者变更公司形式的决议；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

产30%的；

或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）股权激励计划；

期经审计总资产30%的；

（六）公司因本章程第二十四条第（一）、

（五）股权激励计划；

（二）项规定的情形收购本公司股份；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十五条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小股东利益的重大股东会审议影响中小股东利益的重大事修订前修订后事项时，对中小股东表决应当单独计票。单项时，对中小股东表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者表决权股份的股东或者依照法律、行政法规中国证监会的规定设立的投资者保护机构可或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

以作为征集人，自行或者委托证券公司、证构可以公开征集股东投票权。征集股东投票券服务机构公开请求股东委托其代为出席股权应当向被征集人充分披露具体投票意向等东大会，并代为行使提案权、表决权等股东信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集权利。征集股东投票权应当向被征集人充分股东投票权。除法定条件外，公司不得对征披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者集投票权提出最低持股比例限制。

变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

第八十六条股东会审议有关关联交易其所代表的有表决权的股份数不计入有效表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其决总数；股东大会决议的公告应当充分披露所代表的有表决权的股份数不计入有效表决非关联股东的表决情况。

总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的表决情况。

联股东应主动向股东大会声明关联关系并回

股东会审议有关关联交易事项时，关联避表决。召集人应依据有关规定审查该股东股东应主动向股东会声明关联关系并回避表是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

决。召集人应依据有关规定审查该股东是否应予回避的关联股东对于涉及自己的关属于关联股东及该股东是否应当回避。

联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产应予回避的关联股东对于涉及自己的关

生的原因、交易基本情况、交易是否公允合

联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产法等事宜向股东大会作出解释和说明。

生的原因、交易基本情况、交易是否公允合

如有特殊情况关联股东无法回避时，可法等事宜向股东会作出解释和说明。

以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、连续90天以上单独或者（一）董事会、连续90天以上单独或者

合并持有公司3%以上股份的股东有权向董合计持有公司已发行股份3%以上的股东有

事会提出非独立董事候选人的提名，董事会权向董事会提出非独立董事候选人的提名，修订前修订后经征求被提名人意见并对其任职资格进行审董事会经征求被提名人意见并对其任职资格查后，向股东大会提出提案。进行审查后，向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司（二）独立董事的提名方式和程序应按照

3%以上股份的股东有权提出股东代表担任法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

的监事候选人的提名，经监事会征求被提名（三）董事会成员中的职工代表可以成为人意见并对其任职资格进行审查后，向股东审计委员会成员。董事会成员中应当有公司大会提出提案。职工代表，董事会中的职工代表通过职工代

（三）独立董事的提名方式和程序应按照表大会选举产生。

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（四）职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条股东大会就选举董事、监第八十九条股东会就选举董事进行表

事进行表决时，根据本章程的规定或者股东决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，大会的决议，可以实行累积投票制。可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会选举两名以上独立董事时，应当董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事实行累积投票制。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表单一股东及其一致行动人拥有权益的股决权可以集中使用。份比例在30%及以上的公司，应当采用累积单一股东及其一致行动人拥有权益的股投票制。

份比例在30%及以上的公司，应当采用累积累积投票制的具体操作程序如下：

投票制。（一）公司独立董事、非独立董事应分开累积投票制的具体操作程序如下：选举，分开投票。

（一）公司独立董事、非独立董事、监事（二）每位股东有权取得的选票数等于其

应分开选举，分开投票。所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事

（二）每位股东有权取得的选票数等于其人数的乘积数。

所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事（三）股东可以在候选人之间分配其表决人数的乘积数。权，既可以分散投于多位候选人，也可集中

（三）股东可以在候选人之间分配其表决投于一位候选人，对单个候选人所投的票数权，既可以分散投于多位候选人，也可集中可以高于或者低于其持有的有表决权的股份投于一位候选人，对单个候选人所投的票数数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对可以高于或低于其持有的有表决权的股份所有候选人所投的票数累计不得超过其拥有数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对的有效表决权总数。

所有候选人所投的票数累计不得超过其拥有（四）股东对某一位候选人行使的表决权

的有效表决权总数。总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投

（四）股东对某一位候选人行使的表决权票无效；股东对某一位候选人行使的表决权

总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位候选人行使的表决权票有效，差额部分视为放弃表决权。

总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投（五）投票结束后，根据全部候选人各自票有效，差额部分视为放弃表决权。得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在

（五）投票结束后，根据全部候选人各自获得选票的候选人中从高到低依次产生当选

得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）的董事，但每位当选董事所得票数应当超过修订前修订后人数为限，在获得选票的候选人中从高到低出席股东会股东所持表决权总数的二分之依次产生当选的董事（或者监事），但每位当一。

选董事（或者监事）所得票数应当超过出席（六）两名或者两名以上候选人得票总数

股东大会股东所持表决权总数的二分之一。相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如

（六）两名或两名以上候选人得票总数相其全部当选将导致当选人数超过应选人数同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其的，该次股东会应就上述得票总数相同的董全部当选将导致当选人数超过应选人数的，事候选人按规定程序进行再次选举。再次选该次股东大会应就上述得票总数相同的董举仍实行累积投票制。

事、监事候选人按规定程序进行再次选举。（七）股东会的监票人和计票人必须认真再次选举仍实行累积投票制。核对上述情况，以保证累积投票的公正、有

（七）股东大会的监票人和计票人必须认效。

真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十七条股东大会审议提案时，不

第九十一条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不得在本次股东大会上个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十五条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票网络或者其他表决方式中所涉及的公司、计

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关票人、监票人、股东、网络服务方等相关各各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第一百条股东会通过有关董事选举提

第九十六条股东大会通过有关董事、案的，新任董事在股东会决议通过之日起就

监事选举提案的，新任董事、监事在股东大任，由职工代表出任的董事在职工代表大会会决议通过之日起就任。决议通过之日起就任，但会议决议另有规定的，从其规定。

第九十八条公司董事为自然人，有下第一百零二条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事满之日起未逾2年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾3年；修订前修订后

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担以上期间，按拟选任董事的股东大会审任上市公司董事、高级管理人员等，期限未议董事受聘议案的时间截止起算。满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或者部门规章规定举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的其他内容。

现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东会审议董事受聘议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事在任期届满以前，除非有下列情形，

第一百零三条董事由股东会选举或者

股东大会不得解除其职务：

更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

（一）出现本章程第九十八条规定的务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

不得担任董事的情形；

董事任期从就任之日起计算，至本届董

（二）严重失职；

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

（三）连续2次不出席也不委托其他改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事出席董事会会议；

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

（四）因严重疾病不能胜任董事工的规定，履行董事职务。

作；

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

（五）本人提出辞职。

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

董事任期从就任之日起计算，至本届董任的董事，总计不得超过公司董事总数的二事会任期届满时为止。董事任期届满未及时分之一。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应公司董事会中设1名由职工代表担任的

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事，由公司职工通过职工代表大会选举产的规定，履行董事职务。

生，无需提交股东会审议。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义修订前修订后

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利益法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人其他个人名义开立账户存储；

或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职务照本章程的规定经董事会或者股东会决议通便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商过，不得直接或者间接与本公司订立合同或业机会，自营或者为他人经营与公司同类的者进行交易；

业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或有；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公（八）不得擅自披露公司秘密；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损害公司利不能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过，不得自营或者为他人经营程规定的其他忠实义务。与公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔为己有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表理者通常应有的合理注意。

达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，董事对公司负有下列勤勉义务：

应当审慎地选择并以书面形式委托其他董事（一）保证有足够的时间和精力参与公司代为出席。独立董事因故不能亲自出席的，事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和修订前修订后应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，收益；

并书面委托其他独立董事代为出席；（二）原则上应当亲自出席董事会，以正

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，法律、行政法规以及国家各项经济政策的要应当审慎地选择并以书面形式委托其他董事求，商业活动不超过营业执照规定的业务范代为出席。独立董事因故不能亲自出席的，围；应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

（三）应公平对待所有股东；并书面委托其他独立董事代为出席；

（四）及时了解公司业务经营管理状况；（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（五）应当对公司定期报告签署书面确认予的权利，以保证公司的商业行为符合国家意见。保证公司所披露的信息真实、准确、法律、行政法规以及国家各项经济政策的要完整；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（六）应当如实向监事会提供有关情况和围；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应公平对待所有股东；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章（五）及时了解公司业务经营管理状况；

程规定的其他勤勉义务。（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事可以在任期届满以

第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

司将在2个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事辞职自辞职报告送除另有规定外，出现下列规定情形的，达董事会时生效：

公司应在60日内完成补选，在补选出的董事

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定就任前，原董事应当按照有关法律、行政法最低人数；

规、部门规章和本章程的规定继续履行职责：

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少

（一）董事辞任导致公司董事会成员低于

于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计法定最低人数；

专业人士。

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员

在上述情形下，公司应在60日内完成改会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召选，在改选出的董事就任前，拟辞职董事应集人的会计专业人士；

当按照有关法律、行政法规、部门规章和本

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专章程的规定继续履行职责。该董事的辞职报门委员会中独立董事所占比例不符合法律法告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额

规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会后方能生效。

计专业人士。

第一百零四条董事辞职生效或者任期第一百零八条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移修订前修订后事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其束后并不当然解除，在其离任之日起2年内任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义平原则决定，视事件发生与离任之间时间的务，在任期结束后并不当然解除，在其离任长短，以及与公司的关系在何种情况和条件之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因下结束而定。执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百零六条董事执行公司职务时违董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法

第一百零七条独立董事应按照法律、律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关本章程的规定，认真履行职责，在董事会中规定执行。发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零八条公司设董事会，对股东第一百一十三条公司设董事会，董事大会负责。会由9名董事组成，其中独立董事3名；公

第一百零九条董事会由7名董事组司董事会设董事长1名，副董事长1名。董成，其中独立董事3名；公司董事会设董事事长和副董事长由董事会以全体董事的过半长1名，副董事长1名。数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报告权：

工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购公司股份

发行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购公司股份案；修订前修订后

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（八）在股东大会授权范围内，决定公司保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（八）决定公司内部管理机构的设置；

等事项；（九）决定聘任或者解聘公司高级管理人

（九）决定公司内部管理机构的设置；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经报酬事项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十）制定公司的基本管理制度；

报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、本查总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交章程授予的其他职权。股东会审议。

公司董事会下设审计委员会、战略委员

会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，第一百一十六条董事会制定董事会议提高工作效率，保证科学决策。董事会议事事规则，以确保董事会落实股东会决议，提规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股高工作效率，保证科学决策。

东大会批准。修订前修订后第一百一十四条公司发生的交易（提第一百一十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经供担保、提供财务资助除外）达到下列标准董事会审议通过并及时披露：之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会（三）交易标的（如股权）的最近一个会

计年度资产净额占公司市值的10%以上；计年度资产净额占公司市值的10%以上；

度经审计营业收入的10％以上，且超过1000度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元；超过100万元；

（六）最近一个会计年度相关的净利润占（六）最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。以上且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数额如为负值，上述指标计算中涉及的数额如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

上述交易事项（提供担保除外）达到本上述交易事项（提供担保、提供财务资章程第四十三条规定标准的，应当提交股东助除外）达到本章程第四十八条规定标准的，大会审议。应当提交股东会审议。

第一百一十八条董事长和副董事长由删除全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长行使下列职第一百二十二条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定（三）签署董事会文件和其他应当由董事代表人签署的其他文件；长签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）提名总经理、董事会秘书；

（五）提名总经理、董事会秘书；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

董事会和股东大会报告；（六）批准未达到董事会审议标准的对外

（七）批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

关联交易等事项；（七）董事会授予的其他职权。修订前修订后

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十条公司副董事长协助董事第一百二十三条公司副董事长协助董长工作，董事长不能履行职务或者不履行职事长工作，董事长不能履行职务或者不履行务的，由副董事长履行职务；副董事长不能职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或者不履行职务的，由半数以上董能履行职务或者不履行职务的，由过半数的事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会各项法定职权第一百二十四条董事会各项法定职权

应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者并不得以股东会决议等方式加以变更或者剥剥夺。夺。

本章程规定的董事会其他职权，涉及重本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。不得授权单个或者部分董事单独决策。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期董事会可以授权董事长在董事会闭会期

间行使除前两款规定外的部分职权，该授权间行使除前两款规定外的部分职权，该授权需由全体董事的二分之一以上同意，并以董需由全体董事的过半数同意，并以董事会决事会决议的形式作出。董事会对董事长的授议的形式作出。董事会对董事长的授权内容权内容应明确、具体。应明确、具体。

第一百三十条董事与董事会会议决议

第一百二十七条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该董事应当及时向董事会书面报告。有关联该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关系的董事不得对该项决议行使表决权，也行使表决权。该董事会会议由过半数的无关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会联关系董事出席即可举行，董事会会议所作议由过半数的无关联关系董事出席即可举决议须经无关联关系董事过半数通过。出席行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事会的无关联董事人数不足3人的，应将事过半数通过。出席董事会会议的无关联关该事项提交股东大会审议。系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议以现场或第一百三十一条董事会召开会议和表书面方式进行表决。决采用现场或者电子通信方式进行。

董事会会议原则上应当以现场会议形式董事会会议原则上应当以现场会议形式召开，当董事能够掌握足够信息进行表决时，召开，当董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议等通讯形式、也可以采用视频会议、电话会议等通讯形式、现场结合通讯形式或形成书面材料分别审议现场结合通讯形式或者形成书面材料分别审的书面议案形式对议案作出决议。议的书面议案形式对议案作出决议。

董事会会议采用电话会议形式、借助类董事会会议采用电话会议形式、借助类似通讯设备或者现场结合前述通讯形式举行似通讯设备或者现场结合前述通讯形式举行的，如与会董事能听清其他董事讲话，并进的，如与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，与会董事应被视作已亲自出席会议。行交流，与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百三十五条独立董事应按照法

新增律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中修订前修订后发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

新增或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有本款第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规新增定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟修订前修订后悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所修订前修订后作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十二条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；修订前修订后

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至

少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，新增依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董新增

事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；修订前修订后

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条公司设总经理1名、第一百四十九条公司设总经理1名、副总经理若干名，财务负责人1名、董事会副总经理若干名，财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。秘书1名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十三条本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管第一百五十条本章程关于不得担任董理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用本章程第一百零一条关于董事的忠实义于高级管理人员。

务和第一百零二条第（四）项、第（五）项、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用的规定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第一百三十九条副总经理直接对总经第一百五十六条副总经理、财务负责理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管人直接对总经理负责，向其汇报工作，并根理机构的设置履行相关职责。据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十一条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，公司高级管理人员应当忠实履行职务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

维护公司和全体股东的最大利益。公司高级第一百五十九条公司高级管理人员应管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最务，给公司和社会公众股东的利益造成损害大利益。

的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十七条公司在每一会计年度第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起两个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起两个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、修订前修订后进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利第一百六十三条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十四条公司的公积金可用于

第一百六十条公司的公积金可用于弥弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金不得用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十条股利分配政策的决策程第一百七十四条股利分配政策的决策

序和机制如下：程序和机制如下：

（一）公司管理层、董事会应当认真研究（一）公司管理层、董事会应当认真研究

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及决策程序要求等事宜，结例、调整的条件及决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划

提出合理的分红建议和预案，经董事会审议提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东通过并经过半数独立董事同意后提交股东会大会批准。监事会对提请股东大会审议的分批准。审计委员会对提请股东会审议的分红红建议和预案进行审核并出具书面意见。独建议和预案进行审核并出具书面意见。独立修订前修订后立董事认为现金分红具体方案可能损害上市董事认为现金分红具体方案可能损害上市公

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

见。（二）股东会应依法对董事会提出的分红

（二）股东大会应依法对董事会提出的分议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东

红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股特别是社会公众股股东进行沟通和交流，充东特别是社会公众股股东进行沟通和交流，分听取社会公众股股东的意见和诉求，并及充分提取社会公众股股东的意见和诉求，并时解答社会公众股股东关心的问题。在召开及时解答社会公众股股东关心的问题。在召股东会时除现场会议外，还应向股东提供网开股东大会时除现场会议外，还应向股东提络形式的投票平台。为了切实保障社会公众供网络形式的投票平台。为了切实保障社会股股东参与股东会的权利，董事会、独立董公众股股东参与股东大会的权利，董事会、事和符合相关规定条件的股东可以向公司股独立董事和符合相关规定条件的股东可以向东征集其在股东会上的投票权。

公司股东征集其在股东大会上的投票权。（三）公司当年盈利但未提出现金利润分

（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

金留存公司的用途。（四）公司因外部经营环境或者自身经营

（四）公司因外部经营环境或自身经营状状况发生较大变化而决定不作分红或者拟分况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利配利润少于本章程第一百六十八条规定的现

润少于本章程第一百六十四条规定的现金分金分红比例的，应将利润分配方案分别提交红比例的，应将利润分配方案分别提交董事董事会和审计委员会审议，经董事会和审计会和监事会审议，经董事会和监事会审议通委员会审议通过后方可提交股东会审议，股过后方可提交股东大会审议，股东大会提案东会提案中应对利润分配方案进行详细论中应对利润分配方案进行详细论证，并说明证，并说明原因。

原因。（五）公司应当在年度报告中详细披露现

（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

项进行专项说明：1.是否符合公司章程的规定或者股东会

1.是否符合公司章程的规定或者股东大决议的要求；

会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；

3.相关的决策程序和机制是否完备；4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

的作用；5.社会公众股股东是否有充分表达意见

5.社会公众股股东是否有充分表达意见和诉求的机会，社会公众股股东的合法权益

和诉求的机会，社会公众股股东的合法权益是否得到了充分保护等。

是否得到了充分保护等。

第一百七十二条公司实行内部审计制第一百七十六条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，度，明确内部审计工作的领导体制、职责权对公司内部控制制度的建立和实施、财务收限、人员配备、经费保障、审计结果运用和支和经济活动进行内部审计监督。责任追究等。

第一百七十三条公司内部审计制度和公司内部审计制度经董事会批准后实

审计人员的职责，应经董事会批准后实施。施，并对外披露。修订前修订后审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十七条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务第一百八十三条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所必须由股东会决定，董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司的通知以下列形第一百八十七条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以直接送达；（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条公司召开股东大会的

第一百八十九条公司召开股东会的会

会议通知，以公告、直接送达、邮递、传真、议通知，以公告进行。

电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十二条公司召开董事会的会第一百九十条公司召开董事会的会议议通知，以公告、直接送达、邮递、传真、通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）电子邮件或本章程规定的其他方式进行。或者本章程规定的其他方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以公告、直接送达、邮递、传真、删除电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十四条公司通知以直接送达第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖修订前修订后被送达人签收日期为送达日期；公司通知以章），被送达人签收日期为送达日期；公司通邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送送出的，自发送之日的次日为送达日期；公出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。日为送达日期。

第一百八十五条因意外遗漏未向某有第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

第一百九十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由合

第一百八十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定

上海证券交易所网站和其他符合国务院证券上海证券交易所网站和其他符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企监督管理机构规定条件的媒体上公告。

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知之日起30日内，未接接到通知书的自公告之日起45日内，可以要到通知书的自公告之日起45日内，可以要求求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司合并时，合并各第一百九十七条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百九十八条公司分立，其财产作

第一百九十条公司分立，其财产作相相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定上海内通知债权人，并于30日内在公司指定上海证券交易所网站和其他符合国务院证券监督证券交易所网站和其他符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信管理机构规定条件的媒体上公告。

用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资第二百条公司减少注册资本，将编制本时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在公司日起10日内通知债权人，并于30日内在公指定上海证券交易所网站和其他符合国务院司指定上海证券交易所网站和其他符合国务证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者债权人自接到通知书之日起30日内，未接到国家企业信用信息公示系统公告。债权人自修订前修订后通知书的自公告之日起45日内，有权要求公接到通知书之日起30日内，未接到通知书的司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零一条公司依照本章程第一百

六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股新增东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定上海证券交易所网站和其他符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零二条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零五条公司因下列原因解散：

第一百九十四条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

途径不能解决的，持有公司10%以上表决权存续会使股东利益受到重大损失，通过其他的股东，可以请求人民法院解散公司。

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权公司出现前款规定的解散事由，应当在

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公司。

示系统予以公示。修订前修订后

第二百零六条公司有本章程第二百零

第一百九十五条公司有本章程第一百

五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未九十四条第（一）项情形的，可以通过修改向股东分配财产的，可以通过修改本章程或本章程而存续。

者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。

表决权的三分之二以上通过。

第二百零七条公司因本章程第二百零

第一百九十六条公司因本章程第一百五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）第（五）项规定而解散的，应当清算。董事项、第（五）项规定而解散的，应当在解散为公司清算义务人，应当在解散事由出现之事由出现之日起15日内成立清算组，开始清日起15日内组成清算组进行清算。

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权定或者股东会决议另选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行第二百零八条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条清算组应当自成立之日

第一百九十八条清算组应当自成立之

起10日内通知债权人，并于60日内在公司日起10日内通知债权人，并于60日内在公指定上海证券交易所网站和其他符合国务院司指定上海证券交易所网站和其他符合国务证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国院证券监督管理机构规定条件的媒体上公家企业信用信息公示系统公告。债权人应当告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，自接到通知书之日起30日内，未接到通知书未接到通知书的自公告之日起45日内，向清的自公告之日起45日内，向清算组申报其债算组申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。修订前修订后

第一百九十九条清算组在清理公司财

第二百一十条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。