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北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数量、第一个归属期

归属条件成就相关事项之法律意见书

康达法意字【2026】第0151号二零二六年四月法律意见书释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

华纳药厂/公司指湖南华纳大药厂股份有限公司

《公司章程》指《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》

本次激励计划/本激指华纳药厂2024年限制性股票激励计划励计划

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制性股票指限制的公司股票

本激励计划激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、核心技术激励对象指人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的归属指行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易归属日指日

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条归属条件指件《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024《法律意见书》指年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数量、第一个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《律师法》指《中华人民共和国律师法》《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》业规则（试行）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京市康达律师事务所

本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签字本所律师指

盖章页“经办律师”一栏中签名的律师

1法律意见书

注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2法律意见书

北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数量、第一

个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书

康达法意字【2026】第0151号

致：湖南华纳大药厂股份有限公司

本所接受华纳药厂的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问，现就公司本次激励计划调整授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本《法律意见书》。

第一部分引言

为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》等

现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。

为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到华纳药厂的保证，即公司已保证其向本所

提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行

3法律意见书

为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。

2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法

律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。

5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。

6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

7.本《法律意见书》仅就与公司本次调整、本次归属相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

4法律意见书

8.本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次调整、本次归属的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

9.本《法律意见书》仅供公司为实施本次调整、本次归属相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次调整、本次归属所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

第二部分正文

一、本激励计划相关事项的批准与授权

（一）本次激励计划的批准与授权

根据《激励计划（草案）》、公司本次激励计划相关会议文件等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划已履行如下批准与授权程序：

1.2024年12月3日，公司召开第三届董事会第二次临时独立董事专门会议，

审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2.2024年12月4日，公司召开了第三届董事会第九次临时会议，审议通过

了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事徐燕、高翔已回避表决。

3.2024年12月4日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过了

5法律意见书

《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

4.2024年12月5日，公司于指定信息披露媒体发布了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事康彩练先生作为征集人，在2024年12月16日至2024年12月17日（上午9:00-11:30，下午

14:00-17:00）期间按照有关规定和其他独立董事的委托，就公司所审议的股权激

励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。根据公司出具的书面确认文件，上述征集表决权期间内，无股东向征集人委托表决。

5.2024年12月4日至2024年12月13日，公司对本次激励计划激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

6.2024年12月14日，公司于指定信息披露媒体发布《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

7.2024年12月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年12月21日披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

8.2025年2月14日，公司分别召开第四届董事会第二次临时会议及第四届监事会第二次临时会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的

6法律意见书议案》，关联董事徐燕、高翔已回避表决。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次调整及本次归属的批准与授权

根据公司本次激励计划相关会议文件、董事会薪酬与考核委员会的核查意见等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整及本次授予已履行如下批准与授权程序：

2026年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整、本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的事由2025年5月12日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司

2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年5月23日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，确定以2025年5月28日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。

（二）本次调整的结果

1.授予价格调整

根据《激励计划（草案）》规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格拟按如下公式调整：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

7法律意见书

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格为

(18-0.6)÷(1+0.4)=12.43元/股。

2.授予数量调整

根据《激励计划（草案）》规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量拟按如下公式调整：

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予数量为3310000×(1＋0.4)=4634000股。

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整由董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

8法律意见书

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票

第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内

的最后一个交易日当日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为50%。

本激励计划的授予日为2025年2月14日，授予的限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第三次临时股东大

会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票

第一个归属期规定的归属条件已经成就。授予的限制性股票第一个归属期可归属

的限制性股票数量为231.70万股，可归属激励对象为39名。归属条件的具体情况如下：

归属条件达成情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生左述情或无法表示意见的审计报告；

3形，符合归属条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生左述

行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象符合归属任

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上职期限要求。

的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：根据天健会计师事务

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度

绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属审计报告（天健审条件之一。本激励计划第一个归属期的业绩考核目标如下：〔2026〕2-213号），

9法律意见书

归属条件达成情况公司层面2025年度公司扣除非归属期业绩考核目标归属比例经常性损益后归属于以2024年营业收入或净利润为基上市公司股东的净利数，2025年营业收入增长率＜润剔除各期激励计划0%

10%，且2025年净利润增长率＜股份支付费用影响后

第一个10%2025的金额为18594.43万年度

归属期以2024年营业收入或净利润为基元，较2024年度同比数，2025年营业收入增长率≥100%增长34.49%，公司层

10%，或2025年净利润增长率≥面业绩考核达标，公

10%

司层面归属比例为

注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；100%。

注2：上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。本次激励计划授予的

39名激励对象的个人

考核评价结果 A B C D考核评价结果均为个人层面归属

100% 80% 60% 0% “A”，个人层面归属

系数系数为100%。

在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数

量×个人层面归属系数。

根据公司第四届董事会第五次会议决议，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司本次调整及本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；

10法律意见书

（三）本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等法律法规、规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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