华纳药厂:关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688799证券简称：华纳药厂公告编号：2026-023

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合

归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：231.70万股

*归属股票来源：湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）向激

励对象定向发行公司 A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）向激励对象授予331.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额9380.00万股的3.53%。公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，授予数量调整为4634000股。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（3）授予价格：18元/股，公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本

实施完成后，授予价格调整为12.43元/股。

（4）激励人数：39人。

（5）归属安排：

本次股权激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个归属期2450%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个归属期3650%个月内的最后一个交易日当日止

（6）任职期限和考核要求

*激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

公司层面归属期业绩考核目标归属比例

以2024年营业收入或净利润为基数，2025年营业收入增长率＜10%，且2025年净利润增长率0%

第一个归属＜10%2025年度

期以2024年营业收入或净利润为基数，2025年营业收入增长率≥10%，或2025年净利润增长率100%≥10%

以2024年营业收入或净利润为基数，2026年营业收入增长率＜20%，且2026年净利润增长率0%

第二个归属＜20%2026年度

期以2024年营业收入或净利润为基数，2026年营业收入增长率≥20%，或2026年净利润增长率100%≥20%

注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

注2：上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；

注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

*激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。

考核评价结果 A B C D

个人层面归属系数100%80%60%0%在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024年12月4日，公司召开了第三届董事会第九次临时会议，审议

通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了核查意见。

（2）2024年12月4日至2024年12月13日，公司对本次激励计划激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-080）。

（3）2024年 12月 5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-077），根据公司其他独立董事的委托，独立董事康彩练先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（4）2024年12月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年12月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-081）。

（5）2025年2月14日，公司召开第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2025年2月14日，以18.00元/股的授予价格向符合授予条件的39名激励对象授予限制性股票331.00万股。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2026年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》、《关于

2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪

酬与考核委员会对前述事宜审议通过，对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况授予价格授予数量授予日期（调整授予人数授予后限制性股票剩余数量（调整前）

前）

2025年2月14日18.00元/股331.00万股39人0万股2026年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，本次调整后的授予价格为12.43元/股，本次调整后的限制性股票授予数量为4634000股。

（三）限制性股票归属情况

截至目前，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，以6票同意、0票

反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事徐燕、高翔、皮士卿回避表决。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为231.70万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的39名激励对象办理归属相关事宜。

（二）本次激励计划第一个归属期符合归属条件说明

1、本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期

根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为：“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的授予日为2025年2月14日，因此本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为2026年2月14日至2027年2月13日。

2、符合归属条件的说明

根据公司《2024年限制性股票激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生左述情见或无法表示意见的审计报告；

3形，符合归属条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生左述

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机情形，符合归属条构行政处罚或者采取市场禁入措施；

件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象符合归属任归属条件达成情况

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月职期限要求。

以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的根据天健会计师事务

业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的所（特殊普通合伙）归属条件之一。本激励计划第一个归属期的业绩考核目标如下：出具的公司2025年度审计报告（天健审公司层面归属期业绩考核目标归属比例〔2026〕2-213号），

2025年度公司扣除

以2024年营业收入或净利润为基数，2025非经常性损益后归属年营业收入增长率＜0%

10%，且2025年净利润增长率＜于上市公司股东的净

第一个10%利润剔除各期激励计2025年度归属期以2024年营业收入或净利润为划股份支付费用影响基数，2025年营业收入增长率≥后的金额为100%

10%，或2025年净利润增长率≥18594.43万元，较

10%2024年度同比增长

注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收34.49%，公司层面业入；绩考核达标，公司层注2：上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司面归属比例为100%。

股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。本次激励计划授予的

39名激励对象的个

考核评价结果 A B C D人考核评价结果均为个人层面归属

100% 80% 60% 0% “A”，个人层面归

系数属系数为100%。

在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股

票数量×个人层面归属系数。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期无未达到归属条件的限制性股票。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归

属期的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的39名激励对象办理归属相关事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2025年2月14日。

（二）归属数量：231.70万股。

（三）归属人数：39人。

（四）授予价格：人民币12.43元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况：

已获授予的限可归属数可归属数量占已获授予序制性股票数量姓名职务量的限制性股票总量的比

号（万股，调整（万股）例（%）

后）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1高翔董事、副总经理14.007.0050.00

2肖建副总经理14.007.0050.00

3窦琳副总经理14.007.0050.00

周志

4副总经理14.007.0050.00

刚

5乔桥董事会秘书14.007.0050.00

吴桂

6财务负责人14.007.0050.00

英

皮士职工代表董事、

714.007.0050.00

卿核心技术人员

8谭跃核心技术人员14.007.0050.00

谢菊

9核心技术人员7.003.5050.00

丽庞永

10核心技术人员7.003.5050.00

清陈晓

11核心技术人员2.801.4050.00

光

小计128.8064.4050.00

二、其他董事会认为需要激励的人员

业务骨干人员（合计28人）334.60167.3050.00

总计463.40231.7050.00

注：公司于2025年12月24日召开2025年第一次职工代表大会，选举皮士卿先生担任公司

第四届董事会职工代表董事，据此对其职务信息进行更新。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下：

本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》规

定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件符合本次激励计划

规定的激励对象范围其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，我们一致同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的

39名激励对象办理归属相关事宜，对应限制性股票的归属数量为231.70万股。

上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司本次调整及本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等法律法规、规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

八、独立财务顾问的结论性意见

国投证券股份有限公司认为，本次激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。