湖南华纳大药厂股份有限公司累积投票制实施细则

湖南华纳大药厂股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为完善湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应

选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选的董事。

第三条本细则适用于公司董事（包括独立董事）的选举。职工代表董事由

公司职工通过职工代表大会选举产生，不适用本细则的相关规定。

第四条下列情形应当采用累积投票制：

（一）公司股东会选举两名以上独立董事；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名及以上董事。

第五条公司股东会选举一名董事时，不适用累积投票制。

第六条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

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第二章董事、候选人的提名

第七条公司依照《公司章程》和《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事工作制度》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第八条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第九条当董事候选人的人数多于拟选出的董事人数时，可以实行差额选举。

第三章董事、候选人的投票

第十条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式。董事会秘书应负责对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。股东会工作人员应当置备适合实行累积投票方式的选票，不设“反对”项、“弃权”项和“回避”项。

第十一条每位股东所拥有的选票数等于其所持有的公司有表决权股份数乘以该次股东会应选出独立董事或者非独立董事人数的乘积数。

第十二条公司独立董事、非独立董事应当分开选举、分开投票。具体操作

如下：

（一）选举独立董事时，该选票数只能投向该次股东会的独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，该选票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第十三条累积投票方式如下：

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所

持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的选票数；

（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事选票数的最高限额，所选的候选董事人数不能超过应选董事人数；

（三）若某位股东投选的董事选票数超过该股东所拥有的董事最高选票数，该股东该轮所有选票无效；

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（四）若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东该轮所有选票无效；

（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为弃权；

（六）表决完毕后，由股东会计票人和监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

第四章董事候选人的当选

第十四条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选

人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有的有效表决权股份总数的二分之一；

（二）如果在股东会当选的董事人数超过应选人数，则按得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选；

（三）如果在股东会当选的董事人数少于应选人数，但已当选董事人数达到

或超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三

分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；

（四）如果在股东会当选的董事人数少于应选人数，且已当选董事人数不足

《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；

（五）如果两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能确定当选者时，则

对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能确定当选者时，则应在下次股东会上另作选举。若因此导致董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十五条股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计

-3-湖南华纳大药厂股份有限公司累积投票制实施细则算各股东每轮拥有的选票数。

第五章附则

第十六条本细则所称“以上”“内”均包含本数，“少于”“超过”“多于”均不包含本数。

第十七条本细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》相冲突的，应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，必要时相应修改本细则。

第十八条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第十九条本细则经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

湖南华纳大药厂股份有限公司

二〇二五年十二月十日