东吴证券股份有限公司
关于
苏州瑞可达连接系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在科创板上市之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
3-1-1声明东吴证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
3-1-2目录
目录....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、本次证券发行保荐机构名称........................................4
二、保荐代表人情况.............................................4
三、项目协办人及其他项目组成员.......................................4
四、发行人基本情况.............................................5
五、本次证券发行类型............................................6
六、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明.............................7
七、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8
第二节保荐机构承诺事项..........................................11
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12
一、本次证券发行的推荐结论........................................12
二、本次证券发行履行的相关决策程序....................................12
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件等情况..............................13
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..............................14
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定.............25
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定.......................28
七、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定，公司不属于一般失信企业和海关失信企业........................................29
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见...........................................29
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................29
十、发行人存在的主要风险.........................................30
十一、发行人发展前景分析.........................................40
附件：..................................................45
3-1-3第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐代表人情况
王博先生：东吴证券投资银行业务委员会事业二部总经理，金融学硕士，保荐代表人。曾负责或参与天晟新材（300169）、苏大维格（300331）、世嘉
科技（002796）、苏州科达（603660）、东山精密（002384）、中泰桥梁
（002659）、瑞可达（688800）、荣旗科技（301360）、华阳智能（301502）等 IPO 及再融资项目的承销保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐辚辚女士：东吴证券投资银行业务委员会事业二部业务总监，工商管理学硕士，保荐代表人。曾负责或参与苏州科达（603660）、苏大维格
（300331）、瑞可达（688800）、荣旗科技（301360）等 IPO 及再融资项目的承销保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
王拙言女士：东吴证券投资银行业务委员会事业二部业务经理，理学硕士。
曾参与了苏大维格（300331）、瑞可达（688800）、荣旗科技（301360）、华
阳智能（301502）等 IPO 及再融资项目的承销保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要人员为王大律、吴鹏飞、肖天爱，马雪丽、郑臻、孙萍、张博文。
3-1-4四、发行人基本情况
（一）基本情况中文名称苏州瑞可达连接系统股份有限公司
英文名称 Suzhou Recodeal Interconnect System Co.Ltd.股票简称瑞可达证券代码688800上市交易所上海证券交易所
注册资本20567.4335万元人民币法定代表人吴世均有限公司成立日期2006年1月11日股份公司成立日期2014年6月5日上市日期2021年7月22日住所苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路998号邮政编码215124董事会秘书马剑
电话号码0512-89188688
传真号码0512-81880595
互联网网址 www.recodeal.com
电子信箱 david.ma@recodeal.com
研发、生产和销售：电子元件及组件、光电连接器、传感器、线
束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排；销售：电子产
品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配
件、仪器仪表；电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、
经营范围充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；北斗/GPS 卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务，技术开发，技术转让，技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权结构
1、股权结构
截至2025年3月31日，发行人股本结构如下：
3-1-5单位：股
无限售条件流通股限售条件流通股/非流通股总计持股人类别数量比例数量比例数量比例
1、境内自然人11159592870.44%--11159592870.44%
2、境外自然人------
3、国有法人5122380.32%--5122380.32%
4、境外国有法
------人
5、境外法人
（含 QFII、 422684 0.27% - - 422684 0.27%RQFII）
6、其他4588902328.97%--4588902328.97%
合计158419873100.00%--158419873100.00%
2、前十名股东情况
截至2025年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
单位：万股持有有限售条序号股东名称持股数量持股比例件股份数量
1吴世均4515.0028.50%-
2黄博999.606.31%-
3联瑞投资560.003.53%-
4马剑277.201.75%-
5香港中央结算有限公司267.581.69%-
苏州瑞可达连接系统股份有限公司-
6148.400.94%-
2024年员工持股计划
7全国社保基金五零二组合100.000.63%-
中国工商银行股份有限公司-财通优
893.210.59%-
势行业轮动混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-富国创
986.690.55%-
新科技混合型证券投资基金宿迁经纬众横企业管理合伙企业
1085.500.54%-（有限合伙）
合计7133.1845.03%-
前10名股东中存在回购专户的特别说明：截至2025年3月31日，发行人通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份905000股，占公司总股本的0.57%。
五、本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
3-1-6转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
六、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份情况
截至2025年3月31日，东吴证券自营账户持有发行人69519股；东吴证券通过资管产品“东吴裕盈一年持有灵活配置混合型集合资产管理计划”持有发行人26729股。
截至2025年3月31日，东吴证券关联方苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司持有发行人213239股。
综上所述，东吴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方直接或间接持有发行人股份合计309487股，占发行人总股本的0.20%。
除上述情况外，本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至报告期末，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况经核查，截至报告期末，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
3-1-7（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至报告期末，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
在本项目内部审核过程中，已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定履行了利益冲突核查程序，出具了合规意见，上述情形不会影响保荐机构本次公正履行保荐职责。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括项目立项审核、投资银行业务管理委员会质量控制部审核、投资
银行业务问核委员会问核及投资银行业务内核委员会审核等内部核查程序，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
1、项目立项审核
本保荐机构投资银行相关业务须履行立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行业务立项审议委员会负责投资银行相关业务的项目立项审核，主要过程如下：
（1）项目组在初步尽职调查后提交立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部（以下简称质量控制部）审核；
（2）质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行业务立项审议委员会审核；
3-1-8（3）投资银行业务立项审议委员会审核通过后，向投资银行业务管理委员
会质控中心项目管理部备案。
2、投资银行业务管理委员会质量控制部审核
本保荐机构的质量控制部通过实施全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。主要体现为：
在项目执行阶段，投资银行业务管理委员会质量控制部对项目组的尽职调查工作进行现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。
质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整
地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成
为公司出具相关申报文件的基础等方面进行审查，并对存在问题提出改进意见。
整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。
3、投资银行业务问核委员会问核
本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制
部等内部检查中发现的风险和问题，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、证券交易所及行业自律组织相关规
定和本保荐机构内部制度的要求做好尽职调查工作，主要体现为：
（1）投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人
员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论；
（2）问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项
尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
3-1-94、投资银行业务内核委员会审核
项目组履行问核程序后，向投资银行业务内核常设机构提出内核申请。投资银行内核常设机构经预审后认为项目符合提交公司投资银行业务内核委员会
审议的条件后，安排召开内核会议。与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核，并形成内核会议反馈意见。
项目组落实内核会议反馈意见并书面回复后，投资银行内核常设机构对项目组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料进行预审，预审通过后，投资银行内核常设机构将前述材料提交与会内核委员进行审核并投票表决。
内核常设机构负责统计内核会议表决结果，并制作内核会议决议和会议记录文件由参会内核委员确认。内核会议表决结果为通过的，项目方能办理相关申报手续。
（二）内核意见
东吴证券投资银行业务内核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，认真审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关申请文件，形成以下意见：发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。
表决结果：7票赞成、0票反对，根据《东吴证券投资银行业务内核委员会议事规则》的规定，本次内核会议表决结果为通过。
3-1-10第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、上交所规定的其他事项。
3-1-11第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
作为瑞可达本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，东吴证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换
公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、本次证券发行履行的相关决策程序2025年4月28日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。
2025年5月12日，公司2024年年度股东大会审议通过了前述与本次向不
特定对象发行可转债相关的议案，授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的事宜。
董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及上交所相关要求及时履行了信息披露义务。
综上，本保荐机构认为：发行人本次证券发行已获得必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
3-1-12三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件等情况
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为23709.05万元和12356.40万元及
16336.45万元，平均三年可分配利润为17467.30万元。按本次向不特定对象发
行可转债募集资金100000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持
3-1-13有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具有持续经营能力
公司是专业从事连接系统产品的研发、生产、销售和服务的国家专精特新
小巨人企业，主要产品包括连接器、连接器组件和模块等系列，是同时具备光、电、微波、流体、数据连接系统研发和生产能力的企业之一。最近三年，公司的营业收入分别为162514.21万元、155498.30万元和241466.97万元，归属于上市公司股东的净利润分别为25268.68万元、13680.84万元和17526.95万元，公司具有持续经营能力。
经核查，公司符合《证券法》第十五条关于上市公司发行可转换为股票的公司债券应当遵守第十二条“（二）具有持续经营能力”的规定。
（二）本次发行不存在《证券法》第十七条规定的情形发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人符合《证券法》规定的向不特定对象发行可转债的条件。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
3-1-14经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为23709.05万元和12356.40万元及
16336.45万元，平均三年可分配利润为17467.30万元。按本次向不特定对象发
行可转债募集资金100000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为36.43%、42.18%、50.67%和51.13%，本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产和总负债将增加，在不考虑其他资产负债因素变动前提下，资产负债率将上升至59.98%；本次可转债后期转股后，公司总负债将下降，公司资产负债结构合理。
2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为10790.71万元、16417.15万元、5716.18万元和5287.59万元，各期末现金及现金等价物余额分别为103327.11万元、91558.76万元、96416.03
万元和96475.37万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息，公司具有正常的现金流量。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
3-1-15（四）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要
求1
公司现任董事、监事和高级管理人员符合任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，
1中国证监会于2025年3月27日对《上市公司证券发行注册管理办法》进行修订。修订前的第九条第（二）
项规定“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”；修订后，中国证监会删除了前述条款中“监事”的表述。根据中国证监会于2025年3月28日发布的《中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件》的要求，取消监事会的安排于2026年1月1日前调整到位即可。截至本发行保荐书出具日，发行人尚未取消监事会，因此本保荐机构根据修订前《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的表述对发行人董事、监事和高级管理人员的合规性进行核查，并发表意见。《上市公司证券发行注册管理办法》中其他涉及修订“监事”表述的条款同理，不再另行说明。
3-1-16合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度、2023年度、2024年度就公司财务报告内部控制的有效性分别出具了容诚审字
[2023]230Z0381 号、容诚审字[2024]230Z0136 号、容诚审字[2025]230Z0106 号
内部控制审计报告。公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2023]230Z0382 号、容诚审字[2024]230Z1396 号、容诚审字[2025]230Z0105 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
3-1-171、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）募集资金使用符合规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额
1高频高速连接系统改建升级项目66912.5550000.00
2智慧能源连接系统改建升级项目27921.2120000.00
3补充流动资金30000.0030000.00
3-1-18合计124833.76100000.00
1、本次募集资金投资项目与公司主营业务关系紧密，募集资金投向科技创新领域，募投项目的实施有助于进一步提升公司综合竞争力；
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金使用不会为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十一）符合关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券具体情况如下：
（1）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）债券利率
3-1-19本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的评级报告，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（5）债券持有人的权利公司制定了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的议事规则等内容，可以保障债券持有人的合法权益。
（6）转股价格本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
3-1-20（7）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P?=P?-D；
上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信
息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
（8）赎回条款
3-1-21*到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
*有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A.在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（9）回售条款
*有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人
3-1-22有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司，当期应计利息的计算方式参见本小节“（8）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
*附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见本小节“（8）赎回条款”的相关内容。
（10）转股价格向下修正条款
*修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
3-1-23上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
*修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3-1-243、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用经核查，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3-1-25（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适
用经核查，2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为36.43%、42.18%、50.67%和51.13%，本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产和总负债将增加，在不考虑其他资产负债因素变动前提下，资产负债率将上升至59.98%；本次可转债后期转股后，公司总负债将下降，公司资产负债结构合理。
2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为10790.71万元、16417.15万元、5716.18万元和5287.59万元，各期末现金及现金等价物余额分别为103327.11万元、91558.76万元、96416.03
万元和96475.37万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息，公司具有正常的现金流量。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规定。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定
3-1-26公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。
3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度
报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。
4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额
1高频高速连接系统改建升级项目66912.5550000.00
2智慧能源连接系统改建升级项目27921.2120000.00
3补充流动资金30000.0030000.00
合计124833.76100000.00
截至 2025 年 5 月末，公司 IPO 募集资金已经使用完毕且完成了募集资金专户销户，2022年度向特定对象发行股份的募集资金已使用49208.95万元，占该次发行募集资产总额的73.40%，且距离前次募集资金到位日已超六个月。
本次发行募集资金投向围绕公司主营业务，募投项目的建设将进一步延伸公司产品链，强化公司向下游客户的模块化交付能力，拓展公司产品在新能源领域和通信领域应用场景和市场空间，具备良好的发展前景及经济效益。本次募投项目将深化公司在新能源汽车、储能、数据中心等领域的业务布局，完善并延伸产业链，有助于扩大公司市场份额，巩固和增强公司行业地位。
综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
3-1-27（五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的
理解与适用
本次发行募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），其中补充流动资金项目金额为30000.00万元，占本次募集资金总额的30.00%，未超过本次募集资金总额的30%。
经核查，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请东吴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。东吴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。可转债持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及
其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
3-1-28七、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定，公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，发行人本次发行符合各项法定条件，不存在法律、法规及规范性文件禁止向不特定对象发行可转换公司债券的情形。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见保荐机构对于发行人向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及其
填补措施进行了详细核查，并督促发行人及时制定并披露关于应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施，督促发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人按照中国证监会和上交所相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的分析具有合理性，拟采取的填补即期回报措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行上市
3-1-29中在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法
合规性进行了核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查情况经核查，本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查情况经核查，发行人分别聘请了东吴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所和资信评级机构，上述中介机构均为本次向不特定对象发行可转换公司债券依法需要聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还独立聘请了苏州中咨工程咨询有限公司出具本次募集资金投资项目可行性研究报告以及聘请境外律师出具法律意见书。发行人在本次发行过程中有偿聘请其他第三方的行为是基于募投项目审批及本次向不特定对象发行可转换公
司债券项目的业务需要，具有必要性。发行人已履行了内部决策程序，交易双方均不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为发行人自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
3-1-30（一）与发行人相关的风险
1、技术迭代的风险公司以客户需求及市场趋势为导向进行技术研发，目前已形成了包括“板对板射频连接器技术”、“高压大电流连接器技术”、“换电连接器技术”、“高密度混装连接器技术”、“板对板高速连接器技术”、“车载同轴连接器技术”、“车载以太网连接器技术”、“液冷超充技术”和“数据中心高速铜缆技术”在内的
9项核心技术和21项形成主营业务收入的发明专利。报告期内，公司主营业务
收入主要来源于上述核心技术和专利。
公司专注于前沿技术研发、工艺技术和下游市场应用场景的研发，目前的技术水平尚能满足客户对于高性能连接器的要求。若未来新能源汽车、储能和通信等下游领域对于连接器的技术要求发生较大的革新，如产品性能指标出现大幅提升，或产品形态要求与现有产品相比出现颠覆性改变，而公司又不能迅速达到相应的技术水平，或及时做出产业调整，或技术水平被竞争对手快速超越，已经不能有效满足客户即时需求，将可能导致公司技术出现落后，进而影响公司盈利能力。
2、核心技术人员流失风险
连接器行业是技术和人才密集型产业，核心技术人员是否稳定是保障公司业务持续稳定，是否能实现快速发展的关键因素。目前公司拥有研发人员四百余名，是公司的关键人员。随着新能源汽车、储能和通信等产业的快速发展，连接器行业市场容量的高速增长，外来竞争者的不断进入以及产业本身的人才缺口扩大等现状都将导致行业技术人才的争夺进入白热化，若公司不能持续推出吸引人才、留住人才、培养人才的有效措施，则可能面临核心技术人员流失的风险，从而影响公司的技术创新能力。
3、知识产权风险
截至报告期末，公司及子公司已取得境内外专利授权357项，并有多项发明专利正在国家知识产权局审查。公司通过申请专利对自主知识产权进行保护，但仍存在关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险，此外还存在
3-1-31竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的策略、阻碍公司正常业务发展的风险。
4、产品质量风险
公司连接系统产品主要为新能源连接系统产品和通信连接系统产品，其中新能源连接系统产品下游应用领域主要为各类新能源汽车及储能产品，通信连接系统产品下游主要应用于移动通信网络基站设备和数据中心等。如果在终端产品使用过程中连接系统产品出现质量问题，将可能造成严重的后果，因此公司下游客户对连接系统产品的质量提出了极高要求。
因产品质量控制涉及环节较多，管理难度较大，容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。随着公司业务规模的逐渐扩大，存在因不可抗力、使用不当及其他人为原因等导致公司出现产品质量问题，进而影响公司经营业绩，甚至出现因为出现较大的产品质量问题，导致公司与下游客户合作关系终止的风险，进而影响公司经营业绩。
5、海外经营风险
随着公司业务的全球化发展，海外市场成为公司经营的重点市场之一。为积极拓展海外市场，整合国际资源，公司已于2022年起在新加坡、美国、墨西哥设立子公司。由于境外控股子公司所在国家或地区的经营环境与中国大陆存在一定的差异，公司对境外控股子公司的管理在管控效率、汇率波动、当地政治与法律的合规性等方面均面临一定风险。公司未来可能发生更多的境外生产、销售及售后服务业务，对涉外经营管理的要求也进一步提高。因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等因素更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在诸多差异，公司将面临因海外经营经验不足、经营环境恶化导致的海外经营风险。
6、应收账款金额较大及发生无法收回的风险
报告期内，公司销售规模逐年扩大，应收账款随之增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为64368.00万元、60224.78万元、89574.74万元和
90584.42万元，占同期资产总额的比例分别为21.64%、17.64%、20.73%和
3-1-3220.04%。未来若公司客户回款时间过长，将影响公司的资金周转速度，对公司
的经营业绩产生不利影响。此外，若发生大额应收账款逾期无法收回的情形，亦将对公司的经营业绩产生不利影响。
7、存货跌价风险
随着公司产销规模快速增长，公司存货规模整体呈上升趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为36378.96万元、40461.31万元、60719.30万元和
56792.78万元。受下游通信及新能源行业变化影响，公司部分存货存在跌价情况，报告期各期末存货跌价准备分别为1879.43万元、2535.95万元、3632.36万元和3468.18万元。若公司未来整体销售迟滞、市场需求下降导致存货周转不畅，或产品市场价格大幅下跌，均可能导致存货的可变现净值降低，出现存货跌价的风险。
8、应收票据存在被追偿、无法收回的风险
公司应收票据包括银行承兑汇票、财务公司承兑汇票和商业承兑汇票，报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为10676.20万元、10823.75万元、
12337.63万元和12237.66万元。公司应收票据中银行承兑汇票付款人为普通商业银行，到期兑付风险较小。而财务公司承兑汇票和商业承兑汇票的付款人是企业集团的财务公司或一般企业，均属于商业信用，但我国的商业信用体系尚未完全建立，上述两类票据不仅存在贴现难度大、背书转让难度大，而且还存在兑付人在票据到期后银行账户余额不足而无法兑付或被追偿的风险。
9、毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.72%、24.54%、21.79%和23.54%，存在一定波动。公司毛利率水平受产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等发展状况及多重因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。此外，随着下游新能源行业及通信行业的发展，市场竞争可能有所加剧，发行人可能面临产品降价的风险，从而导致公司的毛利率进一步下降。
3-1-3310、经营业绩波动风险
最近三年，公司营业收入为162514.21万元、155498.30万元和241466.97万元，净利润为25318.16万元、13655.25万元和17788.28万元，公司主营业务收入与净利润呈现一定的波动。2023年业绩下滑主要系受到下游市场需求变化，导致收入小幅下降及公司为开拓境外市场及提升整体管理及研发水平，导致管理、销售及研发费用上升的共同影响所致。
公司目前所处行业前景良好，下游新能源行业仍是我国乃至世界未来重点发展领域之一，公司长期经营能力和竞争力未受到重大不利影响。但公司长期战略布局投入的收益回报具有滞后性，同时随着公司对主营业务加大投资及海外市场布局，公司面临资源整合、技术开发、海外市场开拓等方面的新挑战。
未来若受宏观经济周期性波动、下游行业需求疲软、海外市场拓展不及预期等
不利因素影响，公司可能面临经营业绩下滑的风险。
11、部分租赁的生产经营房屋未办理备案的相关风险目前，发行人部分租赁场所未办理租赁房产备案，存在一定的瑕疵。根据中国相关法律法规，租赁协议未办理租赁备案不会影响租赁协议的有效性，但可能面临因租赁物业未予办理租赁备案而被处以罚款的法律风险。此外，公司存在经营场地无法续租或租赁成本上升的风险。若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨等情况，将对公司正常经营、财务状况造成一定的不利影响。
12、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的战略发展方向。
募投项目系发行人根据公司发展状况、行业发展趋势等因素决策进行投资的项目。尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，但行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
3-1-3413、新增产能消化风险
高频高速连接系统改建升级项目、智慧能源连接系统改建升级项目建成后将为公司新增年产高频高速连接系统556万套和智慧能源连接系统产品670万套的生产能力。由于上述募投项目建成后产能集中释放，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，无法取得充足的订单，实现新增产能的及时、充分消化，将会导致募投项目新增产能阶段性闲置，若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置，从而导致因产能闲置，折旧摊销等成本费用无法有效消化，影响公司盈利能力。
14、新增固定资产折旧对公司未来业绩影响的风险
本次募集资金投资项目全部建成后，公司固定资产规模预计将大幅增加，相应的年平均折旧费用将大幅增长。募集资金投资项目拥有良好的盈利前景，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增资产折旧的影响，但由于募集资金项目建设周期较长，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，若募集资金投资项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，项目产品销售不达预期，产能未能充分释放，项目产生的实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，不仅会影响募投项目效益的实现，还会提升公司整体的固定成本，加大公司的经营风险。
15、募投项目可能存在短期内无法盈利的风险
本次募投项目在投产初期，受到产能爬坡及市场拓展等因素的影响，项目销售收入可能存在无法覆盖相关折旧摊销等成本费用的情况，即募投项目在投产初期可能存在无法盈利的期间。随着产能逐步达产、生产效率的提升和市场份额的扩大，公司有望实现盈利并逐步提升盈利能力。公司将积极拓展市场渠道、加强成本控制，以确保业务的可持续发展。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预期，本次募投项目可能存在短期内无法盈利的风险。
3-1-35（二）与行业相关的风险
1、新能源行业竞争加剧的风险
报告期各期，公司新能源产品销售收入分别为139479.76万元、136713.58万元、218006.96万元和70225.67万元，占主营业务收入的比重分别为86.37%、
88.83%、91.62%和93.71%，是公司的核心业务和重要的利润来源。若公司下游
新能源汽车、储能等领域客户未能跟上行业快速发展和变革的步伐，出现经营资金困难，则公司将出现丧失客户、应收账款难以收回、存货跌价等风险。
新能源汽车及储能产业作为我国战略新兴产业之一，在国家政策的大力支持和引导下，产业规模快速增长。长远来看，新能源汽车及储能产业未来仍是我国重要支柱产业之一。但随着新能源汽车的补贴技术门槛日益提升，储能及动力电池行业发展进一步深化，市场资源不断向行业龙头企业集中。未来若新能源汽车及储能行业发展进程缓慢或需求不及预期，或国内外经济环境、市场容量、连接系统产品技术路线等发生重大不利变化，亦或连接器行业产能扩张过快等多方面因素影响，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。
2、主要原材料价格波动的风险
公司产品生产所需的主要原材料为结构件、金属原料、塑胶材料等。报告期内前述主要原材料占公司营业成本的比例在70%左右，占比较高，原材料价格波动对公司的主营业务成本有较大影响。公司主要原材料价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。近几年来受国际政治、经济局势的影响以及供需关系的变化，铜材等金属原材料、塑料粒子等塑胶材料价格波动加大，对发行人营业成本产生了一定的压力。若未来公司主要原材料采购价格持续上涨或出现大幅波动，而且公司未能及时或未能充分向下游转移相关成本，公司将面临毛利率降低，盈利水平下降的风险。
3、汇率波动风险
报告期各期，公司实现境外主营业务收入16749.08万元、18101.35万元、
38597.98万元和11812.92万元，分别占主营业务收入的10.37%、11.76%、
16.22%和15.76%。报告期内，公司产品销售地覆盖了美洲、欧洲、澳洲、亚洲
3-1-36等多个国家和地区，销售收入主要以美元、欧元等当地货币进行结算；此外，
公司已经在美国、墨西哥投资建设生产基地，使得公司持续持有美元等外币资产和负债。
报告期各期，公司汇兑收益金额为672.88万元、896.33万元、106.24万元和18.79万元，分别占当期利润总额的2.39%、6.21%、0.53%和0.22%。如果未来公司境外业务规模继续增加以及人民币对美元的汇率波动加大，可能导致汇兑损益波动，对公司业绩产生一定的影响
4、国际贸易政策变动的风险近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易环境复杂多变，部分国家和地区采取贸易保护主义政策，对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。报告期内，公司部分收入来源于境外业务销售，尽管公司通过设立美国、墨西哥、新加坡等境外子公司实现境外生产与销售，但若未来与中国相关的国际贸易政策变动持续发生，可能会对公司的经营产生不利影响。
（三）其他风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行后，若投资者在转股期内转股，公司的股本及净资产将有一定幅度的增长，而由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3-1-373、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价
格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、可转债在转股期内不能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股
价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
3-1-386、可转债未担保的风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
7、评级风险
公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，信用等级为 AA-。
在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票
价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便做出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
3-1-399、本次发行失败或募集资金不足的风险
本次发行可转债的募集资金将投资于高频高速连接系统改建升级项目、智慧能源连接系统改建升级项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司战略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
若本次发行失败或募集资金不足本次募投项目建设需求，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，在一定期间内可能造成公司资金紧张，进而影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况出现问题或无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。
十一、发行人发展前景分析
通过尽职调查，保荐机构认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景：
（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇
1、“双碳”浪潮下，新能源汽车及储能市场成长空间巨大，新能源连接系
统需求快速增长
随着“双碳”目标在全球达成共识，全球各主要国家地区相继出台了碳达峰或碳中和目标。2020年，我国领导人在联合国大会上提出了我国力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的“双碳”目标。在双碳背景下，全球新能源汽车、储能市场均呈现高速增长趋势。
新能源汽车产业方面，随着碳排放政策的严格要求和鼓励电动车发展政策的出台，全球掀起汽车电动化浪潮，全球新能源汽车销量从2011年的4.90万辆增长至 2022 年的 1082.40 万辆，年均复合增长率高达 63.35%。根据 Statista 测算，2021年全球新能源汽车市场规模达到约3460亿美元，预计到2027年将增长到约8600亿美元，新能源汽车远期增长空间巨大。据中汽协数据，我国新能
3-1-40源汽车销量延续高增长趋势，2024年新能源汽车销量达到1286.6万辆，同比增长35.5%。从渗透率看，2024年我国新能源汽车渗透率上升至40.93%，已经提前三年实现《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出的“到2025年新能源新车销量达到销售总量20%左右”发展目标，展现出我国新能源汽车市场强大的发展动能和巨大的需求潜力。
储能产业方面，我国2021年7月以来颁布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等政策提出，到2025年将实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达 30GW 以上，到 2030 年将实现新型储能全面市场化发展。
伴随着国内能源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、有轨电车、港口储能电站、数据中心等多个应用场景。根据 EV Tank 与伊维经济研究院共同发布的《中国储能电池行业发展白皮书（2025年）》数据，2024年，全球储能电池出货量达到 369.8GWh，同比增长 64.9%，其中中国企业储能电池出货量为 345.8GWh，占全球储能电池出货量的 93.5%，预计到 2030 年全球储能电池的出货量将达到 1550.0GWh。随着技术不断进步、成本不断下降、储能产品不断完善，未来储能市场需求将快速增长，市场容量将快速提升。
2、智能汽车、数据中心领域蓬勃发展，高频高速连接系统需求旺盛近年来，以智能汽车、数据中心为代表的新能源产业迅速发展。根据DATA BRIDGE 的预测，2023 年全球自动驾驶汽车市场规模价值 989.5 亿美元，预计到2031年将达到6206.7亿美元，2023年至2031年预测期内的复合年增长率为 25.8%。未来在 L3 及以上自动驾驶级别逐渐成熟并规模化落地、智能座舱系统功能的不断完善和迭代、车联网普及带来通信互联系统的进一步增长等驱动下，智能汽车行业市场将进一步快速增长。从数据中心市场来看，根据Astute Analytica 的预测，2024 年全球数据中心市场规模为 3529.3 亿美元，预计到2033年将达到8768亿美元，2024-2033年预测期间复合年增长率为10.64%。
根据中国信通院及中信建投研究所的数据，2023年我国数据中心行业收入达到
2407亿元（不包含云计算业务收入，只计算机柜、带宽租用等），同比增长
26.64%，近 3年复合增速达到 17.07%。随着 AI的快速发展带来的大规模新建数
据中心机房和以 DeepSeek 为代表的开源 AI 大模型本地化、云端部署的需求快
3-1-41速发展，未来对于数据中心等算力基础设施的需求将快速增长。智能汽车与数
据中心等行业的快速发展，亦推动了市场对于高频高速连接系统的增量需求。
3、国家政策大力推动行业发展
新能源汽车、储能、智能汽车和数据中心等产业是我国培育发展战略性新
兴产业的重点领域，近年来，国务院、发展改革委、工信部等多个部委出台了《2030年前碳达峰行动方案》《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《新型储能制造业高质量发展行动方案》《促进绿色消费实施方案》《智能汽车创新发展战略》和《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》《数字中国建设整体布局规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》等多
项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车及储能行业发展的规划和管理政策。国家产业政策支持为行业的发展提供了良好的政策环境，新能源汽车、储能行业、智能汽车和数据中心行业也迎来行业快速发展的黄金期。
综上，近年来国家出台一系列政策支持新能源汽车和储能等新能源产业的发展，进一步增加应用于上述行业的连接系统产品需求，为公司连接系统产品带来新的发展机遇。
（二）发行人具备突出的竞争优势，为持续发展提供有力支撑
发行人自设立以来，始终将成为“细分领域连接系统行业全球领先者之一”作为企业愿景，坚持科技创新与自主研发，持续为企业注入更多内涵与动力。
发行人连续多年被认定为国家高新技术企业，公司以行业技术发展方向为基础，以客户需求为导向，对行业前沿技术进行研究，并不断实现产品上的技术突破。
基于强大的技术创新能力和研发实力，以及多年的深耕细作，发行人在业内已经树立了技术标杆的口碑，各类新技术、新产品已得到了众多客户认可，为项目的开展和长期持续健康发展提供了有力支撑。
3-1-42附件：《东吴证券股份有限公司关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》（以下无正文）3-1-43（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书》之签署
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项目协办人：
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保荐代表人：
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杨淮
内核负责人：
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保荐机构法定代表人、董事长：
范力东吴证券股份有限公司年月日
3-1-44附件：
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特此授权。
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