北京国枫律师事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

国枫律证字［2025]AN117-15号

北京国枫律师事务所

GrandwayLaw Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005

电话（TeI)：010-88004488/66090088传真（Fax)：010-66090016

北京国枫律师事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司可转换公司债券回售的

法律意见书

国枫律证字［2025]AN117-15号

致：苏州瑞可达连接系统股份有限公司 (公司)

根据本所与公司签订的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第12号》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则以及《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《苏州瑞可达连接系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次回售的有关文件和事实进行了查验,并出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅就与本次回售有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定发

表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见;

2．本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件随同其他材料一起上报;本所律师同意公司在其为本次回售所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容,但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《执业办法》《执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格;

在查验过程中，本所律师已特别提示公司及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;

公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司对可转换公司债券上市的批准和授权

1．公司董事会的批准

经查验公司第四届董事会第十九次、第二十次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录、临时提案函等会议文件资料以及公司公开披露的信息,2025年4月14日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》，董事会决定于2025年5月12日召开2024年年度股东大会；2025年4月15日，公司董事会发布《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-022)；2025年4月27日，公司董事会收到直接持股28.50%的股东吴世均先生提交的《关于提请增加2024年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案，作为临时提案提交公司2024年年度股东大会审议；2025年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券

条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将上述临时提案提交公司2024 年年度股东大会审议。

2．公司股东会的批准

经查验公司 2024 年年度股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及公司公开披露的信息，公司于2025年5月12日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2024 年年度股东大会，逐项审议并批准了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过;公司于2025年5月13日在上交所网站等媒体上公开发布了《2024年年度股东大会决议公告》。

（二）中国证监会的核准

2025年10月29日，公司取得中国证监会出具的《关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2025）2410号)，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施,该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）上市情况

2025年12月10日，公司在上交所网站等媒体上刊登了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,000万张，可转换公司债券于2025年12月12日

在上交所上市，债券简称为“瑞可转债”，债券代码为“118060”，可转换公司债券存续的起止日期为2025年11月14日至2031年11月13日。

二、本次回售的相关情况

（一）《管理办法》和《自律监管指引第12号》的相关规定

根据《管理办法》第十一条第二款的规定:“募集说明书可以约定回售条款,规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”

根据《自律监管指引第12号》第二十六条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格,将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”

根据《自律监管指引第12号》第二十八条的规定：“变更可转债募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过决议后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。”

（二）《募集说明书》的相关约定

根据公司《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”之“（十一）回售条款”中的第2项附加回售条款的约定，“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利,可转换公司债券持有人

在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

（三）公司实施本次回售的具体情况

2026年8月24日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、新增募投项目实施主体及实施地点、使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意将原募投项目“高频高速连接系统改建升级项目”投入募集资金总额由50,000万元调整为30,000万元,对于调减部分的20,000万元（占实际募集资金净额的20.23%）资金，公司拟全部用于投入新建“瑞辉光子新-代高精度光通信无源连接组件产业化项目”。

2026年9月10日，公司召开“瑞可转债”2026年第一次债券持有人会议并审议通过了《关于部分募投项目变更、新增募投项目实施主体及实施地点、使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意将原募投项目“高频高速连接系统改建升级项目”投入募集资金总额由50,000万元调整为30,000万元，对于调减部分的20,000万元（占实际募集资金净额的20.23%）资金，公司拟全部用于投入新建“瑞辉光子新一代高精度光通信无源连接组件产业化项目”。

2026年9月10日，公司召开2026年第五次临时股东会并审议通过了《关于部分募投项目变更、新增募投项目实施主体及实施地点、使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意将原募投项目“高频高速连接系统改建升级项目”投入募集资金总额由50,000万元调整为30,000万元，对于调减部分的20,000万元（占实际募集资金净额的20.23%）资金，公司拟全部用于投入新建“瑞辉光子新一代高精度光通信无源连接组件产业化项目”。

综上，本所律师认为，公司可转换债券已符合《管理办法》《自律监管指引第12号》有关规定及《募集说明书》规定的回售条件。

GRAN0A

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司变更部分可转换公司债券募集资金用途已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东会审议通过，符合《证券法》《上市规则》《注册管理办法》《管理办法》《自律监管指引第12号》等法律法规及《公司章程》《募集说明书》的有关规定；《募集说明书》规定的附加回售条件已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《自律监管指引第12号》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签署页）

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

戴文东

王进

7076年9月10日