沐曦股份:沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

董事会审计委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为强化沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

“独立董事”具有《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。

第三条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第二章人员组成第四条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事（即非执行董事）组成，其中独立董事占多数，且至少应有一名独立董事是符合公司股票上市地证券交易所要求的会计专业人士，职工代表董事可以成为审计委员会成员。

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第五条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业

知识和商业经验，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会任命。

第八条审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则的规定补足新的委员。

第九条公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需

的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

1、向董事会提议聘请、罢免或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的

薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题；

2、按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；

3、就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，

外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

4、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

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（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告

的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。

在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅:

1、会计政策及实务的任何更改；

2、涉及重要判断的地方；

3、因审计而出现的重大调整；

4、企业持续经营的假设及任何保留意见；

5、是否遵守会计准则；

6、是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。

就上述第（三）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。

委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及

账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

（四）监督及评估公司的内部控制；

1、检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度；

2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有

效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结

果及管理层对调查结果的回应进行研究；

4、确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内

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部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；

5、检讨公司的财务及会计政策及实务；

6、检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构

就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

7、确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》

中提出的事宜；

8、就上述事宜及其他公司股票上市地证券监管规则所载的事宜向董事会汇报；

9、检阅公司设定的以下安排：公司员工可暗中就财务汇报、内部监控或其

他方面可能发生的不正当行为提出关注，审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）提议召开董事会临时会议；

（七）向董事会提议召开临时股东会，或在适用法律法规及公司章程规定的情形下自行召集和主持临时股东会；

（八）向股东会会议提出提案；

（九）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（十）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十一）根据《公司章程》在任何有关司法管辖区针对董事、高级管理人员启动法律程序；

（十二）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则中涉及的其他事项。

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第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

第十二条审计委员会对董事会负责，应当就认为必须采取的措施或改善的

事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会的提案提交公司董事会审议决定。

公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第十三条公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职

责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。

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第十四条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（五）指导内部审计部门的有效运作。内部审计部门对审计委员会负责，向

审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（六）参与对内部审计负责人的考核；

（七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

审计委员会检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会或监管机构报告。

第十五条公司审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下

列职责：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

6沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十六条公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第四章工作程序

第十八条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会会议分为定期

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会议和临时会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议应在会议召开前五天通知全体委员，临时会议应在会议召开前三天通知全体委员，如遇紧急情况，需要尽快召开审计委员会会议的，经全体审计委员会委员一致同意，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名

委员有一票表决权。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的

审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。审计委员会的完整会议记录应由正式委任的委员会秘书（通常为公司秘书或正式委任的代表）保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。在公司存续期间，保存期为十年。审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十三条如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人

员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等其他相关人员列

席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此产生的费用由公司支付。

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第二十四条审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方

存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

第二十五条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十六条公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会办公室处理。

第六章回避表决

第二十九条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。

第七章年度审计工作规程

第三十一条审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下

主要职责：

（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

（三）监督会计师事务所对公司年度审计工作的开展情况；

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（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；

（五）提议聘请或改聘外部审计机构；

（六）中国证监会、上海证券交易所、公司股票上市地证券监管机构等规定的其他职责。

第三十二条审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。

第三十三条每个会计年度结束后，审计委员会应及时听取公司管理层

对公司本年度的生产经营情况和投、融资等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行实地考察。

第三十四条公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员

会、财务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。公司财务部门为公司年报沟通部门，负责协调审计委员会、会计师事务所之间的沟通，积极为审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。公司财务部负责向审计委员会、会计师事务所提供沟通会议所需的生产经营信息、财务资料和其他信息，积极参与三方沟通工作，做好公司年报中的财务报告工作。

第三十五条审计委员会年报工作的程序：

（一）每个会计年度终结后，审计委员会应当与公司财务部门、内审部门以及为公司提供年报审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并沟通审计工作小组的人员组成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点。

（二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅年度财务会计报表。

（三）年审注册会计师进场后，审计委员会应当及时与年审注册会计师沟通

初审意见，并审阅经初审的公司财务会计报表，并责成内审部门形成书面意见记录。

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（四）审计委员会有权督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以

书面意见的形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人签字确认。

（五）审计委员会应对审计后的年度财务会计报表进行审议，形成决议后提交公司董事会审核。

（六）审计委员会应对公司内审部门提交的年度内部审计工作报告进行审阅并形成书面意见。

第三十六条公司建立审计委员会、管理层和会计师事务所的年报审计

沟通机制，在审计工作事前、事中和事后，可以选择召开由审计委员会成员、独立董事、会计师事务所项目负责人、公司管理层人员等参会的沟通会议，会议主持人应由审计委员会召集人担任。

第三十七条审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录

并由相关当事人签字，公司存档保管。

第三十八条审计委员会应当对年度审计费用的合理性进行讨论，并向董事会提出建议。

第三十九条在年审结束后，审计委员会应对会计师事务所本年度的审

计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见并续聘为下一年度审计会计师事务所时，应提交董事会通过并召开股东会决议通过；形成否定意见的，应改聘会计师事务所，审计委员会改聘下一年度会计师事务所时，应通过书面的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面的了解和客观评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。

第四十条公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

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第四十一条审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查由公司内审部门提交的工作报告。

第四十二条公司内审部门在内部控制的检查监督中，如发现内部控制

存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会和审计委员会报告，包括内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

第四十三条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前30日内及年度业绩预告、业绩快报披露前10日内，不得买卖公司股票。

第七章附则

第四十四条本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十五条本工作细则自董事会审议通过，公司发行的H股股票在香港

联合交易所挂牌上市之日起生效并实施，修改亦同。

第四十六条本工作细则由公司董事会负责解释。

第四十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票上市

地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律法规、公司