核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司

募投项目实施周期及使用部分闲置募集资金

进行阶段性现金管理的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”或“保荐人”）作为沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关规定，对沐曦股份募投项目实施周期及使用部分闲

置募集资金进行阶段性现金管理事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐人进行的核查工作华泰联合证券保荐代表人查阅了募投项目实施周期及使用部分闲置募集资

金进行阶段性现金管理事项的信息披露文件、相关董事会决议、董事会审计委员会意见，以及各项业务和管理规章制度和相关支撑性资料，对募投项目实施周期及使用部分闲置募集资金进行阶段性现金管理的合理性、必要性、合规性进行了核查。

二、募投项目实施周期及使用部分闲置募集资金进行阶段性现金管理事项的基本情况

（一）募集资金使用计划及募集资金投资项目情况根据《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2026-003），公司首次公开发行的募投项目及募集资金使用计划如下：

1核查意见

单位：万元拟使用募集资金投序号项目名称投资总额入金额

1 新型高性能通用GPU研发及产业化项目 340992.38 245919.76

1.1 其中：第二代高性能通用 GPU 136977.30 84101.70

1.2 第三代高性能通用 GPU 204015.07 161818.06

2 新一代人工智能推理GPU研发及产业化 57813.35 45305.64

项目

3 面向前沿领域及新兴应用场景的高性能GPU 102115.42 98705.70技术研发项目

合计500921.15389931.10

1、新型高性能通用GPU研发及产业化项目

（1）项目投资测算

1）第二代高性能通用GPU芯片（C600）研发项目

本项目投资总额为136977.30万元，其中拟使用募集资金投入金额为

84101.70万元，具体情况如下：

单位：万元序号项目投资金额占比使用募集资金投入

1设备购置21157.2915.45%20483.00

2软件购置2580.521.88%2010.00

3 IP授权费用 5670.00 4.14% -

4人员工资42080.0030.72%34643.00

5委外研发费用27374.3919.98%18914.10

6流片费用7548.705.51%5196.60

7租赁费用3023.022.21%2855.00

8基本预备费3283.022.40%-

9铺底流动资金24260.3617.71%-

项目总投资136977.30100.00%84101.70

2）第三代高性能通用GPU芯片（C700）研发项目

本项目投资总额为204015.07万元，其中拟使用募集资金投入金额为

161818.06万元，具体情况如下：

2核查意见

单位：万元序号项目投资金额占比使用募集资金投入

1设备购置23452.5011.50%23452.50

2软件购置7671.563.76%7671.56

3 IP授权费用 8750.00 4.29% 8750.00

4人员工资60480.0029.64%60017.00

5委外研发费用40700.0019.95%40700.00

6流片费用17927.008.79%17927.00

7租赁费用3300.001.62%3300.00

8基本预备费4868.432.39%-

9铺底流动资金36865.5818.07%-

项目总投资204015.07100.00%161818.06

（2）项目周期和时间进度

1）第二代高性能通用GPU芯片（C600）研发项目

本项目为公司目前在研项目，于2024年2月立项，计划建设期为3年，项目实施进度安排具体如下：

2024年2025年2026年

项目阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目立项软硬件购置产品设计开发流片及测试小批次量产大规模量产算法优化

注：C600已于2024年10月交付流片，并于2025年7月回片点亮，正在进行功能测试。

2）第三代高性能通用GPU芯片（C700）研发项目

本项目为公司目前在研项目，于2025年4月立项，计划建设期为3年，项目实施进度安排具体如下：

3核查意见

2025年2026年2027年

项目阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目立项软硬件购置产品设计开发流片及测试小批次量产大规模量产算法优化

2、新一代人工智能推理GPU研发及产业化项目

（1）项目投资测算

本项目投资总额为57813.35万元，其中拟使用募集资金投入金额为45305.64万元，具体情况如下：

单位：万元序号项目投资金额占比使用募集资金投入

1设备购置8074.0013.97%8074.00

2软件购置1448.642.51%1448.64

3 IP授权费用 6550.00 11.33% 6550.00

4人员工资14400.0024.91%14400.00

5委外研发费用5740.009.93%5740.00

6流片费用9093.0015.73%9093.00

7基本预备费1359.172.35%-

8铺底流动资金11148.5419.28%-

项目总投资57813.35100.00%45305.64

（2）项目周期和时间进度

本项目计划建设期为3年，项目实施进度安排具体如下：

T+1年 T+2年 T+3年项目阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目立项软硬件购置产品设计开发

4核查意见

T+1年 T+2年 T+3年项目阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4流片及测试小批次量产大规模量产

3、面向前沿领域及新兴应用场景的高性能GPU技术研发项目

（1）项目投资测算

本项目投资总额为102115.42万元，其中拟使用募集资金投入金额为

98705.70万元，具体情况如下：

单位：万元序号项目投资金额占比使用募集资金投入

1场地费用1076.491.05%1076.49

2设备购置34842.2034.12%34842.20

3软件购置10030.009.82%10030.00

4 IP授权费用 4500.00 4.41% 4500.00

5人员工资24000.0023.50%23564.52

6委外研发费用6000.005.88%6000.00

7流片费用14420.0014.12%14420.00

8租赁费用4272.494.18%4272.49

9基本预备费2974.242.91%-

项目总投资102115.42100.00%98705.70

（2）项目周期和时间进度

本项目预计整体建设期为4年，项目实施进度安排具体如下：

T+1年 T+2年 T+3年 T+4年项目阶段

H1 H2 H1 H2 H1 H2 H1 H2场地租赁人员招聘软硬件购置技术研究与开发测试验证及流片

5核查意见

（二）闲置募集资金阶段性现金管理方案概述

1、现金管理目的

根据公司募投项目整体实施进度规划，部分募集资金在项目分阶段投入前将产生阶段性闲置。为优化资金管理、提升短期财务收益，公司将科学合理地对闲置募集资金进行阶段性现金管理，提高募集资金使用效率，不影响公司募投项目的正常进行。

2、现金管理金额

公司拟使用额度不超过人民币29亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进

行阶段性现金管理。该额度是现金管理上限金额，随着募集资金按计划投入募投项目建设，募集资金现金管理金额会相应减少。

3、资金来源

本次现金管理的资金来源为公司首次公开发行股票的募集资金。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2507号），并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股4010.00万股，每股发行价格为人民币

104.66元，募集资金总额为人民币419686.60万元，扣除发行费用人民币29755.50万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币389931.10万元。

上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2025年12月11日出具《沐曦集成电路（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15251号）。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐人签订了募集资金监管协议。

4、现金管理方式

（1）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的现金管理产品，包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等。同时可按募投项目资金需求随时赎回

6核查意见或支取，提前赎回或支取仅损失一定收益。

（2）投资额度及期限

在确保不影响募投项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用不超过人民币29亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行阶段性现金管理，额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，且该额度在授权期间可以滚动使用，到期后赎回或归还至募集资金专项账户。

5、实施方式

董事会授权公司管理层在上述额度范围及有效期内行使该项投资决策权并

签署相关合同等文件，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。

6、信息披露

公司将按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）等

相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

7、现金管理收益分配

募集资金现金管理所获收益归公司所有并视同募集资金进行专项管理。公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金的监管要求管理和使用

募集资金，现金管理产品到期后赎回或归还至募集资金专户。

（三）履行的审议程序及专项意见情况

1、董事会审议情况2026年2月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于募投项目实施周期及使用部分闲置募集资金进行阶段性现金管理的议案》，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理。该事项无需提交股东会审议。

7核查意见

2、董事会审计委员会意见

2026年2月3日，公司召开第一届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于募投项目实施周期及使用部分闲置募集资金进行阶段性现金管理的议案》。

公司在募投项目实施期间使用部分闲置募集资金进行阶段性现金管理，有助于提高募集资金使用效率，增加公司资产收益，实现股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和股东利益。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关要求。因此，董事会审计委员会同意公司募投项目实施周期及使用部分闲置募集资金进行阶段性现金管理的事项。

三、风险分析及风控措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）安全性及风险控制措施

1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的现金管理产品。

2、公司现金管理产品不得用于证券投资、衍生品投资。上述投资产品不得用于质押。

3、公司财务部门相关人员将实时分析和跟踪产品的变动情况，如评估发现

存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情

况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

4、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专

8核查意见

业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

四、闲置募集资金阶段性现金管理对公司的影响根据《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2026-003），公司首次公开发行的募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元拟使用募集资金投序号项目名称投资总额入金额

1 新型高性能通用GPU研发及产业化项目 340992.38 245919.76

1.1 其中：第二代高性能通用 GPU 136977.30 84101.70

1.2 第三代高性能通用 GPU 204015.07 161818.06

2 新一代人工智能推理GPU研发及产业化 57813.35 45305.64

项目

3 面向前沿领域及新兴应用场景的高性能GPU 102115.42 98705.70技术研发项目

合计500921.15389931.10

公司在募投项目实施期间使用部分闲置募集资金进行阶段性现金管理，不影响募投项目的正常实施，不影响公司日常经营，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报，同时可按募投项目资金需求随时赎回或支取，提前赎回或支取仅损失一定收益。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准

则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对现金管理产品进行相应会计核算。

五、保荐人意见经核查，华泰联合证券认为：

公司在募投项目实施期间使用部分闲置募集资金进行阶段性现金管理，有助

9核查意见

于提高募集资金使用效率，增加公司资产收益，实现股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和股东利益。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关要求。

综上，保荐人对公司募投项目实施周期及使用部分闲置募集资金进行阶段性现金管理的事项无异议。

10核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司募投项目实施周期及使用部分闲置募集资金进行阶段性现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

邹棉文孙琪

华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日

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