沐曦集成电路（上海）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人朱琴，作为沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“沐曦股份”）第一届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对公司重大事项发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况朱琴，女，1983年1月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，现任上海国瓴律师事务所合伙人律师，2025年3月至今担任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的情形。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

2025年度本人任期内，公司共召开董事会13次，召开股东会4次，本人亲

自或以通讯形式出席了所有应出席的董事会和股东会，无缺席且未委托其他独立董事代为出席的情形，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。本人对董事会审议的相关议案均进行了认真阅读并仔细研究，与公司经营管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会、股东会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行了相关程序，合法有效，故对

2025年度所召开董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议的事项，亦

无反对、弃权的情形。任期内本人参加公司董事会和股东会的具体情况如下：

董事会股东会任期内亲自出席委托出缺席董是否连续两任期内公司公司召出席股东董事会次席董事事会次次未亲自出召开股东会开董事会次数数会次数数席会议次数会次数

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（二）任职董事会各专门委员会及参加独立董事专门会议工作情况

任职期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《独立董事专门会议工作制度》等相关要求，本人作为公司第一届董事会薪酬与考核委员会召集人，召集和主持薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬情况进行审议，确认公司董事、高管人员的基本薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。

本人作为第一届董事会审计委员会委员，对公司的内外部审计工作进行监督，仔细检查公司的财务信息及内部控制建设情况，按时出席审计委员会会议，对公司定期财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等议案进行审议，积极发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人任期内董事会审计委员会的议案审议情况如下：

召开日期会议内容审议的议案

1、《关于<公司内部控制评价报告>的议案》2、《关于审议公司最近三年一期财务会计报

2025年4月第一届董事会审计委员告的议案》30日会2025年第一次会议3、《关于聘请公司首次公开发行股票并在科创板上市审计机构的议案》

4、《关于续聘会计师事务所的议案》

2025年9月第一届董事会审计委员

《关于公司2025年1-6月财务报告的议案》

8日会2025年第二次会议

2025年9月第一届董事会审计委员

《关于前期会计差错更正的议案》

23日会2025年第三次会议2025年10第一届董事会审计委员《关于公司首次公开发行上市相关财务报表月14日会2025年第四次会议内容确认的议案》

2025年10第一届董事会审计委员《关于公司2025年1-9月财务报告的议案》月28日会2025年第五次会议

1、《关于调整募投项目拟投入金额的议案》2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项

2025年12第一届董事会审计委员目及已支付发行费用的自筹资金的议案》月30日会2025年第六次会议3、《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

本人作为第一届董事会提名委员会委员，认真审核检查董事会、高级管理人员等的构成和任职资格，确保董事会成员、高级管理人员等的任职资格符合监管要求。

本人能够全部参与期间召开的专门委员会会议，能够对会议议案提出合理化建议和意见，力争对公司董事会科学和民主决策发挥积极作用。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年度，作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的

科学决策，促进公司治理水平提升。本人认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行了实地考察了解。本人在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、会计师事务所保持密切联系，与年审会计师就审计计划、关注重点事项等进行了探讨和交流，持续关注财务报告的编制工作和年度审计工作的进展，协助协调内部与外部审计之间的沟通；定期听取公司内审部的汇报，包括各季度内部审计计划及工作总结等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，帮助公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设。

（五）与中小股东沟通交流及维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续关注和监督公司信息披露工作及投资者关系管理工作，督促公司严格执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，了解中小股东的意见和建议，确保中小股东的合法权益不受侵害。

（六）在公司现场工作的情况

报告期内，本人通过参加股东会、董事会、各专门委员会会议以及其他现场工作，定期了解公司的经营管理和内控实施情况，并与管理层保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展。本人现场工作包括听取关于公司主要业务和生产情况，核查公司关联方名单和资金占用情况，核查公司股份变动情况，了解公司诉讼仲裁情况，核查公司规章制度的落实和修订情况，考察股东会和董事会决议的执行情况，查阅公司的信息披露文件，以及核查投资者关系活动表和投资者问题回复情况等，并结合自身专业背景和经验提出建议，长期做好制度落实工作；

加强对《上市公司治理准则》等有关法律法规的学习，提升公司治理，积极履行了独立董事的职责。

在本人履行上述职责的过程中，公司对本人的工作给予了配合和支持，不存在妨碍本人独立履职的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月30日召开了第一届董事会独立董事专门会议第一次会议、第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认最近三年一期关联交易的议案》，对2024年度发生的关联交易予以确认。本人认为，公司最近三年一期所发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合公司发展需要，不会对公司的独立性造成影响，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司日常经营的情形，公司亦不会因此对关联方形成依赖，符合中国证监会、上海证券交易所和公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

任职期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期内，公司未发生被收购情况。（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我通过董事会审计委员会对公司的财务会计报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，不存在重大会计估计变更和差错更正的情况，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年4月30日召开第一届董事会审计委员会2025年第一次会议、

第一届董事会第十一次会议，并于2025年5月20日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

经核查，本人认为公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务，其在担任公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）可以保证公司审计工作的稳定性和延续性。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

任职期内，公司未发生解聘或聘任公司财务负责人的事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

任职期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2025年3月28日召开第一届董事会第九次会议，并于2025年4月8日召开2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于确认 ESOP 剩余份额归属的议案》，同意在公司上市前确认剩余激励份额的归属对象，本人作为独立董事发表了明确同意的意见。

（十）募集资金使用情况2025年11月17日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》；并于2025年12月30日召开了第一届董事会审计委员会2025年第六次会议、第一届董事会第

二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入金额的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》及《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，本人作为审计委员会成员及公司独立董事，对募集资金使用事项进行了审核，发表意见如下：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》等内部制度的规定。

四、总体评价和建议

2025年度，本人在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关

工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。2026年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责的立场，进一步通过多种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身专业水平，为公司发展提供更多建设性的意见，促进公司规范运作，维护好全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：朱琴

2026年3月25日