核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司

使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目

的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”或“保荐人”）作为沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关规定，对沐曦股份使用募集资金向全资子公司提供

借款以实施募投项目事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐人进行的核查工作华泰联合证券保荐代表人查阅了使用募集资金向全资子公司提供借款以实

施募投项目事项的信息披露文件、相关董事会决议、董事会审计委员会意见，以及各项业务和管理规章制度和相关支撑性资料，对使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的合理性、必要性、合规性进行了核查。

二、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项的基本情况

（一）募集资金基本情况

沐曦股份首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请

已于2025年10月24日经上海证券交易所上市审核委员会审核同意，已取得中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2025]2507号文同意注册，批文落款日为2025年11月12日。根据注册批文，公司获准向社会公开发行人民币普通股4010.00万股，每股发行价格为人民币104.66元，募集资金总额为419686.60万元，扣除发行费用29755.50万元（不含增值税）后，募集资金净额为389931.10万元。

上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2025

1核查意见

年12月11日出具《沐曦集成电路（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15251号）。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐人签订了募集资金监管协议。

（二）募集资金投资项目情况根据《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2026-003），公司本次发行的募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元拟使用募集资金投序号项目名称投资总额入金额

1 新型高性能通用GPU研发及产业化项目 340992.38 245919.76

1.1 其中：第二代高性能通用 GPU 136977.30 84101.70

1.2 第三代高性能通用 GPU 204015.07 161818.06

2 新一代人工智能推理GPU研发及产业化 57813.35 45305.64

项目

3 面向前沿领域及新兴应用场景的高性能GPU 102115.42 98705.70技术研发项目

合计500921.15389931.10

（三）履行的审议程序及专项意见情况

1、董事会审议情况2026年1月28日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金总额不超过20000万元向全资子公司沐曦集成电路（南京）有限公司（以下简称“南京沐曦”）提供借款以实施募投项目“新型高性能通用GPU研发及产业化项目”。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

2、董事会审计委员会意见

2026年1月28日，公司召开第一届董事会审计委员会2026年第一次会议，审

议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

经审议，董事会审计委员会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供

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借款以实施募投项目，系基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利实施，符合公司首次公开发行股票募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项的内容和审议均符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》

的相关要求，程序合法有效。因此，董事会审计委员会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

三、公司使用募集资金向全资子公司提供借款的情况

（一）借款基本情况

为顺利推进公司募投项目实施，公司拟使用募集资金总额不超过20000万元一次或分次向南京沐曦提供借款，借款不计利息，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款仅用于实施募投项目“新型高性能通用GPU研发及产业化项目”，不得用作其他用途。公司董事会同时授权公司管理层全权办理上述借款划拨、使用及其他后续相关的具体事宜。

（二）本次提供借款对象的基本情况

公司名称沐曦集成电路（南京）有限公司

统一社会信用代码 91320111MA22R6CC05

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人陈维良成立日期2020年10月22日注册资本20000万元

注册地址 南京市浦口区浦口经济开发区双峰路 69 号 A-14

一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软经营范围件开发；电子产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3核查意见

（三）本次提供借款后的募集资金管理

本次以借款方式向南京沐曦投入的募集资金到位后，将存放于南京沐曦开设的募集资金专项账户中，公司及南京沐曦将严格按照有关规定与开户银行、保荐人签订募集资金专户存储监管协议，将严格按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等有关规定规范使

用募集资金，确保募集资金的使用安全和有效监管，同时严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

四、本次提供借款的目的及对公司的影响

公司本次使用募集资金向南京沐曦提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，保障募投项目的顺利推进，未改变募集资金投向和项目建设内容，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

五、保荐人意见经核查，华泰联合证券认为：

公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，系基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利实施，符合公司首次公开发行股票募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项的内容和审议均符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关要求，程序合法有效。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

4核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签

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保荐代表人（签字）：

邹棉文孙琪

华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日

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