沐曦集成电路（上海）股份有限公司

董事与高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员激励与约束机制，有效调动工作积极性和创造性，持续提升企业经营效益，并为促进公司规范运作，提升公司法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动法》《上市公司治理准则》等有关法律、

法规、规范性文件以及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等（高级管理人员具体范围以《公司章程》的规定为准）。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以行业及所在地区薪酬水平、企业

经营业绩为基础，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等确定，努力使薪酬兼具外部公平、内部公平以及个体公平。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬的分配遵循以下原则：

（一）体现收入水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小挂钩；

（三）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章机构与职责

第五条本制度由董秘办公室牵头，会同人力资源部门和法律合规部共同拟定，经董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议通过后生效。第六条董事会薪酬与考核委员会授权公司人力资源部门具体组织实施本制度，公司人力资源部门负责董事和高级管理人员薪酬方案的具体拟定和实施。

第七条公司高级管理人员的薪酬方案由公司人力资源部门根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定，报董事会薪酬与考核委员会审定后，提交董事会审议决定，向股东会报备说明，并予以充分披露。

公司董事的薪酬方案由股东会审议决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬构成与考核

第八条公司董事薪酬标准

（一）董事在公司担任具体职务的，按照其职务，根据本制度第九条至第十二条的标准领取薪酬。

（二）董事不在公司担任具体职务的，公司不予发放薪酬或津贴。

（三）独立董事实行固定津贴制，按月度结算、按季度领取。具体金额每年

初由人力资源部门根据同行业类似岗位市场化薪酬水平拟定，报薪酬与考核委员会、董事会审定后发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第九条在公司担任具体职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。董事会薪酬与考核委员会授权公司人力资源部门根据董事、高级管理人员的职务和工作性质、工作时间及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准，并提交公司董事会审议批准后执行。

（一）基本薪酬是在公司担任具体职务的董事及高级管理人员履行岗位职责

获得的基本报酬及其他补贴、福利和社会保险等。

（二）绩效薪酬是在公司担任具体职务的董事及高级管理人员完成月度/季

度、年度业绩考核指标获得的风险责任报酬，根据公司设计的薪酬序列、薪酬等级进行确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

年度绩效薪酬应当结合公司、部门业绩达成情况及个人绩效目标达成情况核定，年度绩效奖励发放方式按照公司每年度绩效奖励规则执行。（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相关的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划份额以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。具体实施需另行制定专项方案并履行公司有权机构的审批程序。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条在公司担任具体职务的董事及高级管理人员薪酬的发放前提为该等

人员能满足对其职责履行的相关要求，包括：

（一）在公司担任具体职务的董事及高级管理人员按照岗位职责履职，完成

岗位职责，勤勉尽责，忠于公司。

（二）董事会薪酬与考核委员会对在公司担任具体职务的董事及高级管理人

员的考核进行结果评估，主要包括工作及绩效考核结果等。

第十一条董事、高级管理人员应有一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条公司可以参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗

位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。

第四章薪酬发放与止付追索

第十三条公司独立董事的津贴按发放月度计提，按季度发放；在公司担任

具体职务的董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十四条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条在公司担任具体职务的董事及高级管理人员因工作需要在一个会

计年度内发生岗位变动的，按任职时段计算当年年薪。

第十六条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。具体机制的实施细则由公司人力资源部门拟定，报董事会薪酬与考核委员会审批后执行。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，尚未支付的绩效薪酬或津贴、中长期激励收入应立即止付，并由董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起已支付的绩效薪酬或

津贴的追索程序：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因与公司经营管理相关的行为而受到刑事处罚，或受到中国证监会及

其派出机构、证券交易所的行政处罚、纪律处分或认定为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

具体追索程序及细则由人力资源部门负责实施。

第十八条若公司因会计差错、财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，从而对董事、高级管理人员的绩效考核结果及核算产生影响的，公司应当立即对相关人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新核定。对于因错报而超额发放的部分，公司应当根据薪酬与考核委员会的决议，采取要求相关人员在规定期限内退还、在后续薪酬中抵扣等方式予以追回。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，薪酬与考核委员会应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。第五章附则

第十九条本制度由董秘办公室牵头，会同人力资源部门和法律合规部共同拟定，，报经董事会薪酬与考核委员会及董事会同意，并提交股东会审议通过后实施。

第二十条本制度的具体实施细则和实施由人力资源部负责。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行。

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2026年3月