沐曦集成电路（上海）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告

截至2025年12月10日止

募集资金置换专项鉴证报告

信会师报字[2025]第ZA15288号

沐曦集成电路（上海）股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对后附的沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至2025年12月10日止《沐曦集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明》(以下简称“专项说明”）进行鉴证。

一、管理层的责任

按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告（2025）10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第丨号-（2025年5月修订）》（上证发（2025）69号）等相关规定的要求编制专项说明是责公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证资料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内控制度，保证专项说明的真实、准确和完整，以及不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的专项说明发表独立的鉴证意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括询间、核查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的

基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司管理层编制的专项说明符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告(2025]0号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- 一规范运作（2025年5月修订）》（上证发[2025]69号）等相关规定，在所有重大方面如实反峡了责公司截至2025年12月10日止以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的实际情况。

五、报告使用限制

本鉴证报告仅供责公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用之目的使用，不得用于任何其他日的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师和会计师事务所无关。

立信会计师事务所

(特殊普通合伙)

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇二五年十二月二十六日

沐曦集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明（截至2025年12月10日止）

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告（2025）10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发（2025）69号)等相关规定，沐曦集成电路（上海)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）管理层编制的以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2025）2507号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,010.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币104.66元，募集资金总额为人民币4,196,866,00.00元，扣除各项不含税发行费用人民币297,555,035.17元,募集资金净额人民币3,899,310,964.83元。其中增加实收资本（股本)人民币40,100,00.00元，股本溢价人民币3,859,210,964.83元。所有新增的出资均以货币资金出资。

上述募集资金于2025年12月11日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2025]第ZA15251号《验资报告》。公司对募集资金实施专户管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）的实际募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目:

单位：人民币万元

序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额 调整后拟使用募集资金投入金额 备案情况

1 新型高性能通用GPU研发及产业化项目 340,992.38 245,919.76 245,919.76 已备案

1.1 其中:第二代高性能通用GPU 136,977.30 84,101.70 84,101.70

1.2 第三代高性能通用GPU 204,015.07 161,818.06 161,818.06

序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额 调整后拟使用募集资金投入金额 备案情况

2 新一代人工智能推理GPU研发及产业化项目 57,813.35 45,305.64 45,305.64 已备案

3 面向前沿领域及新兴应用场景的高性能GPU技术研发项目 102,115.42 99,141.19 98,705.70 已备案

合计 500,921.15 390,366.59 389,931.10

上述项目的实施主体均为本公司母公司，不涉及与其他方合作的情形。项目实施后，公司不会新增同业竞争，亦不会对公司独立性产生不利影响。

本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。若实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需要,公司董事会可以视具体情况对其中单个或多个项目的拟使用募集资金投入金额进行调整，资金缺口部分通过自筹方式解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2025年12月10日止，公司以自筹资金预先投入募投项目金额为人民币25,973.03万元,本次拟以募集资金置换已投入金额25,973.03万元，具体情况如下：

序号 项目名称 调整后拟使用募集资金投入金额 自筹资金预先投入金额 募集资金本次置换金额

1 新型高性能通用GPU研发及产业化项目 245,919.76 25,973.03 25,973.03

1.1 其中：第二代高性能通用GPU 84,101.70 15,880.99 15,880.99

1.2 第三代高性能通用GPU 161,818.06 10,092.04 10,092.04

2 新一代人工智能推理GPU研发及产业化项目 45,305.64 0.00 0.00

3 面向前沿领域及新兴应用场景的高性能GPU技术研发项目 98,705.70 0.00 0.00

合计 389,931.10 25,973.03 25,973.03

四、自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税)合计人民币297,55,035.17元。截至2025年12月10日止，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税)合计人民币5,641,084.91元。本次拟以募集资金置换已支付发行费用5,641,084.91元，具体情况如下:

单位：人民币元

项目 发行费用金额 自筹资金预先支付金额 募集资金本次置换金额

保荐及承销费 267,232,746.68 943,396.23 943,396.23

审计及验资费用 12,800,000.00 2,518,867.92 2,518,867.92

律师费用 9,471,698.11 1,700,000.00 1,700,000.00

用于本次发行的信息披露费用 6,509,433.96 0.00 0.00

发行上市手续费及其他 1,541,156.42 478,820.76 478,820.76

合计 297,555,035.17 5,641,084.91 5,641,084.91

五、使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的实施

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告（2025）10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 -规范运作（2025年5月修订）》（上证发（2025）69号）等相关规定，公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用，须经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

二〇二五年十二月二十六日

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仅供出报告使用，其他无效。

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AntialRenewal Rcgistration

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificzte i validfor another year after this renewal.

证书编号:No. ofCertificate 310C01780011 310C01780011上海市注册会计师协会

披准注册协合:AuthorizedInstirute ofCPAs

发证日期:Date ofIssuance 2015年y 27日d