沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会提名委员会工作细则

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董事会提名委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化公司的人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件（以下简称“法律法规”），及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），特制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司

董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，依照公司章程和董事会授权履行职责，向董事会报告工作并对董事会负责。“独立董事”具有《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。

第三条提名委员会应当对董事和高级管理人员等被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

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第六条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会任命。

第七条提名委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的

独立性时，其委员资格自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则的规定增补新的委员。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、多元化政策及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政策或政策摘要；

（三）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（四）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五）就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在上市公司董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、

品格、独立性及经验有关的因素或情况；

（六）评核独立董事的独立性；

（七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；

（八）支持公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；

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（九）若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过9年，向董事会说明为何

认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考虑的因素、作此决定的过程及讨论内容，再应以独立决议案形式由股东审议通过；

（十） 若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明(a) 用以

物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；(b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）在香港联合交易所主板或创业板上市的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；(c) 该名人士可为董事会

带来的观点与角度、技能及经验；及(d) 该名人士如何促进董事会成员多元化，再应以独立决议案形式由股东审议通过；

（十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。

第九条提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

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第四章决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选

董事、高级管理人员的人选；

（三）了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出关于董

事、高级管理人员候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会每年按需召开会议，并于会议召开前5日通知全体委员。

第十四条会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一

名其他委员（独立董事）代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司

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董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第十五条提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

提名委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席提名委员会会议，视为不能履行职责，提名委员会有权建议董事会予以撤换。

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十七条提名委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员

会无关联委员总数的二分之一或不足三人时，应将该事项提交董事会审议。

第十八条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及有关高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

提名委员会会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。

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第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，由董事会秘书以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则中“以上”“至少”均包括本数，“过”不包括本数。

第二十五条 本工作细则自董事会审议通过，公司发行的 H 股股票在香港联

合交易所挂牌上市之日起生效并实施，修改亦同。

第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票上市地

证券监管机构的有关规定和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律法

规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、公司股票上市地证券监管

机构的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管机构的有关规定和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

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