沐曦股份:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分内部治理制度的公告

证券代码：688802证券简称：沐曦股份公告编号：2026-016

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分内部治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月25日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（上证发〔2025〕60号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等法律法规和规范性文件的要求，结合公司治理的实际情况，对《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第二十条公司各发起人名称及其持有的股第二十条公司各发起人名称及其持有的股

份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：

序号发起人名称序号发起人名称

…………深圳市红杉瀚辰股权投资深圳市瀚辰创业投资基金合

合伙企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）

…………

新增第四十四条控股股东、实际控制人同时担

任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持上市公司独立性的措施。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其第八十七条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

…………

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构，可国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应以向公司股东公开请求委托其代为出席股当向被征集人充分披露具体投票意向等信东会并代为行使提案权、表决权等股东权息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股利。股东权利征集应当采取无偿的方式进东投票权。除法定条件外，公司不得对征集行，并向被征集人充分披露股东作出授权委投票权提出最低持股比例限制。托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第九十条董事候选人名单以提案方式提请第九十一条董事候选人名单以提案方式提股东会表决。请股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或者合计持有公董事候选人由董事会、单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东提出。提名人提出提司1%以上股份的股东提出。提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开

10日以前、以书面提案的形式向召集人提10日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第六十五条规定的有出，并同时提交本章程第六十六条规定的有关董事候选人的详细资料。关董事候选人的详细资料。

股东会就选举二名以上董事进行表决时，应股东会就选举二名以上非独立董事或者选当实行累积投票制。采取累积投票方式选举举两名以上独立董事进行表决时，应当实行董事的，应当披露每名候选人所获得的选举累积投票制。采取累积投票方式选举董事票数以及是否当选。的，应当披露每名候选人所获得的选举票数……以及是否当选。

……

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列第一百〇四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）《公司法》第一百七十八条规定的能力；不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）被中国证监会采取不得担任上市公

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处司董事、高级管理人员的证券市场禁入措刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期施，期限尚未届满；

满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期（三）被证券交易所公开认定为不适合担满之日起未逾2年；任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚

（三）担任破产清算的公司、企业的董事未届满；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负（四）法律法规规定的其他情形。

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完违反本条规定选举、委派董事的，该选举、结之日起未逾3年；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（四）担任因违法被吊销营业执照、责令条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个公司董事会提名委员会应当对董事候选人人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、是否符合任职资格进行审核。公司在披露董责令关闭之日起未逾3年；事候选人情况时，应当同步披露董事会提名

（五）个人所负数额较大的债务到期未清委员会的审核意见。

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

新增第一百〇五条董事在任职期间出现第一百

零四条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格

进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇六条董事应当遵守法律法规和本第一百〇八条董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；为己有；

（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露（八）不得擅自披露公司秘密；

的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义（十）法律法规及本章程规定的其他忠实务；义务。

（九）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（十一）维护公司及全体股东利益，不得任。

为实际控制人、股东、员工、本人或者其他董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级

第三方的利益损害公司利益；管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

（十二）法律法规及本章程规定的其他忠的企业，以及与董事、高级管理人员有其他实义务。关联关系的关联人，与公司订立合同或者进董事违反本条规定所得的收入，应当归公司行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事利用职务便利为自己或者他人谋取属任。于公司的商业机会，自营或者为他人经营与董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级其任职公司同类业务的，应当向董事会或者管理人员或者其近亲属直接或者间接控制股东会报告，充分说明原因、防范自身利益的企业，以及与董事、高级管理人员有其他与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，关联关系的关联人，与公司订立合同或者进并予以披露。公司按照本章程规定的程序审行交易，适用本条第二款第（四）项规定。议。

第一百〇七条董事应当遵守法律法规和本第一百〇九条董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。应有的合理注意。

对公司负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东，加强与投资

……者的沟通；

……

第一百一十条公司建立董事离职管理制第一百一十二条公司建立董事离职管理度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，任期结束后并不当然解除，在离职后2年内在任期结束后并不当然解除，在离职后2年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为开信息。其他义务的持续期间应当根据公平公开信息。其他义务的持续期间应当根据公的原则决定，视事件发生与离任之间时间的平的原则决定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件的长短，以及与公司的关系在何种情况和条下结束而定。董事在任职期间因执行职务而件下结束而定。董事离职，应当完成各项工应承担的责任，不因离任而免除或者终止。作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百二十三条董事会召开临时会议的，第一百二十五条董事会召开临时会议的，应当提前5日以书面通知全体董事。董事会应当提前3日以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真、电子邮件、邮寄、专人送达）。知（包括传真、电子邮件、邮寄、专人送达）。

但在特殊或者事态情况紧急下，需要尽快召但在特殊或者事态情况紧急下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头、电话开董事会临时会议的，可以通过口头、电话等方式发出会议通知，且不受前述通知时限等方式发出会议通知，且不受前述通知时限的限制，但应在会议上作出说明，并在董事的限制，但应在会议上作出说明，并在董事会记录中对此做出记载且由全体参会董事会记录中对此做出记载且由全体参会董事签署。签署。

第一百二十八条董事会会议应由董事本人第一百三十条董事会会议应由董事本人出出席；董事因故不能出席，可以书面委托其席；董事因故不能出席，可以书面委托其他他董事代为出席，委托书中应载明代理人的董事按委托人意愿代为出席，委托书中应载姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出事应当在授权范围内行使董事的权利。董事席会议的董事应当在授权范围内行使董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托视为放弃在该次会议上的投票权。代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是

否充足、表决程序是否合法等。

新增第一百三十四条经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第一百三十二条独立董事应按照法律法第一百三十五条独立董事应按照法律法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当向公司年度股东会提交年度

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董第一百四十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提名委员会对董事、高级管理人员人选及其

（一）提名或者任免董事；任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

（二）聘任或者解聘高级管理人员；董事会提出建议：

（三）法律法规、中国证监会规定和本章（一）提名或者任免董事；

程规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未（三）法律法规、中国证监会规定和本章

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名程规定的其他事项。

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行董事会对提名委员会的建议未采纳或者未披露。完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条本章程关于不得担任董事的第一百五十三条本章程关于不得担任董事

情形、离职管理制度的规定，同时适用于高的情形、离职管理制度的规定，同时适用于级管理人员。高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员在任职期间出现第一百零四

条所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理人员的

任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

新增第七章薪酬与激励

新增第一百六十四条公司应当建立薪酬与公司

绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。

新增第一百六十五条公司对董事、高级管理人

员的绩效评价应当作为确定董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付的重要依据。

新增第一百六十六条公司董事、高级管理人员

薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

新增第一百六十七条高级管理人员的薪酬分配

方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第二百一十九条本章程自公司股东会审议第二百二十六条本章程自公司股东会审议通过，并自公司首次公开发行股票并在证券通过之日起生效并实施。

交易所挂牌交易之日起生效并实施。除上述修订内容外，其他条款内容不变。修订时因条款增加导致序号变动的，修订后条款序号依次顺延，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

本次修订《公司章程》部分条款的事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。董事会同时提请股东会授权公司管理层办理相应的章程备案登记等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次章程修订备案事宜办理完毕之日止。

最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、制定及修订部分治理制度的情况

为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》（证监会公告〔2025〕18号）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（上证发〔2025〕60号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况制定、修订了部分内部治理制度。具体情况如下：

序号制度名称制定/修订是否提交股东会审议

1《董事与高级管理人员薪酬管理制度》制定是

2《董事与高级管理人员离职管理制度》制定否

3《内幕信息知情人登记管理制度》制定否

4《董事会议事规则》修订是

5《股东会议事规则》修订是

6《独立董事工作制度》修订是

7《董事会提名委员会工作细则》修订否

8《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

9《信息披露管理制度》修订否

以上相关制度的制定/修订已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，

其中第1、4、5、6项制度尚需提交公司股东会审议。