沐曦股份:关于修订于H股发行并上市后生效的《公司章程》及其附件、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688802证券简称：沐曦股份公告编号：2026-028

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

关于修订于 H 股发行并上市后生效的《公司章程》及其附

件、修订及制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于就 H 股发行修订于 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及制定相关议事规则的议案》《关于修订及制定公司于发行 H股并上市后生效的公司治理制度的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订于 H 股发行并上市后生效的《公司章程》及其附件的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）

等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行《公司章程》及其附件相应议事规则进行修订，形成于 H股发行并上市（以下简称“本次发行并上市”）后适用的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《沐曦集成电路（上海）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）《沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

本次董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改（如需要），向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）及其他相关政府部门办理变更登

记、审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《联交所上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。修订后的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订及制定于 H 股发行并上市后生效的公司治理制度的情况

根据公司本次发行并上市的工作需要，公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《联交所上市规则》等法

律法规、规范性文件的规定，并结合自身实际情况，对公司内部治理相关制度进行修订及形成草案，具体如下：

是否提交股

序号制度名称修订/制度东会审议《沐曦集成电路（上海）股份有限公司独立董事工作

1修订是制度（草案）》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关联（连）交

2修订是易管理制度（草案）》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会提名委

3修订否员会工作细则（草案）》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会薪酬与

4修订否考核委员会工作细则（草案）》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会审计委

5修订否员会工作细则（草案）》上述制度中，《沐曦集成电路（上海）股份有限公司独立董事工作制度（草案）》及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》

还须提交公司股东会审议批准。该等制度经董事会及/或股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效，在此之前，上述原有制度将继续适用。

修订后的公司治理制度草案全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订及制定部分公司治理制度的情况

公司根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，结合公司情况，修订及制定部分公司治理制度，具体如下：

序号制度名称制定/修订

1《沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度》修订《沐曦集成电路（上海）股份有限公司境外发行证券及上市相关

2制定保密和档案管理工作制度》

3《沐曦集成电路（上海）股份有限公司重大信息内部报告制度》制定

4《沐曦集成电路（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度》制定

5《沐曦集成电路（上海）股份有限公司舆情管理制度》制定

6《沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会印章管理制度》制定《沐曦集成电路（上海）股份有限公司股东减持及董事、高级管

7制定理人员持股管理制度》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司员工资本市场行为合规管

8制定理制度》9 《沐曦集成电路（上海）股份有限公司 ESG管理制度》制定修订后的部分公司治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会

2026年6月13日附件：《公司章程（草案）》修订对照表

修订前修订后

第一条

为维护沐曦集成电路（上海）股份有限公司

第一条（以下简称“公司”或者“本公司”）、股

为维护沐曦集成电路（上海）股份有限公司

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的（以下简称“公司”或者“本公司”）、股组织和行为，根据《中华人民共和国公司东、职工和债权人的合法权益，规范公司的法》（以下简称“《公司法》”）、《中华组织和行为，根据《中华人民共和国公司人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华法》”）及其他相关法律、行政法规、部门人民共和国证券法》（以下简称“《证券规章、公司股票上市地证券监管规则、法》”）及其他相关法律、行政法规、部门《香港联合交易所有限公司证券上市规规章和规范性文件（以下简称“法律法则》（以下简称“《香港上市规则》”）规”）的有关规定，制定《沐曦集成电路和规范性文件（以下简称“法律法规”）的（上海）股份有限公司章程》（以下简称有关规定，制定《沐曦集成电路（上海）股“本章程”）。

份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

第三条公司于2025年11月12日经中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）

第三条批准，首次向社会公众发行人民币普通股公司于2025年11月12日经中国证券监督

4010万股，于2025年12月17日在上海

管理委员会批准，首次向社会公众发行人民证券交易所上市。公司于【】年【】月币普通股4010万股，于2025年12月17【】日经中国证监会备案，在香港首次公日在上海证券交易所上市。

开发行【】股境外上市外资股，于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第六条第六条

公司注册资本为人民币40010万元。公司注册资本为人民币【】万元。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

第十七条原则，同类别的每一股份具有同等权利。公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的司发行的在上海证券交易所上市的股票，原则，同类别的每一股份具有同等权利。

以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和所上市的股票，以下称为“H 股”。

价格相同；认购人所认购的股份，每股支付同次发行的同类别股份，每股的发行条件和相同价额。

价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条

公司发行的 A 股股份，在【中国证券登记结公司发行的股份，在【中国证券登记结算有算有限责任公司上海分公司】集中存管。公限责任公司上海分公司】集中存管。

司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条

公司首次公开发行 A 股股份前的股份总数

为36000万股，均为普通股；公司完成首

第二十一条

次公开发行 A 股股份后的股份总数为公司首次公开发行前的股份总数为36000

40010万股，均为普通股。

万股，均为普通股；公司首次公开发行后的在完成首次公开发行 H 股后，公司已发行股份总数为40010万股，均为普通股。

的股份总数为【】股，均为普通股；其中 A股股份普通股【】万股，H 股股份普通股【】万股。

第二十二条第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律法规、中业）有本条行为的，应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证国证监会及公司股票上市地证券交易所的监会”）及证券交易所的规定。规定。

第二十六条

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监会、公交易方式，或者法律法规和中国证监会认可司股票上市地证券交易所和公司股票上市的其他方式进行。地证券监管机构认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券公司收购本公司股份的，应当依照公司股法》的规定履行信息披露义务。公司因本章票上市地证券监管规则的要求履行信息披

程第二十五条第（三）项、第（五）项、第露义务。公司因本章程第二十五条第（三）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

当通过公开的集中交易方式进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条第二十七条

公司因本章程第二十五条第（一）项、第公司因本章程第二十五条第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应（二）项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本章程第二十五条当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，经三分之二以上的情形收购本公司股份的，在符合公司股董事出席的董事会会议决议。票上市地证券监管规则的前提下，可以按公司依照本章程第二十五条规定收购本公司照本章程的规定或者股东会的授权，经三股份后，属于第（一）项情形的，应当自收分之二以上董事出席的董事会会议决议。

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第在符合公司股票上市地证券监管规则的前

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者提下，公司依照本章程第二十五条规定收购注销；属于第（三）项、第（五）项、第本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

份数不得超过本公司已发行股份总数的项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

10%，并应当在三年内转让或者注销。让或者注销；属于第（三）项、第（五）

收购本公司股份时，公司应当依照法律法规项、第（六）项情形的，公司合计持有的本的规定履行信息披露义务。公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

收购本公司股份时，公司应当依照公司股票上市地证券监管规则的要求履行信息披露义务。

第二十八条

公司的股份应当依法转让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或

第二十八条者加盖公司有效印章（如出让方或受让方公司的股份应当依法转让。

为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。有关股东对其所持股份之限售期作得转让。有关股东对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。

出特别承诺的，其应遵照执行。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。第三十一条第三十一条公司持有5%以上股份的股东（香港中央结公司持有5%以上股份的股东、董事、高级算有限公司和香港中央结算（代理人）有管理人员，将其持有的本公司股票或者其他限公司除外）、董事、高级管理人员，将具有股权性质的证券在买入后6个月内卖其持有的本公司股票或者其他具有股权性质出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出得收益归本公司所有，本公司董事会将收回后6个月内又买入，由此所得收益归本公司其所得收益。但是，证券公司因购入包销售所有，本公司董事会将收回其所得收益。但后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持中国证监会规定的其他情形的除外。有5%以上股份的，以及有中国证监会规定前款所称董事、高级管理人员、自然人股东的其他情形的除外。

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，前款所称董事、高级管理人员、自然人股东包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人持有的股票或者其他具有股权性质的证券，账户持有的股票或者其他具有股权性质的证包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人券。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执行的，券。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款规定执行的，董事会未在上述期限内执行的，股东有权为股东有权要求董事会在30日内执行。公司了公司的利益以自己的名义直接向人民法院董事会未在上述期限内执行的，股东有权为提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第一款的规定执行提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

第三十二条股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立份的充分证据。H股股东名册正本的存放地股东名册，股东名册是证明股东持有公司股为香港，供股东查阅，但公司可根据适用份的充分证据。股东按其所持有股份的类别法律法规及公司股票上市地证券监管规则享有权利，承担义务；持有同一类别股份的的规定暂停办理股东登记手续。股东按其股东，享有同等权利，承担同种义务。所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司股东享有下列权利：第三十四条

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和公司股东享有下列权利：

其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应（二）依法请求召开、召集、主持、参加或的表决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或的发言权和表决权；

者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、者质询；

赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东（四）依照法律法规、公司股票上市地证

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报券监管规则及本章程的规定转让、赠与或告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账者质押其所持有的股份；

簿、会计凭证；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

股份份额参加公司剩余财产的分配；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议簿、会计凭证；

持异议的股东，要求公司收购其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律法规或者本章程规定的其他权（七）对股东会作出的公司合并、分立决议利。持异议的股东，要求公司收购其所持有的股份；

（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

…

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

料的，适用本条的规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市券法》等法律、行政法规的规定。

地证券监管规则的规定。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法

规、中国证监会、公司股票上市地证券交

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权易所和公司股票上市地证券监管机构的规

利、履行义务，维护公司利益。

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、中国证监司股份的，应当遵守法律法规、中国证监会会、公司股票上市地证券交易所和公司股和证券交易所的规定中关于股份转让的限制票上市地证券监管机构的规定中关于股份性规定及其就限制股份转让作出的承诺。转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；的会计师事务所及确定其薪酬作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定的担（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十三）审议法律法规或者本章程规定应当（十三）审议法律法规、公司股票上市地由股东会决定的其他事项。证券监管规则或者本章程规定应当由股东股东会可以授权董事会对发行公司债券作出会决定的其他事项。

决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条

第四十八条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）公司股票上市地证券监管规则或者

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情本章程规定的其他情形。

形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

以免于适用前两款规定。就“财务资助”交易事项，公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第四十九条第四十九条

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当提交全体董事的过半数审议通过外，还应当提交经出席董事会会议的三分之二以上董事审议经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：事会审议通过后提交股东会审议：

……

（七）法律法规或者本章程规定应当由股东（七）法律法规、公司股票上市地证券监会审议的其他担保。管规则或者本章程规定应当由股东会审议的公司股东会审议本条第一款第（四）项担保其他担保。

时，应当经出席会议的股东所持表决权的三…分之二以上通过。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关…联担保事项的，交易各方应当采取提前终止董事会或者股东会未审议通过前款规定的关担保等有效措施。

联担保事项的，交易各方应当采取提前终止就“提供担保”交易事项，公司股票上市担保等有效措施。地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第五十条第五十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计（三）交易标的（如股权）的最近一个会计

年度资产净额占公司市值的50%以上；年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50％以上，且超过人民经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5000万元；币5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且超过人年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币500万元；民币500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且超过人民币500审计净利润的50％以上，且超过人民币500万元。万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

本章程所称“交易”包括下列事项：公司股票上市地证券监管规则另有规定

（一）购买或者出售资产；的，从其规定。

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品本章程所称“交易”包括下列事项：的除外）；（一）购买或者出售资产；

（三）转让或受让研发项目；（二）对外投资（购买低风险银行理财产品

（四）签订许可使用协议；的除外）；（五）提供担保（含对控股子公司担保（三）转让或受让研发项目；等）；（四）签订许可使用协议；

（六）租入或者租出资产；（五）提供担保（含对控股子公司担保

（七）委托或者受托管理资产和业务；等）；

（八）赠与或者受赠资产；（六）租入或者租出资产；

（九）债权、债务重组；（七）委托或者受托管理资产和业务；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借（八）赠与或者受赠资产；

款、委托贷款等）；（九）债权、债务重组；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优（十）提供财务资助（含有息或者无息借先认购权等）；款、委托贷款等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优上述购买或者出售资产，不包括购买原材先认购权等）；

料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与（十二）公司股票上市地证券交易所认定日常经营相关的交易行为。的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十一条

第五十一条…

…公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等，可免于按照第五十条规定履行股东会的等，可免于按照第五十条规定履行股东会的审议程序。

审议程序。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第五十四条第五十四条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或者公司召开股东会的地点为：公司住所地或者日常办公地或者股东会通知中载明的地点。日常办公地或者股东会通知中载明的地点。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。加。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便供网络参会、发言及投票的方式为股东参利。股东通过上述方式参加股东会的，视为加股东会提供便利。股东通过上述方式参加出席。股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五十六条第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后据法律法规、公司股票上市地证券监管规

10日内提出同意或者不同意召开临时股东则和本章程的规定，在收到提议后10日内

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股提出同意或者不同意召开临时股东会的书面东会的，将在作出董事会决议后的5日内发反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，出召开股东会的通知；董事会不同意召开临将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

时股东会的，应当说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第六十九条

第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者

股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权（除非个别法律法规及本章程行使表决权。股东受公司股票上市地证券监管规则规定股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理须就个别事宜放弃表决权）。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

第七十条证明；委托代理人出席会议的，代理人应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份示本人有效身份证件、股东授权委托书。任证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

何有权出席股东会议并有权表决的股东，证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有权委任一人或者数人（该人可以不是股示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东）作为其股东代理人，代为出席和表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委决。

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人（或其他组织）股东应由法定代表人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定或者法定代表人委托的代理人出席会议。法代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、议的，代理人应出示其本人身份证、法人股能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人托书。

身份证、法人（或其他组织）股东单位的合伙企业股东应由执行事务合伙人或代表或

法定代表人依法出具的书面授权委托书，股执行事务合伙人或代表委托的代理人出席会东为认可结算所或其代理人的除外。如该议。执行事务合伙人或代表出席会议的，应法人股东已委派代表出席任何会议，则视出示本人身份证、能证明其具有执行事务合为亲自出席。

伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议合伙企业股东应由执行事务合伙人或代表或的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股执行事务合伙人或代表委托的代理人出席会东单位的执行事务合伙人或代表依法出具的议。执行事务合伙人或代表出席会议的，应书面授权委托书。

出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人或代表依法出具的书面授权委托书。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需于会议召开当日或之前备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十二条如该股东为认可结算所（或其代理人），代理投票授权委托书由委托人授权他人签署该股东可以授权其认为合适的一个或以上的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人士在任何股东会及债权人会议上担任其当经过公证。经公证的授权书或者其他授权代表；但是，如果一名以上的人士获得授文件，和投票代理委托书均需备置于公司住权，则授权书应载明每名该等人士经此授所或者召集会议的通知中指定的其他地方。权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席

会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言以及表决权）。

第八十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；

（四）除法律法规、公司股票上市地证券

（四）除法律法规或者本章程规定应当以特监管规则或者本章程规定应当以特别决议别决议通过以外的其他事项。

通过以外的其他事项。

第八十六条

第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律法规、公司股票上市地证券监

管规则或者本章程规定的，以及股东会以普（六）法律法规或者本章程规定的，以及股通决议认定会对公司产生重大影响的、需要东会以普通决议认定会对公司产生重大影响以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类别股份。

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第八十七条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东（包括股东代理人）以其所代表的有表时，对中小投资者表决应当单独计票。单独决权的股份数额行使表决权，每一股份享有计票结果应当及时公开披露。

一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东会审议影响中小投资者利益的重大事项分股份不计入出席股东会有表决权的股份总时，对中小投资者表决应当单独计票。单独数。

计票结果应当及时公开披露。

根据相关法律法规及公司股票上市地证券

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部监管规则要求，若任何股东须就相关议案分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

放弃表决权、或限制任何股东就指定议案数。

只能够表决赞成或反对，则该等股东或其股东买入公司有表决权的股份违反《证券代表在违反前述规定或限制的情况所作出

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该的任何表决不得计入表决结果内。

超过规定比例部分的股份在买入后的36个股东买入公司有表决权的股份违反《证券月内不得行使表决权，且不计入出席股东会

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该有表决权的股份总数。

超过规定比例部分的股份在买入后的36个

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

月内不得行使表决权，且不计入出席股东会决权股份的股东或者依照法律法规或者中国有表决权的股份总数。

证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公司董事会、独立董事、持有1%以上有表向公司股东公开请求委托其代为出席股东会

决权股份的股东或者依照法律法规、中国证

并代为行使提案权、表决权等股东权利。股监会、公司股票上市地证券交易所和公司

东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向股票上市地证券监管机构的规定设立的投被征集人充分披露股东作出授权委托所必需

资者保护机构，可以向公司股东公开请求委的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征托其代为出席股东会并代为行使提案权、表集股东权利。除法律法规另有规定外，公司决权等股东权利。股东权利征集应当采取无及股东会召集人不得对征集人设置条件。

偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第一百零三条第一百零三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转股东会通过有关派现、送股或者资本公积转

增股本提案的，公司应在股东会结束后2个增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2

个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百零四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

能担任公司的董事：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不

得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司

董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

届满；

（四）法律法规或公司股票上市地证券监

（四）法律法规规定的其他情形。

管规则规定的其他情形。

…

第一百零六条

第一百零六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，但此类免任并满前由股东会解除其职务。董事任期3年，不影响该董事依据任何合约提出的损害赔任期届满可连选连任。偿申索。董事任期3年，任期届满可连选连任。

第一百零七条第一百零七条

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。务。

在每届任期届满前增、补选的董事，其董事在每届任期届满前增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会选举通过其董事提名之日起计算，至当届董选举通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的议案经股东会通事会任期届满后改选董事的议案经股东会通过之日止。过之日止。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。一。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。无需提交股东会审议。

非职工代表董事的选聘程序如下：非职工代表董事的选聘程序如下：

（一）根据本章程第九十一条的规定提出董（一）根据本章程第九十一条的规定提出董事候选人名单；事候选人名单；

（二）董事候选人被提名后，应当自查是否（二）董事候选人被提名后，应当自查是否

符合任职资格，及时向公司提供其是否符合符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。公司董事会应当对候选人的任职资格用）。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名；求提名人撤销对该候选人的提名；

（三）公司在股东会召开前向股东披露董事（三）公司在股东会召开前向股东披露董事

候选人的详细资料，保证股东在投票时对候候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；选人有足够的了解；

（四）董事候选人在股东会召开之前作出书（四）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；实履行董事职责；

（五）按本章程第九十二条的规定对董事候（五）按本章程第九十一条的规定对董事选人名单进行表决；候选人名单进行表决；

（六）获股东会通过的董事就任。（六）获股东会通过的董事就任。

第一百零八条第一百零八条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规及本章程规定的其他忠实义（十）法律法规、公司股票上市地证券监务。管规则及本章程规定的其他忠实义务。

……

第一百零九条

董事应当遵守法律法规、公司股票上市地

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对证券监管规则和本章程的规定，对公司负公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

益尽到管理者通常应有的合理注意。

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东，加强与投资者

（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通；

的沟通；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司报告的信息真实、准确、完见，保证公司报告的信息真实、准确、完整；

整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

不得全权委托；

（七）通过查阅文件资料、询问负责人员、

（七）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

任；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司履

行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；

法违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）法律法规及本章程规定的其他勤勉义

（九）法律法规、公司股票上市地证券监务。

管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章董事执行公司职务时违反法律法规、公司

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔股票上市地证券监管规则或者本章程的规偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

总经理的工作；

（十五）按照本章程或者股东会的决议，设

立董事会下设专门委员会，并选举其成员；

（十六）法律法规、公司股票上市地证券

（十六）法律法规、本章程规定或者股东会

监管规则、本章程规定或者股东会授予的授予的其他职权。

其他职权。

…

第一百二十条第一百二十条董事会应当确定购买或出售资产、对外投资董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让（购买低风险银行理财产品的除外）、转让

或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或受让研发项目、签订许可使用协议、租入

或者租出资产、委托或者受托管理资产和业或者租出资产、委托或者受托管理资产和业

务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、资产抵押、对外担保（含对先认购权等）、资产抵押、对外担保（含对控股子公司担保等）、委托理财、关联交控股子公司担保等）、委托理财、关联交

易、日常经营范围内交易等交易权限，建立易、日常经营范围内交易等交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。东会批准。

（一）董事会有权决定以下购买或出售资（一）除公司股票上市地证券监管规则另

产、对外投资、转让或受让研发项目、签订有规定外，董事会有权决定以下购买或出许可使用协议、租入或者租出资产、委托或售资产、对外投资、转让或受让研发项目、

者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资签订许可使用协议、租入或者租出资产、委

产、债权债务重组、资产抵押、委托理财等托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠

交易（不含提供担保、提供财务资助、关联资产、债权债务重组、资产抵押、委托理财交易）事宜并应当及时披露：等交易（不含提供担保、提供财务资助、关

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值联交易）事宜并应当及时披露：

和评估值的，以高者为准）占公司最近一期(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值经审计总资产的10%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

(2)交易的成交金额占公司市值的10%以经审计总资产的10%以上；

上；(2)交易的成交金额占公司市值的10%以

(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年上；

度资产净额占公司市值的10%以上；(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年

(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度度资产净额占公司市值的10%以上；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度

审计营业收入的10％以上，且超过人民币相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

1000万元；审计营业收入的10％以上，且超过人民币

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年1000万元；

度经审计净利润的10％以上，且超过人民(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年币100万元；度经审计净利润的10％以上，且超过人民

(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度币100万元；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度

计净利润的10%以上，且超过人民币100万相关的净利润占公司最近一个会计年度经审元。计净利润的10%以上，且超过人民币100万上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其元。

绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

（二）董事会有权决定本章程第四十九条规绝对值计算。

定以外的对外担保；对于董事会权限内的对（二）除公司股票上市地证券监管规则另外担保，除应当经全体董事的过半数通过有规定外，董事会有权决定本章程第四十九条规定以外的对外担保；对于董事会权限外，还应经出席董事会的三分之二以上董事内的对外担保，除应当经全体董事的过半数同意。通过外，还应经出席董事会的三分之二以上

（三）董事会有权决定以下权限的关联交易董事同意。

（提供担保的除外）且应当经全体独立董事（三）除公司股票上市地证券监管规则另

过半数同意后履行董事会审议程序，并及时有规定外，董事会有权决定以下权限的关进行披露：与关联自然人发生的成交金额在联交易（提供担保的除外）且应当经全体独

人民币30万元以上的交易；与关联法人发立董事过半数同意后履行董事会审议程序，生的成交金额占公司最近一期经审计总资产并及时进行披露：与关联自然人发生的成交

或者市值0.1%以上的交易，且超过人民币金额在人民币30万元以上的交易；与关联

300万元。需按本章程规定提交股东会审议法人发生的成交金额占公司最近一期经审计

的关联交易除外。总资产或者市值0.1%以上的交易，且超过

（四）董事会有权决定达到下列标准之一的人民币300万元。需按本章程规定提交股东公司发生日常经营范围内的交易（提供担会审议的关联交易除外。保、提供财务资助及关联交易除外）且应当（四）除公司股票上市地证券监管规则另

及时进行披露：有规定外，董事会有权决定达到下列标准(1)交易金额占公司最近一期经审计总资产之一的公司发生日常经营范围内的交易（提的50%以上，且绝对金额超过人民币1亿供担保、提供财务资助及关联交易除外）且元；应当及时进行披露：

(2)交易金额占公司最近一个会计年度经审(1)交易金额占公司最近一期经审计总资产

计营业收入的50%以上，且超过人民币1亿的50%以上，且绝对金额超过人民币1亿元；元；

(3)交易预计产生的利润总额占公司最近一(2)交易金额占公司最近一个会计年度经审

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超计营业收入的50%以上，且超过人民币1亿过人民币500万元；元；

(4)其他可能对公司的资产、负债、权益和(3)交易预计产生的利润总额占公司最近一

经营成果产生重大影响的交易。个会计年度经审计净利润的50%以上，且超超出董事会权限或者董事会依审慎原则拟提过人民币500万元；

交股东会审议的事项，董事会应在审议通过(4)其他可能对公司的资产、负债、权益和后，及时提交股东会审议。经营成果产生重大影响的交易。

公司违反审批权限、审议程序的上述交易，超出董事会权限或者董事会依审慎原则拟提股东有权要求相关责任人承担相应的法律责交股东会审议的事项，董事会应在审议通过任。后，及时提交股东会审议。

公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东有权要求相关责任人承担相应的法律责任。

第一百二十三条第一百二十三条

董事会每年至少召开2次会议，由董事长召董事会每年至少召开4次定期会议，由董事集，于会议召开10日以前书面通知全体董长召集，于会议召开14日以前书面通知全事。体董事。

第一百二十八条第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

者个人有关联关系的，该董事应当及时向董者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票

表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百三十五条

独立董事应按照法律法规、中国证监会、公

独立董事应按照法律法规、中国证监会、证

司股票上市地证券交易所、公司股票上市

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，地证券监管规则和本章程的规定，认真履在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保东合法权益。

护中小股东合法权益。

独立董事应当向公司年度股东会提交年度述独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十六条第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项（七）最近12个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律法规、中国证监会规定、证券交（八）法律法规、中国证监会规定、公司股易所业务规则和本章程规定的不具备独立性票上市地证券监管规则和本章程规定的不的其他人员。具备独立性的其他人员。

……

第一百三十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会规定、公司股

（六）法律法规、中国证监会规定、证券交票上市地证券监管规则和本章程规定的其易所业务规则和本章程规定的其他条件。

他条件。

第一百三十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会规定、公司

（四）法律法规、中国证监会规定和本章程股票上市地证券监管规则和本章程规定的规定的其他职责。

其他职责。

第一百三十九条第一百三十九条

独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会规定和本章程（六）法律法规、中国证监会规定、公司规定的其他职权。股票上市地证券监管规则和本章程规定的…其他职权。…

第一百四十条

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定、公司

（四）法律法规、中国证监会规定和本章程股票上市地证券监管规则和本章程规定的规定的其他事项。

其他事项。

第一百四十三条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中符合公司股票上市地证数，由独立董事中会计专业人士担任召集券交易所要求的会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

委员会成员。

第一百四十四条

第一百四十四条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其审计委员会应当负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

正；

（五）法律法规、中国证监会规定、公司

（五）法律法规、中国证监会规定和本章程股票上市地证券监管规则和本章程规定的规定的其他事项。

其他事项。

第一百四十七条第一百四十七条

战略委员会由6名董事组成，其他专门委员战略委员会由5名董事组成，其他专门委员会全部由3名董事组成，其中提名委员会、会全部由3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。担任召集人。

第一百四十九条第一百四十九条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会规定和本章程（三）法律法规、中国证监会规定、公司规定的其他事项。股票上市地证券监管规则和本章程规定的董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完其他事项。

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委露。员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定、公司

（四）法律法规、中国证监会规定和本章程股票上市地证券监管规则和本章程规定的规定的其他事项。

其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

由，并进行披露。

第一百五十一条第一百五十一条

董事会专门委员会应遵守法律法规、本章程董事会专门委员会应遵守法律法规、公司

及公司相关专门委员会工作规则的有关规股票上市地证券监管规则、本章程及公司定。相关专门委员会工作规则的有关规定。

第一百六十八条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

制定公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计露年度报告，在每一会计年度上半年结束之年度上半年结束之日起2个月内向中国证监日起2个月内向中国证监会派出机构和证券会派出机构和公司股票上市地证券交易所交易所报送并披露中期报告。

报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律法规上述年度报告、中期报告按照有关法律法及中国证监会及证券交易所的规定进行编规、中国证监会及证券交易所、公司股票制。上市地证券交易所和公司股票上市地证券监管机构的规定进行编制。

第一百七十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的50%以上的，可以

第一百七十条不再提取。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金的，在依照前款规定提取法定公积金之前，累计额为公司注册资本的50%以上的，可以应当先用当年利润弥补亏损。

不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公的，在依照前款规定提取法定公积金之前，积金。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股润，按照股东持有的股份比例分配。

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，积金。

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

给公司造成损失的，股东及负有责任的董润，按照股东持有的股份比例分配。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上

给公司造成损失的，股东及负有责任的董的收款代理人。收款代理人应当代有关 H事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息公司持有的本公司股份不参与分配利润。

及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百七十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下者公司董事会根据年度股东会审议通过的下

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发

须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。若因法律法规或公司股票上市地证事项。

券监管规则的规定无法在2个月内实施具公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

体方案的，则具体方案实施日期可按照该时，可审议批准下一年中期现金分红的条等规定及实际情况相应调整。

件、比例上限、金额上限等。年度股东会审公司召开年度股东会审议年度利润分配方案议的下一年中期分红上限不应超过相应期间时，可审议批准下一年中期现金分红的条归属于公司股东的净利润。董事会根据股东件、比例上限、金额上限等。年度股东会审会决议在符合利润分配的条件下制定具体的议的下一年中期分红上限不应超过相应期间中期分红方案。

归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百七十五条第一百七十五条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。分保护等；

（六）对现金分红政策进行调整或者变更（六）对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。合规等进行详细说明。

第一百八十二条第一百八十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务公司聘用符合《证券法》、公司股票上市

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相地证券监管规则规定的会计师事务所进行

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨聘。询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十二条

第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或者盖章），被送达人签收日回执上签字（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；

交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。但对于因紧急事由而召开日为送达日期。的董事会临时会议，公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条

第一百九十四条公司指定符合中国证监会规定条件的信息披公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体和上海证券交易所网站露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他（www.sse.com.cn）及香港联交所披露易

需要披露信息的媒体。网站（www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

比例未超过50%，但依其持有的股份所享有比例未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

响的股东；或者公司股票上市地证券监管

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协规则定义的控股股东。

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

自然人、法人或者其他组织。

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

自然人、法人或者其他组织。

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

公司利益转移的其他关系、证券交易所股票

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致上市规则所规定的关联关系。但是，国家控公司利益转移的其他关系、证券交易所股票股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

上市规则所规定的关联关系。但是，国家控关联关系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

（四）关联人，是指公司的关联人，指具有关联关系。本章程中“关联交易”的含义下列情形之一的自然人、法人或者其他组包含《香港上市规则》所定义的“关连交织：

易”。

(1)直接或者间接控制公司的自然人、法人

（四）关联人，是指公司的关联人，指具有或者其他组织；

下列情形之一的自然人、法人或者其他组

(2)直接或者间接持有公司5%以上股份的自

织：

然人；

(1)直接或者间接控制公司的自然人、法人

(3)公司董事、或者高级管理人员；

或者其他组织；

(4)与本条第（四）项第（1）目、第（2）

(2)直接或者间接持有公司5%以上股份的自

目和第（3）目所述关联自然人关系密切的然人；

家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女

(3)公司董事或者高级管理人员；

及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

(4)与本条第（四）项第（1）目、第（2）

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父

目和第（3）目所述关联自然人关系密切的母；

家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女

(5)直接持有公司5%以上股份的法人或者其

及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及他组织及其一致行动人；

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父

(6)直接或者间接控制公司的法人或者其他母；

组织的董事、监事、高级管理人员或者其他

(5)直接持有公司5%以上股份的法人或者其主要负责人；

他组织及其一致行动人；

(7)由本条第（四）项第（1）目至第（6）

(6)直接或者间接控制公司的法人或者其他目所列关联法人或者关联自然人直接或者间

组织的董事、监事、高级管理人员或者其他接控制的，或者由前述关联自然人（独立董主要负责人；

事除外）担任董事、高级管理人员的法人或

(7)由本条第（四）项第（1）目至第（6）

者其他组织，但公司及其控股子公司除外；

目所列关联法人或者关联自然人直接或者间

(8)间接持有公司5%以上股份的法人或者其接控制的，或者由前述关联自然人（独立董他组织及其一致行动人；(9)公司根据实质重于形式原则认定的其他事除外）担任董事、高级管理人员的法人或

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其者其他组织，但公司及其控股子公司除外；

倾斜的自然人、法人或者其他组织。(8)间接持有公司5%以上股份的法人或者其

(10)在交易发生之日前12个月内，或者相他组织及其一致行动人；

关交易协议生效或者安排实施后12个月(9)公司根据实质重于形式原则认定的其他内，具有前款所列情形之一的法人、其他组与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其织或者自然人，视同关联方。与本条第倾斜的自然人、法人或者其他组织；

（四）项第（1）目所列法人或者其他组织(10)在交易发生之日前12个月内，或者相受同一国有资产监督管理机构控制的而形成关交易协议生效或者安排实施后12个月

该项所述情形的，不因此而构成关联关系，内，具有前款所列情形之一的法人、其他组但该法人或者其他组织的法定代表人、董事织或者自然人，视同关联方。与本条第长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任（四）项第（1）目所列法人或者其他组织本公司董事或者高级管理人员的除外。受同一国有资产监督管理机构控制的而形成…该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或者其他组织的法定代表人、董事

长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

本章程中，“关联方”、“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。

…

第二百二十五条本章程附件包括《沐曦集成电路（上海）股第二百二十五条份有限公司股东会议事规则》和《沐曦集成本章程附件包括《沐曦集成电路（上海）股电路（上海）股份有限公司董事会议事规份有限公司股东会议事规则》和《沐曦集成则》，本章程与不时颁布的法律、行政法电路（上海）股份有限公司董事会议事规规、规范性文件及公司股票上市地证券监则》。管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百二十六条

本章程自公司股东会审议通过后，自公司本章程自公司股东会审议通过之日起生效并

发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之实施。

日起生效并实施。