沐曦集成电路（上海）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

投资风险特别公告

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会

审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕2507号）。本次发行的保荐人（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）。

经发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行股份数量为4010.0000万股，全部为公开发行新股。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资

者询价配售将于2025年12月5日（T日）分别通过上交所交易系统和上交所互联

网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层。截至《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）公告日，沐曦股份尚未盈利。如上市时仍未盈利，自上市之日起将纳入科创成长层。

网上投资者为普通投资者的，首次参与新注册的科创板成长层股票、存托凭证的申购、交易前，应当以纸面或电子形式签署《科创成长层风险揭示书》，由证券公司充分告知相关风险。投资者未签署的，证券公司不得接受其相关委托。

发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、

1网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）负责实施。战略配售在主承销商处进行，初步询价及网下发行均通过上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

本次发行中，参与战略配售的投资者为参与科创板跟投的保荐人相关子公司、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划、具有长期投资意愿的大型保

险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

2、发行人和保荐人（主承销商）通过网下初步询价确定发行价格，网下不

再进行累计投标询价。

3、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价后，经协商一致，将拟申购价格高于112.68元/股（不含112.68元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为112.68元/股的配售对象中，申购数量低于820万股（不含820万股）的配售对象全部剔除。以上共计剔除235个配售对象，对应剔除的拟申购总量为176520万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量5894730万股的2.9945%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

4、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投

资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为104.66元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2025年12月5日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2025年12月5日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

5、根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披

2露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，但应当披露市销率、市净率等

反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择市销率作为估值指标。

本次发行价格为104.66元/股，此价格对应的市销率为：

（1）50.71倍（每股收入按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；

（2）56.35倍（每股收入按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为104.66元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）截至《招股意向书》公告日，沐曦股份尚未盈利。投资者应充分了解

科创板市场的投资风险及本公司《招股意向书》中披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（2）本次发行价格104.66元/股，不超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养

老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）以及合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低

值111.3353元/股。

提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（3）据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属

行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2025年12月2日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为58.25倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：

3T-3日股票收盘价 2024年营业收 对应市销率

证券代码证券简称市值（亿元）（元/股）入（亿元）（倍）

688256.SH 寒武纪 1328.73 5603.06 11.74 477.07

688041.SH 海光信息 212.58 4941.08 91.62 53.93

300474.SZ 景嘉微 72.28 377.75 4.66 81.00

688047.SH 龙芯中科 132.14 529.88 5.04 105.08

NVDA.O 英伟达 179.92 43720.56 1304.97 33.50

AMD.O AMD 219.76 3577.78 257.85 13.88

均值127.41

数据来源：Wind资讯，数据截至北京时间 2025年 12月 2日（T-3日）收盘。

注1：以上数字计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注 2：英伟达、AMD对应各指标均以美元计价。

本次发行价格104.66元/股对应的发行人2024年摊薄后静态市销率为56.35倍，低于同行业可比公司2024年静态市销率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（4）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为

269家，管理的配售对象个数为7719个，有效拟申购数量总和为5716910万股，

为战略配售回拨前网下初始发行规模的2227.60倍，为战略配售回拨后网下初始发行规模的2192.19倍。

（5）《招股意向书》中披露的募集资金需求金额为390366.59万元，本次发

行价格104.66元/股对应融资规模为419686.60万元，高于前述募集资金需求金额。

（6）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基

于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次确定的发行价格不高于剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（7）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可

4能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机

构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为390366.59万元。按本次发行价

格104.66元/股和4010.0000万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为419686.60万元，扣除29755.50万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额为389931.10万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营

模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次

公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

本次网下发行部分采用约定限售方式，安排网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期。发行人和主承销商协商确定本次的限售档位为三档：（1）档位一（报价时对应申报限售期9个月、限售比例65%）：网下投资者应当承

诺其获配股票数量的65%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并

上市之日起9个月；（2）档位二（报价时对应申报限售期6个月、限售比例40%）：

网下投资者应当承诺其获配股票数量的40%（向上取整计算）限售期限为自发行

人首次公开发行并上市之日起6个月；（3）档位三（报价时对应申报限售期6个月、限售比例15%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的15%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算，其余获配股份无流通限制及锁定安排，上市首日即可交易。

公募基金、社保基金、养老金、年金基金、银行理财产品、保险资金、保

险资产管理产品和合格境外投资者资金（A类投资者）可以自主申购上述三种档

位中的不同限售档位，其他投资者（B类投资者）仅可申购档位三。如申购阶段与初步询价阶段提交限售档位不一致，将以初步询价阶段为准。限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

战略配售部分，华泰创新投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；其他参与战略配售的投资者本次获配股

5票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，参与

战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如

果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合

计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《证券发行与承销管理办法》第五十六条和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第七十二条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐人（主承销

6商）将择机重启发行。

13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上网下

申购总体情况决定是否启用回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。

14、网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2025年12月9日（T+2日）16:00前，按照最终确定的发行价格与其管理的配售对象获配股份数量，及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应当于2025年12月9日（T+2日）16:00前到账。

网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股摇号中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2025年12月9日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。

15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量

合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

717、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2025年11月27日（T-6日）

刊登在上交所（http://www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建

议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：沐曦集成电路（上海）股份有限公司

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2025年12月4日8（本页无正文，为《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》之盖章页）

沐曦集成电路（上海）股份有限公司年月日9（本页无正文，为《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》之盖章页）华泰联合证券有限责任公司年月日

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