核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司

部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点

的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”或“保荐人”）作为沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关规定，对沐曦股份部分募集资金投资项目新增实施

主体及实施地点的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐人进行的核查工作华泰联合证券保荐代表人查阅了部分募集资金投资项目新增实施主体及实

施地点的事项的信息披露文件、相关董事会决议、董事会审计委员会意见，以及各项业务和管理规章制度和相关支撑性资料，对部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点的合理性、必要性、合规性进行了核查。

二、部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点事项的基本情况

（一）募集资金基本情况

沐曦股份首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请

已于2025年10月24日经上海证券交易所上市审核委员会审核同意，已取得中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2025]2507号文同意注册，批文落款日为2025年11月12日。根据注册批文，公司获准向社会公开发行人民币普通股4010.00万股，每股发行价格为人民币104.66元，募集资金总额为419686.60万元，扣除发行费用29755.50万元（不含增值税）后，募集资金净额为389931.10万元。

上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2025

1核查意见

年12月11日出具《沐曦集成电路（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15251号）。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐人签订了募集资金监管协议。

（二）募集资金投资项目情况根据《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2026-003），公司本次发行的募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元拟使用募集资金投序号项目名称投资总额入金额

1 新型高性能通用GPU研发及产业化项目 340992.38 245919.76

1.1 其中：第二代高性能通用 GPU 136977.30 84101.70

1.2 第三代高性能通用 GPU 204015.07 161818.06

2 新一代人工智能推理GPU研发及产业化 57813.35 45305.64

项目

3 面向前沿领域及新兴应用场景的高性能GPU 102115.42 98705.70技术研发项目

合计500921.15389931.10

（三）履行的审议程序及专项意见情况

1、董事会审议情况2026年1月28日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点的议案》，同意募投项目“新型高性能通用GPU研发及产业化项目”新增全资子公司沐曦集成电路（南京）有

限公司（以下简称“南京沐曦”）作为实施主体之一，并配套新增江苏省南京市作为前述募投项目的实施地点。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

2、董事会审计委员会意见

2026年1月28日，公司召开第一届董事会审计委员会2026年第一次会议，审

议通过了《关于部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点的议案》。

2核查意见经审议，董事会审计委员会认为：公司部分募投项目新增实施主体及实施地点的事项，符合公司的实际情况及经营管理需要，有利于加强募集资金管理效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

上述事项的内容和审议均符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关要求，程序合法有效。因此，董事会审计委员会同意公司部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点的事项。

三、本次部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点的具体情况及原因

为进一步提高募集资金使用效率、便利募投项目实施，公司拟增加南京沐曦为募投项目“新型高性能通用GPU研发及产业化项目”的实施主体之一，并配套新增江苏省南京市作为前述募投项目的实施地点。除“新型高性能通用GPU研发及产业化项目”新增实施主体和实施地点外，公司募投项目的投资总额、拟投入募集资金金额、建设内容等均不存在变化。本次新增实施主体及实施地点的具体情况如下：

项目名称本次新增前实施主体/地点本次新增后实施主体/地点

新型高性能通用 GPU研发及 沐曦股份（上海市）、南京沐

沐曦股份（上海市）

产业化项目曦（江苏省南京市）

公司将在本次新增实施主体存放本项目募集资金专项账户开立、与保荐人及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议等事项办理完毕后，再根据募投项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过董事会授权限额下，将部分募集资金由沐曦股份划转至南京沐曦。

四、本次部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点对公司的影响

本次公司部分募投项目新增实施主体及实施地点，是基于推进募投项目建设的实际需要，有利于募投项目顺利实施，符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等法律法规、规范性

文件的规定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在新增募投项目风险

3核查意见

及不确定性的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

五、保荐人意见经核查，华泰联合证券认为：

公司部分募投项目新增实施主体及实施地点的事项，符合公司的实际情况及经营管理需要，有利于加强募集资金管理效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东合法权益的情形。上述事项的内容和审议均符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕

69号）等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关要求，程序合法有效。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目新增实施主体及实施地点的事项无异议。

4核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点的核查意见》之签章

页）

保荐代表人（签字）：

邹棉文孙琪

华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日

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