沐曦股份:广东华商律师事务所关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书

广东华商律师事务所

关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

参与战略配售的投资者专项核查

之法律意见书广东华商律师事务所

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/FCTS BuildingNo.4011ShenNan RoadShenzhen PRC.电话（Tel）：0086-755-83025555. 传真（Fax）：0086-755-83025068

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关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书

致：华泰联合证券有限责任公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”）委托，对参与沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“沐曦股份”）首次公开发行股票并在

上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的参与战略配售的投资者

进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2025年修订）、

《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1法律意见书

2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资

者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于监管机构、发行人、主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

4.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之

目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

5.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料

一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

一、参与战略配售的投资者基本情况

根据《实施细则》第四十一条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或

其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大

型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设

立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

根据主承销商提供的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有10家参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

序号参与战略配售的投资者名称投资者类型华泰创新投资有限公司

1参与跟投的保荐人相关子公司（以下简称“华泰创新”）

2法律意见书

华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股发行人的高级管理人员与核心员工参与2集合资产管理计划（以下简称“沐曦股本次战略配售设立的专项资产管理计划份家园1号员工资管计划”）国家人工智能基金产业投资基金合伙企具有长期投资意愿的大型保险公司或其

3业（有限合伙）下属企业、国家级大型投资基金或其下（以下简称“人工智能基金”）属企业天翼资本控股有限公司

4（以下简称“天翼资本”）

香江智景（深圳）私募股权投资基金管

理有限公司（以下简称“香江智景”）宿迁云邦企业管理有限公司

6（以下简称“宿迁云邦”）深圳三快网络科技有限公司与发行人经营业务具有战略合作关系或

7（以下简称“三快科技”）长期合作愿景的大型企业或其下属企业杭州格林达电子材料股份有限公司

8（以下简称“格林达”）义乌中国小商品城金融控股有限公司

9（以下简称“商城金控”）盈峰集团有限公司

10（以下简称“盈峰集团”）

（一）华泰创新

1.主体信息

根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的工商信息如下：

公司名称华泰创新投资有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所上海市长宁区武夷路234号法定代表人孙颖注册资本350000万元人民币成立日期2013年11月21日营业期限2013年11月21日至2033年11月20日

一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；酒店管理【分支机构经营】；

健身休闲活动【分支机构经营】；洗染服务【分支机构经营】；打字复印【分

支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；会议及展览服务【分支机构经营范围

经营】；旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】；票务代理服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食品

3法律意见书

销售【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）持股100%

根据华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基

金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2.股权结构

根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：

3.战略配售资格

根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券依法设立的另类投资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

华泰创新为保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司。

4法律意见书截至本法律意见书出具之日，根据《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，深圳真格天达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“真格基金”）持有发行人0.29%股份，其有限合伙人之一为深圳真格天益创业投资合伙企业（有限合伙）（直接持有真格基金11.46%份额）。南方资本管理有限公司代表其管理的资管计划持有深圳真格天益创业投资合伙企业（有限合伙）26.13%份额，且南方资本管理有限公司系华泰证券参股公司南方基金管理股份有限公司的全资子公司。因此，华泰证券通过南方资本管理有限公司作为管理人代表的资管计划间接持有发行人0.0039%股份。

除前述情况外，华泰创新与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。经核查，华泰创新参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，华泰创新已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，华泰创新与发行人及其股东的前述关系不存在《实施细则》第四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

5.参与战略配售的认购资金来源

经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

6.与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（二）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（三）主承销未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本公司。

5法律意见书

（四）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（五）发行人未承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联

关系的人员担任其董事、监事及高级管理人员。

（六）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

（七）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（八）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

（九）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

之日起24个月。持有期限届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。

（十）本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

（十一）本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（十二）本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与本公司及华泰证券股

份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。

（十三）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

6法律意见书

（十四）本公司作为参与战略配售的投资者，符合发行人及主承销商选取参

与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在不适合参与 IPO 战略配售情形。

（十五）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（二）沐曦股份家园1号员工资管计划

1.主体信息

根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）

提供的资产管理合同等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沐曦股份家园1号员工资管计划已完成相关备案程序，沐曦股份家园1号员工资管计划的基本信息如下：

名称华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划成立时间2025年10月29日备案时间2025年11月4日

备案编码 SBGR10

募集资金规模10748.00万元（不含孳生利息）

认购金额上限8598.40万元（不含孳生利息）

管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司托管人招商银行股份有限公司上海分行

实际支配主体华泰证券（上海）资产管理有限公司

2.实际支配主体

沐曦股份家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。

根据《华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运

7法律意见书

用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理

费用和业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委

托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供

募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

综上，沐曦股份家园1号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为沐曦股份家园1号员工资管计划的实际支配主体。

3.投资人情况

资管计划实际缴款份额的持序号姓名职务任职单位金额员工类别有比例（万元）

（%）

1陈维良董事长、总经理沐曦股份1000.009.30高级管理人员

2杨建董事、副总经理沐曦股份298.002.77高级管理人员

3彭莉董事、副总经理沐曦股份1000.009.30高级管理人员

4魏忠伟董事会秘书、财务负责人沐曦股份250.002.33高级管理人员

5陈阳职工董事、总经理助理沐曦股份125.001.16核心员工

6左剑战略发展部负责人北京沐曦625.005.82核心员工

7许丹丹公共事务关系部负责人北京沐曦625.005.82核心员工

8李兆石光启智能研究院院长沐曦股份250.002.33核心员工

9李静法律合规部负责人沐曦股份250.002.33核心员工

10孙国梁生态部负责人沐曦股份250.002.33核心员工

11王定架构工程师沐曦股份125.001.16核心员工

12吴志华软件研发部副总裁沐曦股份125.001.16核心员工

13周俊研发总监沐曦股份125.001.16核心员工

8法律意见书

资管计划实际缴款份额的持序号姓名职务任职单位金额员工类别有比例（万元）

（%）

14王爽董事、资深研发总监南京沐曦125.001.16核心员工

15董兆华软件设计部主管沐曦股份125.001.16核心员工

16黄向军产品研发部主管沐曦股份125.001.16核心员工

17何军产品研发部主管杭州灵智125.001.16核心员工

18肖鹏芯片运营部负责人沐曦股份125.001.16核心员工

19施淑珏财务部主管沐曦股份125.001.16核心员工

20陈垚杰财务部核算主管沐曦股份125.001.16核心员工

21曾维梓投资者关系主管沐曦股份125.001.16核心员工

22蒋国远证券事务主管沐曦股份125.001.16核心员工23关键客户营销中心（隶属商陈剑鸣沐曦股份125.001.16核心员工务部）负责人

24王庆成硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

25付轩硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

26明星硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

27魏莉硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

28高卫硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

29张雷雷硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

30陈徐薇硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

31丛高建硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

32王灿硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

33王娟硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

34陈磊硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

35费菲硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

36张剑飞硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

37张金硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

38周洲软件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

39黄勇才软件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

40邹俊俊硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

41王明飞软件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

42孟宾硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

43郑彧硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

44张炜杰硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

9法律意见书

资管计划实际缴款份额的持序号姓名职务任职单位金额员工类别有比例（万元）

（%）

45甘勇产品研发部主管沐曦股份50.000.47核心员工

46郭小新硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

47黄旭东硬件设计部主管北京沐曦50.000.47核心员工

48杨斌硬件设计部主管北京沐曦50.000.47核心员工

49王步伟硬件设计部主管成都沐曦50.000.47核心员工

50周刚软件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

51刘亚娟硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

52季劲松软件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

53杨亮硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

54曹华松硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

55刘凯峰硬件设计部主管成都沐曦50.000.47核心员工

56杨希硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

57史明岳芯片运营部主管沐曦股份50.000.47核心员工

58韩佳巍光启智能研究院研究员北京沐曦50.000.47核心员工

59叶建宇硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

60李劲松硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

61黄锐硬件设计部主管成都沐曦50.000.47核心员工

62胡优辰硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

63张剑刚信息技术部主管沐曦股份50.000.47核心员工

64饶友新硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

65赵学庆产品研发部主管沐曦股份50.000.47核心员工

66白传海硬件设计部专家北京沐曦50.000.47核心员工

67严德政软件设计部主管杭州灵智50.000.47核心员工

68 蔡震 CTO办公室主管沐曦股份 50.00 0.47 核心员工

69张雯瑾运营部主管沐曦股份50.000.47核心员工

70白云商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工

71李玥商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工

72杨莉财务部核算经理沐曦股份50.000.47核心员工

73申小伟产品研发部主管沐曦股份50.000.47核心员工

74陈学凯商务部主管杭州灵智50.000.47核心员工

75许新任硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

10法律意见书

资管计划实际缴款份额的持序号姓名职务任职单位金额员工类别有比例（万元）

（%）

76孔超硬件设计部主管南京沐曦50.000.47核心员工

77韩晓婧运营部主管沐曦股份50.000.47核心员工

78王伟清公共事务关系部主管沐曦股份50.000.47核心员工

79涂渊软件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

80张仲恺商务部主管成都沐曦50.000.47核心员工

81周衍鑫产品研发部主管南京沐曦50.000.47核心员工

82程铁鹏硬件设计部专家北京沐曦50.000.47核心员工

83闫文煜商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工

84徐晓毅战略发展部主管沐曦股份50.000.47核心员工

85苏醒芯片运营部专家沐曦股份50.000.47核心员工

86王建软件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

87肖世红硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

88方莉商务部主管成都沐曦50.000.47核心员工

89 沈艳霞 CTO办公室主管沐曦股份 50.00 0.47 核心员工

90王志鹏产品研发部主管沐曦股份50.000.47核心员工

91朱方商务部主管沐曦股份50.000.47核心员工

92王国锦硬件设计部专家沐曦股份50.000.47核心员工

93王冶商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工

94粟坡商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工

95刘守咏商务部主管沐曦股份50.000.47核心员工

96陈伟战略发展部主管沐曦股份50.000.47核心员工

97梁俊文产品研发部主管沐曦股份50.000.47核心员工

98 韩泽耀 CTO办公室主管沐曦股份 50.00 0.47 核心员工

99周南商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工

100 章津楠 CTO办公室主管沐曦股份 50.00 0.47 核心员工

101王新军硬件设计部主管沐曦股份50.000.47核心员工

102陈敏商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工

103陈妮商务部主管沐曦股份50.000.47核心员工

104周楠商务部主管沐曦股份50.000.47核心员工

105申友志商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工

106刘丛山信息技术部专家沐曦股份50.000.47核心员工

11法律意见书

资管计划实际缴款份额的持序号姓名职务任职单位金额员工类别有比例（万元）

（%）

107李军齐商务部主管沐曦股份50.000.47核心员工

108高飞商务部主管北京沐曦50.000.47核心员工

109袁慧战略发展部主管北京沐曦50.000.47核心员工

110王理想运营部主管沐曦股份50.000.47核心员工

111张潮运营部人力资源主管沐曦股份50.000.47核心员工

112 QINZHAO 硬件设计部专家沐曦股份 50.00 0.47 核心员工

合计10748.00100.00-

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：沐曦股份家园1号员工资管计划募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用的金额为8598.40万元；

注3：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认；

注4：“北京沐曦”指沐曦科技（北京）有限公司，“成都沐曦”指沐曦科技（成都）有限公司，“杭州灵智”指沐曦灵智科技（杭州）有限公司，“南京沐曦”指沐曦集成电路（南京）有限公司，均系发行人全资子公司。

根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、

调查表、核心员工认定情况说明等资料，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工是指：公司创始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一，且考虑公司日常经营过程所发挥作用的重要性。经核查，沐曦股份家园1号员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，以上人员均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同，具备通过沐曦股份家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

4.批准和授权2025年4月30日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。2025年5月20日，发行人召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。

12法律意见书发行人第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

5.战略配售资格经核查，沐曦股份家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，沐曦股份家园1号员工资管计划已履行备案手续，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。

6.与发行人和主承销商关联关系

根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及沐曦股份家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沐曦股份家园1号员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，沐曦股份家园1号员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与华泰联合存在关联关系；华泰证券通过南方资本管理有限公司作为管理人代表的资管计划间接持有发行人0.0039%股份，具体详见本节“（一）华泰创新/（4）关联关系”的相关说明除此之外，沐曦股份家园1号员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和不存在其他关联关系。

7.参与战略配售的认购资金来源

经核查沐曦股份家园1号员工资管计划份额持有人出具的承诺、资产或收入

证明及华泰资管出具的承诺函，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，未使用筹集的他人资金参与沐曦股份家园1号员工资管计划，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

8.与本次发行相关承诺函

13法律意见书

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管作为沐曦股份家园1号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资

管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO战略配售情形。

（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司

为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。

（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。

（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计

划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（九）本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形。

（十）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起12个月。持有期限届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。

14法律意见书

（十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常

生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。

（十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（三）人工智能基金

1.主体信息

根据人工智能基金提供的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，人工智能基金的工商信息如下：

企业名称国家人工智能基金产业投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业住所上海市徐汇区冠生园路393号2幢5层510室注册资本6006000万元成立日期2025年1月17日营业期限2025年1月17日至2040年1月16日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据人工智能基金提供的营业执照等资料，并经本所律师核查，人工智能基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当予以终止的情形。人工智能基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求，于2025年1月22日办理了私募基金备案（备案编码：SASF10），基金管理人为国智投私募基金管理有限公司（以下简称“国智投”）。

2.出资结构

根据人工智能基金提供的资料及书面确认，并经查询公开信息，人工智能基金的出资结构如下：

15法律意见书

根据人工智能基金出具的承诺函、人工智能基金上层部分自然人股东出具的

调查表并经本所律师核查，人工智能基金上层自然人股东不存在不适合参与本次发行战略配售的情形。

截至本法律意见书出具之日，国智投为人工智能基金的基金管理人及执行事务合伙人。上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）在国智投持股比例为50%，是国智投的控股股东。上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）旗下上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）持有国盛资本30%股份，上海市国资委旗下上海国际集团有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海电气控股集团有限公司、上海城建（集团）有限公司分别持

有国盛资本4.95%股份，上海市国资委履行监管职责的中保投资有限责任公司持有国盛资本20%股份。综上，上海市国资委间接控制国盛资本69.8%股份，国智投的实际控制人为上海市国资委。

3.战略配售资格

根据人工智能基金提供的相关资料及其书面确认，人工智能基金系工业和信息化部、财政部主导设立，经国务院批准注册的国家级大型产业基金。人工智能基金由国家集成电路产业投资基金三期股份有限公司出资，并由国智投私募基金管理有限公司作为基金管理人及执行事务合伙人，于2025年1月17日完成设立。

16法律意见书

截至本法律意见书出具之日，人工智能基金总规模为600.6亿元人民币，存续期13年。人工智能基金遵循市场化、法治化、专业化的原则，通过股权投资的方式，围绕人工智能全产业链开展投资布局。

综上所述，人工智能基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（二）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

根据人工智能基金的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，人工智能基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据人工智能基金出具的承诺函，人工智能基金参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查人工智能基金提供的截至2025年10月31日的财务报表，本所律师认为，人工智能基金的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

6.与本次发行相关承诺函

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，人工智能基金已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本企业为依法设立的合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙企业规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

17法律意见书

（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联

关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。

（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

之日起12个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。

（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略

配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（四）天翼资本

1.主体信息

根据天翼资本提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，天翼资本的工商信息如下：

企业名称天翼资本控股有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所河北省保定市安新县建设大街279号

18法律意见书

注册资本500000万人民币成立日期2017年11月30日营业期限2017年11月30日至无固定期限

以企业自有资金进行投资、企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发，技术转经营范围让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据天翼资本提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，天翼资本系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。

2.股权结构和实际控制人根据天翼资本的公司章程并经核查，中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”）持有天翼资本100%的股权。天翼资本的股权结构如下：

中国电信为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：601728.SH），根据公告信息，截至2025年9月30日，中国电信前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中国电信集团有限公司5847651917463.90

2香港中央结算(代理人)有限公司1382093061015.10

3广东省广晟控股集团有限公司47940826535.24

4浙江省财开集团有限公司21374736262.34

中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险

511404954061.25

产品

6江苏省国信集团有限公司9570315431.05

7福建省投资开发集团有限责任公司9202941821.01

8鸿鹄志远(上海)私募投资基金有限公司7617422400.83

9国网英大国际控股集团有限公司4415010000.48

10广东省广晟控股集团有限公司-2024年面向专4109903760.45

19法律意见书

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

业投资者非公开发行可交换公司债券(第一

期)质押专户

合计30912797391.65

根据天翼资本的股权结构，中国电信持有天翼资本100%的股权，为天翼资本的控股股东。

经核查中国电信公开披露的信息，中国电信控股股东为中国电信集团有限公司（以下简称“电信集团”），电信集团由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）全资持股，中国电信的实际控制人为国务院国资委。

因此，天翼资本的实际控制人为国务院国资委。

3.战略配售资格

根据天翼资本提供的资料，中国电信是中国电信集团有限公司控股的上市公司，主要经营移动通信、固定通信、卫星通信、互联网接入、云计算及算力、大数据、人工智能、量子、ICT集成等数字信息服务。截至 2024年 12月 31日，中国电信合并资产总额8666.25亿元，净资产4565.52亿元，营业总收入为

5235.69亿元，净利润为329.75亿元；因此，中国电信属于大型企业。

中国电信持有天翼资本100%股权，为天翼资本控股股东。天翼资本是中国电信下属的核心资本运作平台，围绕中国电信集团云改数转智惠战略，重点投资云计算及算力、新一代信息通信、大数据、人工智能、安全、量子以及数字平台等领域，为大型企业的下属企业。

根据天翼资本、中国电信与发行人签署的《战略合作框架协议》，天翼资本、中国电信与发行人拟在下述合作领域开展战略合作：

“1、凝聚共识，共建智算集群。各方基于国家政策导向、人工智能发展前景、算力国产化替代路径的共同认知，充分发挥各自优势，深化战略合作。在遵循市场规则的前提下，沐曦股份、中国电信和天翼资本共同推进智算基础设施建设。

2、聚焦重点市场，协同推动规模化落地。依托沐曦股份在高性能 GPU领域

的技术与产品实力，结合中国电信、天翼资本丰富的客户资源和场景经验，三方共同面向国家部委、央国企、国家实验室、国家公共算力平台等重点客户，构建

20法律意见书

软硬一体的 AI服务能力，打造 AI转型标杆案例，推动垂直行业场景的规模化应用。

3、共建算力生态，增强产业影响力。三方将围绕国产算力生态建设，整合

优势资源，共同构建自主可控的 AI创新体系，通过联合开展行业课题研究、参与标准制定、打造标杆示范案例等举措，协同推进国产 AI技术的规模化应用及产业自主可控进程，持续提升在相关领域的整体影响力。

4、产投协同，共同推动业务发展。未来中国电信将充分利用集团产投协同政策，积极协调内部资源支持沐曦股份发展，与沐曦股份在产品研发、技术合作、市场拓展等领域展开全方位合作。未来双方可在资本层面进一步加深协同合作，共同挖掘国内创新领域尤其是人工智能领域的资本合作机会。”综上所述，天翼资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细

则》第四十一条第（一）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

经天翼资本的确认，截至本法律意见书出具之日，天翼资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据天翼资本出具的承诺函等资料，天翼资本参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查天翼资本提供的2024年审计报告及截至2025年6月30日的财务报表，本所律师认为，天翼资本的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

6.与本次发行相关承诺函

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，天翼资本已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

21法律意见书

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联

关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。

（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略

配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（五）香江智景

22法律意见书

1.主体信息

根据香江智景提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香江智景的工商信息如下：

企业名称香江智景（深圳）私募股权投资基金管理有限公司

类型有限责任公司（法人独资）深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5109号前海卓越金融中心三住所

期1号楼1004、1006

注册资本1.2亿元人民币成立日期2025年8月25日营业期限2025年8月25日至无固定期限私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据香江智景提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，香江智景为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。根据香江智景提供的资料并经登录基金业协会网站查询，香江智景已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业

协会的要求办理了私募基金管理人的备案登记手续，备案日期为2025年10月21日，登记编号为P1075042。

2.股权结构和实际控制人

根据香江智景提供的营业执照、公司章程等资料，香江智景的股权结构如下：

23法律意见书根据香江智景提供的说明，紫荆文化集团有限公司（以下简称“紫荆文化集团”）持有香江智景100%股权，为香江智景控股股东、实际控制人。

3.战略配售资格

根据香江智景提供的资料，香江智景母公司紫荆文化集团成立于2020年12月31日，是一家大型综合性文化央企，采取深圳、香港“双总部”管理模式，在两地分别登记注册，一体运营。紫荆文化集团重点发展影视产业、传媒资讯、出版发行、文旅演艺、金融投资等五大业务，旗下拥有成员子企业175户（含境外104户），直属企业包括中国对外文化集团有限公司、联合出版（集团）有限公司、紫荆杂志社、银都机构有限公司、《中国基金报》社有限公司、中华商

务贸易有限公司、大同出版传媒有限公司、紫荆文化投资控股有限公司等。

截至2024年末，紫荆文化集团合并总资产207.47亿元，2024年营业收入55.69亿元，利润总额2.97亿元。因此，紫荆文化集团为大型企业，香江智景为大型企业的下属企业。

根据紫荆文化集团、香江智景与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，各方拟在下述合作领域内开展战略合作：

“1、产品推广紫荆文化集团充分发挥其在香港地区的业务布局优势及海外影响力，积极协助沐曦股份与境外潜在客户、合作伙伴建立联系，拓展国际业务。在紫荆文化集团、香江智景投资或参与制作的影视项目中，进一步提升沐曦股份产品在国内外影视行业及消费市场的知名度与认可度。紫荆文化集团旗下的传媒渠道，包括杂志、网站、新媒体平台等，将与沐曦股份建立常态化推广合作机制。

2、业务合作

紫荆文化集团正积极参与国家文化大数据体系建设相关工作，沐曦股份与紫荆文化集团将建立业务协同合作机制，未来如有算力中心项目的设备采购需求，若沐曦股份芯片或服务器产品符合项目技术标准、性能要求及成本预算，紫荆文化集团将给予沐曦股份优先采购权。

3、研究合作与新业务开发

沐曦股份与紫荆文化集团组建联合研发团队，聚焦“芯片技术+文化场景”的融合创新，重点开展以下研究工作：一是根据港澳及海外市场具体情况，利用

24法律意见书

优质算力资源及大数据、人工智能等新技术，推动中华文化产品海外传播，促进中华文化走出去；二是文娱大模型开发及应用，基于沐曦股份芯片的算力支撑，研发适用于文化领域的专用大模型，并探索大模型在紫荆文化集团业务场景中的落地应用；三是影视游戏制作优化，利用沐曦股份芯片的高算力优势，优化影视后期渲染、游戏实时渲染的效率，降低制作成本，提升内容产出质量；四是文旅数字化技术研发，如基于沐曦股份芯片开发文旅场景中的 AR/VR 交互设备、智能导览系统等，推动文旅产业数字化升级。”综上所述，香江智景作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细

则》第四十一条第（一）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

根据香江智景的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，香江智景与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据香江智景提供的股东决议、主体资格相关情况说明、承诺函等材料，并经本所律师核查，香江智景参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

根据香江智景提供的截至2025年10月31日的财务报表等材料，并经本所律师核查，香江智景的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

6.与本次发行相关承诺函

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，香江智景已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

25法律意见书

（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联

关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。

（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略

配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（六）宿迁云邦

1.主体信息

26法律意见书

根据宿迁云邦提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宿迁云邦的工商信息如下：

企业名称宿迁云邦企业管理有限公司类型有限责任公司住所江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路南侧呼叫中心1层101室注册资本8000万元成立日期2025年10月21日营业期限2025年10月21日至无固定期限

一般项目：企业管理咨询；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、

经营范围技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布；版权代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据宿迁云邦提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，宿迁云邦系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。

2.股权结构和实际控制人

根据宿迁云邦提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，宿迁云邦的股权结构如下：

根据 JD.com Inc.（中文名称“京东集团股份有限公司”，以下简称“京东集团”；美国纳斯达克股票代码：JD；香港联交所股票代码：9618.HK）披露的

2024年度报告，截至2024年12月31日，京东集团主要股东情况如下：

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)

27法律意见书

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)

1 Max Smart Limited 328605330 11.3

2 BlackRock Inc. 149722539 5.2

3 Fortune Rising Holdings Limited 16852992 0.6

合计49518086117.1

根据宿迁云邦提供的资料，宿迁云邦系京东集团间接控股的四级全资子公司（京东集团持有 JINGDONG E-COMMERCE (TRADE) HONG KONGCORPORATION LIMITED100%的股权，JINGDONG E-COMMERCE (TRADE)HONG KONG CORPORATION LIMITED 持有上海晟达元信息技术有限公司

100%的股权，上海晟达元信息技术有限公司持有宿迁涵邦投资管理有限公司100%的股权，宿迁涵邦投资管理有限公司持有宿迁云邦100%的股权）。因此，

宿迁云邦的实际控制人为京东集团。

3.战略配售资格

根据公开信息及宿迁云邦提供的资料，京东集团于2004年正式涉足电商领域。2014年5月，京东集团在美国纳斯达克证券交易所正式挂牌上市，是中国

第一个成功赴美上市的综合型电商平台。2020年6月，京东集团在香港联交所

二次上市，募集资金用于投资以供应链为基础的关键技术创新，以进一步提升用户体验及提高运营效率。京东集团定位于“以供应链为基础的技术与服务企业”，目前业务已涉及零售、科技、物流、健康、工业、产发和国际等领域。作为同时具备实体企业基因和属性、拥有数字技术和能力的新型实体企业，京东集团所有的业务都围绕供应链展开，迄今京东体系已经投入了超过1500亿元用于技术研发，未来将持续进行技术能力建设与投资。

截至2024年12月31日，京东集团总资产6982亿元人民币，净资产3128亿元人民币，2024年度实现收入11588亿元人民币，调整后归母净利润478亿元人民币。京东在2025年《财富》世界500强排行榜中排名第44位，连续10年上榜。因此，京东集团是大型企业；京东集团间接持有宿迁云邦100%的股权，因此，宿迁云邦系京东集团下属企业。

根据宿迁云邦与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，各方拟在下述合作领域内开展战略合作：

28法律意见书“1、市场与渠道协同：双方将在市场和销售端加强合作，包括但不限于全国市场布局、并完善市场和销售渠道。

2、产品采购：双方立足未来智算市场整体趋势的战略共识，依托双方在智

能计算领域的创新势能与领先优势，云邦支持发行人入围京东集团供应商目录，优先支持采购发行人标准产品，并优先支持发行人成为京东集团优先合作的国产GPU核心供应商。

3、多领域全方面合作：发行人发挥高性能 GPU的技术优势，结合云邦和京

东集团在企业服务、物流、供应链等方面的多场景优势，共同打造面向京东集团多领域人工智能转型升级、安全可控的软硬一体服务能力。

4、定期沟通：双方建立定期沟通机制，指定专门团队负责协调解决项目商

务开拓中遇到的重大问题，保障合作顺利进行，推动技术、市场、生态等多维度协同落地。”根据京东集团出具的《关于宿迁云邦企业管理有限公司参与沐曦集成电路（上海）股份有限公司战略配售投资的说明》，京东集团认可并支持宿迁云邦依托其在各领域的产业布局与发行人开展战略合作。

综上所述，宿迁云邦作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细

则》第四十一条第（一）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

根据宿迁云邦的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，宿迁云邦与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据宿迁云邦出具的说明、承诺函，宿迁云邦参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查宿迁云邦提供的截至2025年10月31日的财务报表等材料，宿迁云邦的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

6.与本次发行相关承诺函

29法律意见书

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，宿迁云邦已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联

关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。

（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略

配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

30法律意见书

（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（七）三快科技

1.主体信息

根据三快科技提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三快科技的工商信息如下：

企业名称深圳三快网络科技有限公司类型有限责任公司住所深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼1101注册资本50100万元成立日期2022年4月24日营业期限2022年4月24日至无固定期限

信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术经营范围交流、技术转让、技术推广；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。无根据三快科技提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，三快科技系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。

2.股权结构和实际控制人

根据三快科技提供的营业执照、公司章程等资料，三快科技的股权结构如下：

31法律意见书根据Meituan（中文名称“美团”，香港联交所股票代码：3690.HK，以下简称“美团”）披露的2025年中期报告，截至2025年6月30日，美团主要股东情况如下：

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)

1 Crown Holdings Asia Limited 489600000 8.01

2 BlackRock Inc. 323160361 5.29

注：Crown Holdings Asia Limited所持股份为 A类股份，BlackRock Inc. 所持股份为 B类股份。

根据三快科技提供的资料，三快科技系美团间接控股的四级全资子公司（Meituan 持有 Meituan Corporation 100%的股权，Meituan Corporation 持有Meituan Yun Limited 100%的股权，Meituan Yun Limited 持有北京三快网络科技有限公司100%的股权，北京三快网络科技有限公司持有三快科技100%的股权）。

因此，三快科技的实际控制人为美团。

3.战略配售资格

根据三快科技提供的资料，美团（3690.HK）于 2018年 9月在香港联合交易所主板上市。美团是一家以“零售+科技”为战略核心的科技零售企业，致力于通过科技创新推动零售行业效率提升，履行“帮大家吃得更好，生活更好”的企业使命。2024年全年营收达3376亿元人民币，2025年第二季度营收918亿元。

美团主营业务涵盖餐饮外卖、即时零售（美团闪购）、到店酒旅及新业务探索。

美团管理投资组合的首要目标为持续实施“零售+科技”战略。美团集中于能够

32法律意见书

扩充消费者和商家规模、改善产品及服务供应、加强配送网络，或参与发展尖端技术的投资。美团的投资包括可增加平台供给的连锁酒店、可提高服务行业整体效率的商家赋能解决方案（例如支付系统及供应链管理系统）、可提升未来与平

台协同效益的移动技术，以及先进科技（例如人工智能、半导体及机器人），继而加强业务并改善效率。根据美团公开披露的信息，截至2025年6月30日，美团总资产3302亿元，净资产1843亿元。

因此，美团是大型企业；美团间接持有三快科技100%的股权，三快科技为大型企业的下属企业。

根据三快科技与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，双方拟在下述合作领域内开展战略合作：

“1、市场与渠道推广合作：在遵守适用的法律法规的前提下，双方将在市场和销售端加强合作。

2、多领域全方面合作：发行人发挥自身技术优势，结合深圳三快在企业服

务、科技零售、供应链等方面的多场景优势，共同打造面向深圳三快的多领域人工智能转型升级、安全可控的软硬一体服务能力。

3、定期沟通：双方建立定期沟通机制，指定专门团队负责协调解决项目商

务开拓中遇到的重大问题，保障合作顺利进行，推动市场、生态等多维度合作落地。”根据美团出具的《关于深圳三快网络科技有限公司参与沐曦集成电路（上海）股份有限公司战略配售投资的说明》，美团认可并支持三快科技依托其在各领域的产业布局与发行人开展战略合作。”综上所述，三快科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细

则》第四十一条第（一）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

根据三快科技的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，三快科技与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

33法律意见书

根据三快科技出具的说明、承诺函，三快科技参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查三快科技提供的截至2025年9月30日的财务报表，三快科技的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

6.与本次发行相关承诺函

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，三快科技已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本企业为依法设立的有限责任公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联

关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。

（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

之日起12个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票，但法律法规允许的除外。

34法律意见书

（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略

配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（八）格林达

1.主体信息

根据格林达提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，格林达的工商信息如下：

企业名称杭州格林达电子材料股份有限公司

类型其他股份有限公司（上市）

住所浙江省杭州市钱塘区临江街道红十五路9936-1号

注册资本19955.838万元人民币成立日期2001年10月17日营业期限2008年6月27日至无固定期限

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；

再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；

包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；有毒化学品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

根据格林达提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，格林达系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。

2.股权结构和实际控制人

根据格林达提供的营业执照、公司章程等资料，格林达的股权结构如下：

35法律意见书

格林达（603931.SH）系上海证券交易所主板上市公司，根据格林达公开披露的信息，格林达控股股东为杭州电化集团有限公司，其直接持有公司约42.55%的股份；实际控制人黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华7

人通过间接持股控制的公司合计持股比例为21.54%。

根据格林达披露的2025年第三季度报告，截至2025年9月30日，格林达前十名股东持股情况如下：

序号股东名称或姓名持股数量(股)持股比例(%)

1杭州电化集团有限公司8490334642.55

2宁波聚合创业投资基金合伙企业(有限合伙)3366772316.87

3杭州绿生投资合伙企业(有限合伙)106879195.36

4香港中央結算有限公司24690031.24

5宁波康达源投资合伙企业(有限合伙)24428541.22

6尹云舰7456680.37

7陈予4380000.22

8孙丰4312100.22

9杭州金贝尔投资有限公司3872820.19

10王振随3603000.18

合计13653330568.42

3.战略配售资格

格林达成立于2001年，2020年8月19日在上海证券交易所主板挂牌上市。

格林达专业从事超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务，主要产品有显

36法律意见书

影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等，主要用于显影、蚀刻、清洗等电子产品制造工艺中，格林达 TMAH显影液不仅覆盖国内大部分市场，还远销韩国、日本等，主要客户包括京东方集团、韩国 LG集团、华星光电和天马微电子等国内外知名企业。

格林达是国家高新技术企业、杭州市专利试点企业，设有浙江省省级企业研究院、浙江省博士后工作站、浙江省省级企业技术中心和杭州市市级企业技术中心，参与行业的标准化建设，主持或参与多项国标、行标和团标的制修订，承担“国家工信部重大工程项目”、“国家科技部重大科技项目”、“国家发改委彩电产业战略转型产业化专项项目”、“国家火炬计划产业化示范项目”、“浙江省科技计划项目”、“浙江省产业链急用先行项目”等多项立足于突破新型显示

及集成电路产业链安全“卡脖子”的重大攻关任务。根据格林达定期报告，截至

2024年底，格林达总资产规模约17.30亿元，净资产约15.65亿元；2024年度营业

收入约6.56亿元，归母净利润约1.46亿元。因此，格林达是大型企业。

根据格林达与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，双方拟在下述合作领域内开展战略合作：

“1、技术研发与创新协同围绕未来 GPU芯片的制造工艺需求，共同探索和开发新一代高性能、高适配性的电子化学品。建立联合技术工作组，定期交流技术路线图，实现“芯片设计-材料研发”的早期互动与协同优化。

2、供应链安全与保障协同

公司将发行人列为关键战略客户，致力于为发行人提供稳定、可靠、高效的材料供应保障和售后服务。双方共同探索建立针对发行人核心产品的供应链安全预警机制和产能备份方案，增强产业链韧性。

3、产业生态与市场协同

联合产业链上下游合作伙伴（如服务器厂商、系统集成商、软件开发商等），共同推动基于发行人国产 GPU产品+国产关键材料的算力平台与解决方案的应

用示范与市场推广。双方共同利用自身影响力，积极组织和参与行业活动，联合发声，助力培育和壮大国产算力应用生态。

4、行业标准与知识产权协同

37法律意见书联合制定电子化学品在 GPU制造中的工艺标准（如化学品纯度、涂覆规范、缺陷检测标准），提升产业链一致性；参与国家/行业算力基础设施标准建设，推动国产解决方案成为市场主流。

5、绿色制造与可持续发展协同

联合开发低能耗芯片制造工艺与环保电子化学品，推动产业链碳中和进程；

共同制定集成电路产业绿色供应链标准，响应全球 ESG趋势，提升国产算力解决方案的国际认可度。

6、国际化生态拓展协同

联合开拓“一带一路”高端算力市场，针对海外数据中心、AI基础设施需求定制国产化方案；共同参与国际技术联盟，推动国产算力标准纳入全球技术框架，突破地缘限制。”综上所述，格林达作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》

第四十一条第（一）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

根据格林达的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，格林达与发行人、主承销商之间不存在关联关系，但存在以下关系：格林达的控股股东杭州电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）持有杭州丹贝创业投资基金合伙企业（有限合伙）62%的合伙份额，杭州丹贝创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有沐曦股份0.4746%的股份。因此，电化集团间接持有发行人0.2943%股份。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据格林达出具的说明、承诺函，格林达参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查格林达提供的2024年审计报告及截至2025年9月30日的财务报表，格林达的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

6.与本次发行相关承诺函

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，格林达已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

38法律意见书

“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联

关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。

（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略

配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

39法律意见书

（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（九）商城金控

1.主体信息

根据商城金控提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，商城金控的工商信息如下：

企业名称义务中国小商品城金融控股有限公司类型有限责任公司

住所浙江省义乌市福田街道商城大道 L33号注册资本400000万人民币成立日期2016年11月3日营业期限2016年11月3日至2046年11月2日企业自有资金投资，资产管理、投资咨询服务、投资管理服务（以上经营范围不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得经营范围

从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

根据商城金控提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，商城金控系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。

2.股权结构和实际控制人

根据商城金控提供的营业执照、公司章程等资料，商城金控的股权结构如下：

40法律意见书商城金控成立于2016年11月，系浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”）旗下全资子公司，小商品城（600415.SH）系上海证券交易所主板上市公司。商城金控实际控制人为义乌市人民政府国有资产监督管理办公室。

根据小商品城披露的2025年第三季度报告，截至2025年9月30日，小商品城前十名股东持股情况如下：

持股比例

序号股东名称或姓名持股数量(股)

(%)

1义乌中国小商品城控股集团有限公司309106469256.37

2香港中央结算有限公司2874376095.24

3浙江浙财资本管理有限公司1474665282.69

4蒋仕波512777000.94

中国工商银行股份有限公司—华泰柏瑞沪深300交易

5466687460.85

型开放式指数证券投资基金

6高雅萍440726660.80

41法律意见书

持股比例

序号股东名称或姓名持股数量(股)

(%)

7义乌市城市投资建设集团有限公司437589940.80

中国建设银行股份有限公司—易方达沪深300交易型

8337452030.62

开放式指数发起式证券投资基金

9南方基金—农业银行—南方中证金融资产管理计划266750000.49

10大成基金—农业银行—大成中证金融资产管理计划264478000.48

合计379861493869.28

3.战略配售资格

根据商城金控提供的资料，小商品城成立于1993年12月28日，是国有控股企业。经过多年发展，小商品城于2002年5月9日在上海证券交易所正式上市。公司的主营业务紧密围绕其“全球知名国际贸易综合服务商”的战略定位展开，致力于为全球中小微企业搭建共享式的贸易服务平台。其业务主要涵盖三大生态系统的构建：商品展示生态、贸易履约生态和配套服务生态。具体来说，这包括线下市场的开发经营（如义乌国际商贸城一至六区市场）、自营贸易商品销售，以及通过 Chinagoods平台提供的线上展示服务、仓储物流、支付（如“义支付”）、供应链金融等。此外，公司还涉足会展、酒店等配套服务，形成了线上线下融合、进口出口联动、境内境外打通的综合性贸易发展格局。根据小商品城披露的定期报告，截至2024年底，小商品城总资产规模约391.68亿元人民币，归属于上市公司股东的净资产约205.04亿元人民币；2024年度营业收入约157.37

亿元人民币，归母净利润约30.74亿元人民币。

商城金控是义乌市国资体系内专注于产业投资与资产管理的投资平台。公司以繁荣义乌市场、服务义乌实体经济发展为己任，主要围绕小商品产业上下游，以自有资金开展股权投资及战略投资。综上，小商品城系大型企业，商城金控系大型企业下属企业。

根据小商品城、商城金控与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，各方拟在下述合作领域内开展战略合作：

“1、在技术共创方面，各方将共同设立研发团队和研发实验室，共同推进“AI智能”和“算力基础设施”的深度融合，为客户提供优质的全栈式算力解决方案；

42法律意见书

2、在产品推广方面，各方将围绕义乌中国小商品城乃至浙江省范围，共建

国产算力中心，联合推进产品推广、设备运维及智算中心建设等事项，加快推动国产智算服务发展；

3、在生态共建方面，各方将携手开拓 AI算力应用场景，共同拓展包括视频

生成、智能客服、智能设计、智能翻译、算力租赁、资产上链等领域的 AI应用

及智能化升级，以智能算力释放数据要素潜能，提升义乌数字产业影响力；

4、各方将建立定期沟通机制，指定专人负责协调解决合作中遇到的重大问题，保证合作顺利进行。”综上所述，商城金控作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细

则》第四十一条第（一）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

根据商城金控出具的承诺函并经核查，截至本法律意见书出具之日，商城金控与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据商城金控出具的说明、承诺函，商城金控参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查商城金控提供的截至2025年9月30日的财务报表等材料，商城金控的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

6.与本次发行相关承诺函

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，商城金控已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

43法律意见书

（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联

关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。

（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略

配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（十）盈峰集团

1.主体信息

根据盈峰集团提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盈峰集团的工商信息如下：

44法律意见书

企业名称盈峰集团有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路8号盈峰商务中心24楼2406注册资本445000万元成立日期2002年4月19日营业期限2002年4月19日至无固定期限

对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、收藏品

的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕婴童用品、服装服饰的销售；

除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服务；货物或技

术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫经营范围

设备、机器人、新能源汽车、环境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：

环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的的研发、制造及销售。（生产制造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据盈峰集团提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，盈峰集团系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。

2.股权结构和实际控制人

根据盈峰集团提供的营业执照、公司章程等资料，盈峰集团的股权结构如下：

注：根据盈峰集团及其上层自然人股东出具的承诺函，经本所律师核查，盈峰集团及其上层自然人股东不存在不适合参与本次发行战略配售的情形。

45法律意见书

根据盈峰集团提供的资料并经核查，何剑锋直接持有盈峰集团88.0899%股权，通过佛山市盈峰贸易有限公司、海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）、海口绰智企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有盈峰集团11.9101%股权，合计持有盈峰集团100%股权。因此，盈峰集团的控股股东、实际控制人为何剑锋。

3.战略配售资格

根据盈峰集团提供的资料，盈峰集团是一家以产业投资、环保科技、文化消费为主的多元化企业集团，实缴注册资本44.5亿元，全口径合同员工数量超过

3.3万人。盈峰集团与广东粤财信托有限公司、广发证券股份有限公司为易方达

基金管理有限公司并列第一大股东，持股比例22.6514%；同时盈峰集团作为发起股东参与设立广东民营投资股份有限公司，持股比例12.5%；盈峰集团设立的一级股权投资基金宁波盈峰股权投资基金管理有限公司管理规模接近百亿元人民币，设立的私募资产管理基金盈峰资本管理有限公司作为国内最早成立的私募资产管理机构之一，管理资产规模超百亿元人民币，一二级市场投资经验较为丰富。目前，盈峰集团控股盈峰环境（000967.SZ）、顾家家居（603816.SH）、百纳千成（300291.SZ）等三家上市公司。

截至2024年12月31日，盈峰集团总资产864.33亿元，净资产292.07亿元；2024年度实现营业收入333.36亿元，净利润18.56亿元。因此，盈峰集团为大型企业。

根据盈峰集团与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，双方拟在下述合作领域内开展战略合作：

“1、技术合作与创新双方建立联合创新机制，依托沐曦全栈式 GPU技术储备与盈峰集团覆盖智能商用智能清洁、智能家居家电、3D渲染等多行业的真实场景数据资源，围绕业务场景共同定制相应的国产 GPU集群整体解决方案，包括但不限于性能调优、分布式通信优化、故障自动恢复等。通过“需求牵引+技术共创”的合作模式，实现对国产 GPU集群的可控、可扩展、可演进，并获得了紧贴市场、快速落地的创新反馈，加速构建自主可控的智算基础设施。

联合开展供应链创新实践，积极探索“芯片—终端—场景”一体化供应模式。

推动 GPU产品与终端设备同步研发、快速迭代、加速交付，实现从技术研发到

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终端应用的全链条协同，全面提升供应链整体响应速度与协同效率，增强双方核心竞争力。

2、产业生态与市场协同

（1）产业生态深度融合，以技术赋能产业升级，以生态协同拓展市场空间，双方将整合沐曦领先的 GPU技术实力与盈峰集团控股及参投产业资源，共同拓展“算力+行业”一体化解决方案市场。面向环保、智能家居、新能源汽车、智能机器人等重点领域，联合输出标准化、可复制的产品与运营体系，联合产业链上下游合作伙伴（包括但不限于：服务器厂商、系统集成商、软件开发商以及最终商业用户等），共同推动基于甲方国产 GPU的算力集群与解决方案的应用示范与市场推广；

（2）市场协同共建，为构建安全、高效、自主可控的供应链体系，强化产业协同韧性，双方将建立长期稳定的战略采购合作机制。盈峰集团（含下属控股、参股公司）在同等商业条件下，将沐曦曦云 C系列、曦思 N系列等核心 GPU产品纳入采购首选范围，助力其扩大产能规模、提升市场份额。”此外，盈峰集团曾参与华之杰（603400.SH）首次公开发行股票的战略配售。

综上所述，盈峰集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细

则》第四十一条第（一）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

根据盈峰集团的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，盈峰集团与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据盈峰集团出具的说明、承诺函，盈峰集团参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查盈峰集团提供的2024年审计报告及截至2025年6月30日的财务报表，盈峰集团的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

6.与本次发行相关承诺函

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截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，盈峰集团已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联

关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。

（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略

配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

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（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1.战略配售数量

本次拟公开发行数量为40100000股，发行股份占发行人发行后总股本的比例约为10.02%。本次发行中，初始战略配售发行数量为8020000股，占本次发行数量的20.00%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和主承销商依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2.参与对象

本次发行的战略配售对象由参与跟投的保荐人相关子公司、发行人高级管理

人员与核心员工专项资产管理计划、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属

企业、国家级大型投资基金或其下属企业、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成。

3.参与规模

（1）保荐跟投参与规模

根据《实施细则》，保荐人相关子公司将按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：

*发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

*发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币

6000万元；

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*发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

*发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，初始跟投数量为

2005000股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商将在确定

发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整.

（2）高管与核心员工专项资产管理计划参与规模发行人高管与核心员工通过华泰资管管理的沐曦股份家园1号员工资管计划

参与战略配售预计认购金额不超过8598.40万元，配售数量不超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过4010000股。

因沐曦股份家园1号员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对沐曦股份家园1号员工资管计划最终实际认购数量进行调整。

沐曦股份家园1号员工资管计划最终配售数量与其初始战略配售数量之间的差额将首先回拨给其他参与战略配售的投资者。

最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

（3）其他参与战略配售的投资者参与规模

其他参与战略配售的投资者的主要类型为：具有长期投资意愿的大型保险公

司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。承诺认购金额合计不超过

61000万元，投资者名单及拟认购情况如下：

承诺认购金额上限序号投资者名称投资者类型（万元）具有长期投资意愿的大型保险

1人工智能基金公司或其下属企业、国家级大型10000

投资基金或其下属企业

2天翼资本与发行人经营业务具有战略合10000

3香江智景作关系或长期合作愿景的大型6000

4宿迁云邦企业或其下属企业6000

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5三快科技6000

6格林达8000

7商城金控6000

8盈峰集团9000

合计61000注1：上表中“承诺认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额上限。

注2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。

（3）拟参与本次战略配售的投资者名单如下：

序号投资者名称投资者类型承诺认购股数/金额（预计）

1华泰创新参与跟投的保荐人相关子公司不超过5%，即2005000股

家园1号发行人高级管理人员与核心员不超过10%，即4010000股，

资管计划工专项资产管理计划且不超过8598.40万元具有长期投资意愿的大型保险

3人工智能基金公司或其下属企业、国家级大型不超过10000万元

投资基金或其下属企业

4天翼资本不超过10000万元

5香江智景不超过6000万元

6宿迁云邦与发行人经营业务具有战略合不超过6000万元

7三快科技作关系或长期合作愿景的大型不超过6000万元

8格林达企业或其下属企业不超过8000万元

9商城金控不超过6000万元

10盈峰集团不超过9000万元

合计不超过20.00%，即8020000股本次共有10名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过

8020000股，符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

4.配售条件参与本次战略配售的战略投资者均已与发行人签署《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票之战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

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5.限售期限

华泰创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

沐曦股份家园1号员工资管计划及其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》等资料，发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由参与跟投的保荐人相关子公司、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划、具有长期投资意愿的大

型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、与发行人经营业

务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止情形核查《实施细则》第四十二条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

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（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该

投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使

用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人和主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

四、结论意见