沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条目的

为规范沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关

信息披露义务人的信息披露行为，确保公司对外信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，加强信息披露事务管理，保护公司及股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司自身；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司董事会秘书、证券事务代表和董秘办公室；

（四）公司其他高级管理人员；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）公司各部门以及下属控股子公司、分公司及其负责人、负有保密义务的部门和人员；

（七）由公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员；

（八）其他负有保密义务的人员和机构。

以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。

第三条信息定义

本制度所称“信息”，是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于：沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股份发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重

大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）公司重大交易和关联交易事项有关的信息；

（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他事项。

公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生法律法规、中国证监会与上海

证券交易所相关规则以及本条第一款规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生法律法规、中国证监会与上海证券交易所相关规则以及本

条第一款规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

第四条披露定义

本制度所称“披露”是指将第三条规定的信息按照规定的时限、在符合中国

证监会规定的媒体及上海证券交易所网站、以规定的方式公平地向股东、社会公

众进行公布（必要时还需按规定报送公司所在地的证监会派出机构）。

第五条采访定义

本制度所称“采访”，指信息披露义务人以公司名义或其所任公司职务的身份，接受媒体（包括但不限于报纸、电视、网络平台、自媒体等）、分析师、投资者或其他外部机构的问询、访谈、对话活动，包括现场形式、文本形式等，或活动内容涉及公司未公开信息或经营状况，则属于本制度规范的采访行为。

第六条外部活动定义沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度

本制度所称“外部活动”，指信息披露义务人以公司名义或其所任公司职务的身份参与的公开活动（包括线下及线上），如行业会议、协会会议、研讨会、校友会、闭门会议、展览、路演、培训、颁奖典礼、公益宣传等。在这些活动中，公司人员通过演讲、座谈、社交互动、即兴回答提问等形式，直接或间接涉及公司未公开信息或经营状况的行为，均受本制度约束。

第二章信息披露的基本原则

第七条审慎披露原则

相关信息披露义务人应审慎披露所有可能对公司业务经营、品牌形象、公司股票及其衍生品交易价格等产生影响的事项。相关信息披露义务人必须保证所披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保信息真实可靠。

第八条信息保密原则

在应当披露的信息依法披露前，相关信息的知情人负有保密义务，不得公开或者泄露该信息，亦不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司各部门及子公司按行业管理要求向上级主管部门或政府有关专业管理

部门和执法部门报送报表、材料等信息时，公司相关部门及子公司应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。各部门及子公司对外报送公司尚未公开的信息时，应在报送的同时采用邮件方式向董事会秘书报备，并抄报董事长。董事会秘书收到相关拟报送信息后，应根据具体要求及拟提供资料颗粒度，及时向董事长报告，详细说明信息内容、保密难度及建议的披露或保密措施。

第九条活动审批原则

未经公司内部程序批准或董事长同意，在公司任职的人员不得接受任何媒体的任何形式的有关公司信息和事项的采访，不得参加任何形式的有关宣讲公司相关非公开信息和事项的外部活动。涉及保密事宜的外部活动，相关人员应采用邮件请示审批形式提前向部门负责人提交详细的活动申请报告并抄董事会秘书，说明活动背景、目的、内容、参与人员、可能涉及的公司信息及保密措施等。相关沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度会议及活动演讲资料需通过OA履行外宣程序。

第十条信息通报原则公司未公开的重大信息应在第一时间通报给董事会秘书。通报方式包括但不限于书面报告、邮件、即时通讯工具等，通报内容应包含信息的基本情况、可能产生的影响等关键要素。董事会秘书在收到信息后，应及时以邮件请示审批形式呈报董事长，并依据董事长的指示组织信息的具体保密与披露工作，确保信息处理的及时性和保密性。

第三章信息披露的基本要求

第十一条基本原则

相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对信息披露内容存在异议的，应当在信息披露相关文件中作出相应声明并说明理由。

第十二条信息披露真实性要求

相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第十三条信息披露准确性要求

相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度

第十四条信息披露完整性要求

相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

第十五条信息披露及时性要求

公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

第十六条信息披露公平性要求

依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第四章信息披露的一般要求

第十七条信息披露有效性要求

公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度

行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十八条自愿性信息披露相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票及其衍生品种交易价

格或者有助于投资者作出价值判断和投资者决策，但不属于法律、法规以及中国证监会与上海证券交易所相关规定要求披露的信息，可以自愿披露，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整、审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事市场操纵等其他违法违规行为。

相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。

第十九条公告文稿要求

公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第二十条信息披露暂缓与豁免相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或

者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第二十一条商业秘密的暂缓与豁免披露情形公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第二十二条商业秘密的披露

相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十三条信息对外发布行为规范

（一）凡接受采访或参加外部主题演讲活动，信息披露义务人应提前向部

门负责人提出书面申请，申请内容包括活动基本情况、拟披露信息要点等。部门负责人收到申请后，应采用邮件请示审批形式及时报告董事会秘书。董事会秘书在收到报告后及时审核并报送董事长审批。

（二）若上述事项涉及保密事项，信息披露义务人应当单独编写重大信息沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度内部报告以邮件请示审批形式提交董事长批阅并抄送董事会秘书。报告应详细说明保密事项的性质、内容、可能影响范围及拟采取的保密措施等。

（三）如接受现场采访，信息披露义务人需将采访提纲提前3个工作日提

交董秘办公室报备；如接受文本采访，在采访媒体发布前，相应内容需履行公司外宣审批程序。外宣审批流程依据公司制定的外宣及媒体关系管理制度执行。

（四）参加外部活动时，如系主动发表主题演讲，演讲内容需履行公司外

宣审批程序，审批流程同上；如系会议类活动，需提前明确讨论内容，提前3个工作日以邮件形式发送部门负责人、董事会秘书进行报备，董事会秘书以邮件回复同意或修改。董事会秘书根据重要性，以邮件请示审批的形式报送董事长进行审批。邮件内容应包含会议主题、议程、拟讨论内容要点等。禁止在参加活动过程中接受公开的采访或者专访。

（五）当发生或即将发生紧急情况，涉及公司信息披露的，相关责任人应

第一时间将披露方式、参与人员、信息、资料等关键内容报备给董事会秘书，并

确保信息传递无延误，报送及时。

第二十四条信息对外发布内容限制

未经上述审批程序，信息披露义务人在任何采访、外部活动中均不得提及本

制度第三条规定的公司未披露的重大事项

第二十五条敏感信息排查

在董事会秘书的领导下，由董秘办公室牵头，组织其他有关部门定期对公司及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息泄露，并对敏感信息的归集、保密及披露进行管理。敏感信息是指一旦泄露可能对公司造成重大不利影响的信息，包括但不限于未公开的核心技术资料、重大商业合作意向、未发布的战略规划等。排查工作应形成详细的排查报告，记录排查过程中发现的问题及处理情况，报董事会秘书存档。

第二十六条信息发布审核

公司各部门、各分子公司如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度

部刊物刊登的信息，应对照本制度要求并同时抄报公司董事会秘书，以确定是否应当披露及披露内容。董事会秘书应在收到抄报信息后的3个工作日内进行审核，对于可能涉及敏感信息的，应组织相关部门进行评估，必要时征求法律合规部意见，最终根据评估结果确定是否披露及披露方式。

第五章信息披露职责与义务

第二十七条信息披露责任人及管理部门公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书是公司信息披露的主要责任人和与上海证券交易所的指定联络人，负责管理公司信息披露事务；协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；公司董秘办公室协助董事会秘书开展信息披露工作。

第二十八条报告义务

公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照下列规定立即履行报告义务：

遇其知晓的可能对公司经营管理产生重要影响的信息事宜，应在知悉后以邮件形式告知董事会秘书，书面报告应详细说明信息内容、影响程度等。

（一）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应提前通知董事会秘书

列席会议，并向其提供信息披露所需的资料，确保董事会秘书全面了解相关事项。

（二）遇有须协调的信息披露事宜时，应积极配合董事会秘书，及时提供

必要的协助，确保信息披露工作顺利进行。

第二十九条董事职责

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需资料。

第三十条高级管理人员职责沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度高级管理人员应当及时向董事长报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十一条董事会秘书职责

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事长，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

第三十二条部门协作职责公司有关部门应当向董事会秘书和董秘办公室提供信息披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

第三十三条部门配合义务

公司财务部门、对外投资部门及其他相关业务部门对信息披露事务管理部门

负有配合义务，以确保公司财务信息、对外投资信息的准确、完整。财务部门应每月及时以邮件形式报送向董事会秘书提供财务报表及财务分析报告；对外投资部门应在每个投资项目的关键节点（如项目立项、投资协议签署、项目进展重大变化等）后当日，向董事会秘书提供详细的项目信息。

第三十四条信息报告责任人

公司各部门、所属单位的负责人是本部门及本单位（指分子公司）的信息报

告第一责任人，负责向董事会秘书报告信息。

第六章信息披露的类别

第一节定期报告

第三十五条定期报告披露要求

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。对投资者作出投资决策有重大影响的信息，除依法豁免外，应当披露。沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按时披露。

第三十六条定期报告披露时间

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十七条定期报告预约公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更。

第三十八条定期报告审议与签署要求

公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十九条定期报告编制

年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所制定的相关规定执行。

第四十条年度业绩预告

公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度

公司预计半年度或季度经营业绩将出现上述第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第四十一条业绩快报

公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照前述要求披露年度业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第二节临时报告

第四十二条临时报告披露内容

发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件是指本制度第三条规定的信息及中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当及时披露。

第四十三条临时报告披露时间要求

出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第七章信息披露的程序

第四十四条定期报告的编制、审议、披露程序

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

报告草案，提请董事会审计委员会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十五条临时报告的披露程序

（一）董事、高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组

织临时报告的披露工作。沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度

第四十六条补充、更正公告公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第八章信息披露文件的保管

第四十七条履职记录保管

公司董事、高级管理人员履行信披披露职责相关情况由公司董秘办公室负责

记录、保存，并作为公司档案归档保管。记录内容应包括会议参与情况、决策意见、信息报告情况等。保管期限按照国家相关法律法规及公司档案管理规定执行，一般不少于10年。

第四十八条披露文件保管

公司对外信息披露的文件（包括在媒体上披露信息的报纸页面及复印件）档

案管理工作由公司董秘办公室负责，股东会文件、董事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管。

第四十九条行文文件保管

以公司名义对政府单位进行正式行文的，董秘办公室也应当留档保管相关文件。留档文件应包括行文原件、政府单位的回复文件等。

第九章未公开信息的保密措施及内幕信息管理机制

第五十条未公开信息保密措施的一般规定公司未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的保密责任等应按照《沐曦集成电路（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。

第五十一条知情人控制和保密责任

在公司的重大信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。对于因工作需要知悉信息的公司外部人员，应与其签订保密协议，明确保密责任和义务。保密协议应包括保密信沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度息范围、保密期限、违约责任等内容。

公司应明确保密责任人机制，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第五十二条第三方合作保密

公司各部门在与第三方的业务合作中，只限于业务涉及范围内的信息交流，不得非法获取或泄露与工作无关的其他内部信息。在与第三方签订合作协议时，应明确保密条款，要求第三方对公司内部信息严格保密。若第三方违反保密条款，公司有权追究其法律责任，并要求其赔偿相应损失。

第五十三条会议保密管理

公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书面材料等内容

进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。对于违反会议保密要求的人员，公司应按照内部规定进行严肃处理。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十四条财务信息保密

公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司商业秘密保护的相关规定，确保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄漏。财务部门应建立严格的财务信息访问权限管理制度，对不同岗位人员设置相应的信息访问级别，限制无关人员获取财务信息。同时，定期对财务信息系统进行安全检查和漏洞修复，保障财务信息安全。

第五十五条内部审计监督

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。内部审计部门应定期（每半年一次）对公司财务信息披露情况沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度进行审计，检查财务信息的真实性、准确性和完整性，以及信息披露是否符合公司制度和相关法律法规要求。审计结束后，应形成书面审计报告提交董事会，并针对发现的问题提出整改建议。

第十一章股东及实际控制人、子公司等信息披露管理和报告制度

第一节股东及实际控制人信息披露管理

第五十六条公司股东、实际控制人信息披露义务

公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息

难以保密、已在媒体上传播、出现市场传闻或者公司证券及其衍生品种出现交易

异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十七条股票发行对象及其控股股东、实际控制人信息披露义务

公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十八条关联人名单及关联关系报告义务沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二节子公司信息披露管理

第五十九条子公司信息披露责任人

公司全资、控股子公司法定代表人为第一责任人，各子公司应设定专人为指定联络人，负责协调和组织本公司信息披露事务管理事宜，及时向公司董秘办公室提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

各子公司的法定代表人应当督促子公司严格执行本制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董秘办公室或董事会秘书。

第六十条子公司信息披露要求

公司全资、控股子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件，公司应当履行信息披露义务。

公司派出的子公司董事、监事（如有）、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立即向子公司董事长或执行董事报告；子公司董事长或执行董事在接到报告后，应当立即敦促信息披露事务指定联络人或直接向本公司董秘办公室或董事会秘书报告该信息。

第六十一条子公司重大信息保密

在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。

第六十二条子公司信息披露程序

全资、控股子公司信息披露遵循以下程序：沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度

（一）全资、控股子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会，应在会后

一个工作日内将会议决议及全套文件报公司董秘办公室；全资、控股子公司在涉

及本制度第三条所列示且不需经过董事会、监事会（如有）、股东会审批的事件

发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董秘办公室报送相关文件，报送文件需经子公司主要负责人签字；

（二）董秘办公室编制临时报告；

（三）董事会秘书审查并签字；

（四）董事会（或董事长）批准并签字；

（五）董事会秘书或董秘办公室向上海证券交易所申请公告。

第十二章责任追究与处理措施

第六十三条违规处理

信息披露义务人未遵守本制度规定进行信息披露，导致信息披露违规，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式处理：

（一）公司董事有上述行为的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的或者给公司造成严重影响或损失的，股东会应当罢免相关责任董事的职务。

（二）公司高级管理人员有上述行为的，相关高级管理人员应当予以赔偿；

情节严重的或者给公司造成严重影响或损失的，董事会应当罢免相关责任高级管理人员的职务。

（三）其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给

公司造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。

第六十四条泄密责任

本制度项下的信息披露义务人擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任，如追究其民事赔偿责任、根据公司内部规定进行纪律处分等。若泄露信息行为构成犯罪的，依法移送司法沐曦集成电路（上海）股份有限公司信息披露管理制度机关追究刑事责任。

第六十五条外部人员责任

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。公司可根据与外部人员签订的合同约定及相关法律法规，要求其承担赔偿责任，并采取法律手段维护公司合法权益。

第十三章附则

第六十六条本制度所称“以上”含本数。

第六十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

第六十八条本制度由公司董事会审议、修订及负责解释。

第六十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规

定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

2026年3月