宁波健信超导科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条宁波健信超导科技股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）为加强

对子公司的管理，规范内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《宁波健信超导科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“公司”系指宁波健信超导科技股份有限公司，“子公司”系指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者虽直接或间接持有其50%以下（含50%）股份，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司推荐或委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格

执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章子公司管理的基本原则

第四条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。

第五条公司依据国家相关法律法规、规范性文件对上市公司规范化运作

以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的管理权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效地运作企业法人财产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项制度规定。

第七条子公司应按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议（或执行董事决1定）、股东会决议（或股东决定）等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生重大影响的事项。

第八条子公司应当加强自律管理，并自觉接受公司监督，对公司相关部门

依据本制度提出的质询，子公司的董事会、经理层应当如实反映情况和说明原因。

第三章子公司的设立及治理

第九条子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十条设立子公司或通过并购形成子公司，应按照《公司章程》及《对外投资管理制度》规定的权限进行审批；超过董事会审批权限的应提交股东会审议通过。子公司的对外投资（分公司设立除外）应接受公司的指导、监督。

第十一条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十二条子公司应依法设立股东会（全资子公司或外商投资企业依法可以不设股东会的除外）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）或在董事会中

设置审计委员会，行使监事会职权。公司通过参与子公司股东会、董事会及监事会或审计委员会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十三条公司依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，并可以根据治理需要向子公司推荐或委派董事、监事、高级管理人员。

第十四条子公司董事、监事及高级管理人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内推荐或委派人员做出调整。

第十五条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题

须在会议召开前报公司董事会秘书，并根据审限要求提请公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准。

1第十六条公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应按《公司法》等

法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对公司及公司股东负责，切实维护公司及公司股东在子公司中的利益不受侵犯；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（五）列入子公司董事会、股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按规

定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（六）在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见；

（七）承担公司交办的其他工作。

第十七条子公司高级管理人员和财务负责人由公司委派或提名，或由子公

司董事会依照《公司法》及其公司章程的规定聘任或解聘。

第十八条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法

规和子公司章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十九条子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报送公司行政人事部备案。

第四章子公司的经营与投资管理

1第二十条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和

总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十一条子公司应按照公司相关制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

第二十二条公司应在子公司章程和相关制度中，明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提请公司审议批准后方可实施。

对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，公司在子公司章程和相关制度中严格界定其业务范围并设置权限体系。

重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大合同协议、对

外投资、重大的固定资产和无形资产的购置及处置、重大筹资活动、对外担保

、对外捐赠、关联交易、委托理财等。

对达到对外披露条件的重大交易和事项，公司和子公司应按有关规定及时依法履行信息披露义务。

第二十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章重大事项报告及信息管理

第二十四条子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司

应参照公司《信息披露管理制度》等相关制度的规定执行，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合相关法律、法规、规范性文件的要求。参股公司应当配合公司履行必要的信息披露事项，包括但不限于定期向公司提供经营情况、财务数据等。

第二十五条子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可

能对本公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件。

1第二十六条子公司研究、讨论或决定可能涉及信息披露事项时，应及时通

知董事会秘书，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

第二十七条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第六章子公司的监督管理与奖惩

第二十八条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的

经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。

第二十九条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，子公司预算纳入公司年度预算管理。由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督，对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保、委托理财、对外资助以及关联交易等方面进行监督管理。

第三十条公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由内部审计部会同公司财务部负责组织实施。

第三十一条子公司应参照公司的人员考核制度，根据子公司的实际情况对

董事、监事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第三十二条公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员若出现不称

职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。

第七章附则1第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审

议通过之日起生效，修订时亦同，修改时亦同。

第三十五条自本制度生效之日起，原《宁波健信超导科技股份有限公司对子公司的控制细则》终止失效。

宁波健信超导科技股份有限公司

2026年4月