强一股份:关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688809证券简称：强一股份公告编号：2026-004

强一半导体（苏州）股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办

理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月22日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意强一半导体（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2609号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）3238.9882万股，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，于2025年 12月 25日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15283号）审验确认。

经上海证券交易所同意，公司股票于2025年12月30日在上海证券交易所科创板上市。本次发行完成后，公司股份总数由97169418股变更为129559300股，公司注册资本由人民币97169418元变更为129559300元，公司类型由股份有限公司（港澳台投资、未上市）变更为股份有限公司（港澳台投资、上市），具体以市场监督管理部门变更登记为准。

二、修订《公司章程》及办理工商登记情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司将对《公司章程》部分内容进行修订。《公司章程》具体修订情况详见《<公司章程>修订对照表》（附件）。除《<公司章程>修订对照表》中所列条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体变更内容和流程以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，公司董事会同时提请股东会授权公司相关人员代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

强一半导体（苏州）股份有限公司董事会

2026年1月23日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第三条公司于【】年【】月【】日经上海第三条公司于2025年11月12日经上海证

证券交易所审核并于【】年【】月【】日券交易所审核并于2025年11月26日经中国经中国证券监督管理委员会（以下简称“中证券监督管理委员会（以下简称“中国证监国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通币普通股【】股，于【】年【】月【】日股32389882股，于2025年12月30日在上在上海证券交易所科创板上市。海证券交易所科创板上市。

第六条公司注册资本为人民币【】万元。第六条公司注册资本为人民币129559300元。

第八条董事长是代表公司执行公司事务的第八条代表公司执行公司事务的董事，为公董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，司的法定代表人，董事长代表公司执行公司视为同时辞去法定代表人。事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务财务总监和公司董事会认定的其他人员。总监和公司董事会聘任的其他人员。

第十五条公司的股份采取股票的形式。股票第十五条公司的股份采取股票的形式。

是公司签发的证明公司股东所持股份的凭证。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。利。

第二十条公司已发行的股份总数为【】万股，第二十条公司已发行的股份总数为均为普通股。129559300股，均为普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得公司或者其母公司借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；修订前修订后

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第三十七条...第三十七条...

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司公司全资子公司合法权益造成损失的，连续连续180日以上单独或者合计持有公司1%以180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百份的股东，可以依照《公司法》第一百八十八十九条前三款规定书面请求全资子公司的九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条公司股东会由全体股东组成。股第四十四条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报（一）选举和更换非由职工代表担任的董

酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

......

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股第四十五条公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）公司及其控股子公司对外提供的担保（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的百30%总额，超过最近一期经审计总资产30%以后以后提供的任何担保；提供的任何担保；

......第四十六条公司发生的交易（提供担保除第四十六条公司发生的交易（提供担保、提外）达到下列标准之一的，应当提交股东会供财务资助除外）达到下列标准之一的，应审议：当提交股东会审议：

......

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；......

第四十九条本公司召开股东会的地点为：公第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其他地点。司住所地或者会议通知列明的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东东会提供便利。

会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十二条审计委员会向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议召开修订前修订后

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到提议后10日内提出同意或规定，在收到提议后10日内提出同意或不同不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

......

第五十三条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

......

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；代理他人出席会议的，应出示证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第七十一条...第七十一条...

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东会无法继续进行的，经出席股东会有表有表决权过半数的股东同意，股东会可推举决权过半数的股东同意，股东会可推举一人一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。秘书负责。

会议记录包括（但不限于）以下内容：会议记录记载包括（但不限于）以下内容：

......

第八十条下列事项由股东会以普通决议通第八十条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；

（四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（四）除法律、行政法规规定或者本章程规决议；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条...第八十二条...

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机构规或者中国证监会的规定设立的投资者保护可以公开征集股东投票权。征集股东投票权机构可以公开征集股东投票权。征集股东投应当向被征集人充分披露具体投票意向等信票权应当向被征集人充分披露具体投票意向修订前修订后息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征东投票权。除法定条件外，公司不得对征集集股东投票权。除法定条件外，公司不得对投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，若变更，则更应当被视为一个新进行修改，若变更，则应当被视为一个新的的提案，不能在本次股东会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百条...第一百条...

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者本章程的规定经董事会或者股东会决议通以公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照者进行交易；

本章程的规定经董事会或者股东会决议通董事的近亲属，董事或者其近亲属直接过，不得直接或者间接与本公司订立合同或或者间接控制的企业，以及与该董事有其他者进行交易；关联关系的关联人，与公司订立合同或者进董事的近亲属，董事或者其近亲属直接行交易，适用本项规定。

或者间接控制的企业，以及与该董事有其他（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋关联关系的关联人，与公司订立合同或者进取属于公司的商业机会。但是，有下列情形行交易，适用本项规定。之一的除外：其一，向董事会或者股东会报

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

取本应属于公司的商业机会。但是，有下列会决议通过；其二，根据法律、行政法规或情形之一的除外：其一，向董事会或者股东者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；

会报告，并按照本章程的规定经董事会或者（六）未向董事会或者股东会报告，并按照股东会决议通过；其二，根据法律、行政法本章程的规定经董事会或者股东会决议通规或者本章程的规定，公司不能利用该商业过，不得自营或者为他人经营与其任职公司机会；同类的业务；

（七）未向董事会或者股东会报告，并按照（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

本章程的规定经董事会或者股东会决议通（八）不得擅自披露公司秘密；

过，不得自营或者为他人经营与其任职公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

同类的业务；（十）维护公司及全体股东利益，不得为实

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；际控制人、股东、员工、本人或者其他第三

（九）不得擅自披露公司秘密；方的利益损害公司利益；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利

程规定的其他忠实义务。益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；修订前修订后董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十二）法律、行政法规、部门规章及本章所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责程规定的其他忠实义务。

任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇二条...第一百〇二条...

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）保证有足够的时间和精力参与公司事

规定的其他勤勉义务。务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）关注公司经营状况等事项，及时向董

事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司履

行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事会可以决议解任董事，决第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行职务，给他人造成损害的，公司承董事执行公司职务，给他人造成损害的，公担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大也应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事从事公司的控股股东、实际控制人指示董事从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。承担连带责任。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

......

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

......

第一百一十五条公司董事会设立审计委员删除此条，增设第四节

会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会修订前修订后成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条董事会有权审议批准以下第一百一十六条董事会有权审议批准以下

事项：事项：

（一）本章程第四十五条规定之外的公司对（一）本章程第四十五条规定之外的公司对

外担保事项，由董事会审议批准，不需要提外担保事项，由董事会审议批准，不需要提交公司股东会审议批准；交公司股东会审议批准；

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额

在30万元以上的关联交易，以及与关联法人在30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计发生的成交金额占上市公司最近一期经审计

总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易。其中，公司与关联人发生万元。其中，公司与关联人发生的交易金额的交易金额（提供担保除外）占上市公司最（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，资产或市值1%以上的交易，且超过3000万且超过3000万元，应当提交股东会审议。元，应当提交股东会审议。

（三）下列交易（提供担保除外）应由董事（三）下列交易（提供担保、提供财务资助会审议并及时披露：除外）应由董事会审议并及时披露：

......第一百二十二条董事会会议通知包括（但不第一百二十二条董事会会议通知包括（但不限于）以下内容：限于）以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由和议题；（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期。

（五）会议的召开方式；

（六）董事表决所必需的会议材料。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：书第一百二十五条董事会决议表决方式为：举面的记名投票表决。手表决或书面的记名投票表决。

新增章节第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；修订前修订后

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至

第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：修订前修订后

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可：

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担修订前修订后任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；修订前修订后

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设总经理1名，由董事第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务总监1名，由公司设副总经理若干名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘；财务总监为公司财务负董事会聘任或解聘；财务总监为公司财务负责人。责人。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百三十五条总经理应制订总经理工作第一百四十九条总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条总经理工作制度包括下列第一百五十条总经理工作细则包括下列内

内容：容：

......

第一百三十七条总经理可以在任期届满以第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

新增第一百五十六条公司应做好中层管理岗位及核心技术岗位的职务代理人机制。若出现前述重要岗位人员离职的情况，公司管理层应结合民主决策程序尽快确定替代人员，确保公司持续稳定运营。

第一百四十三条...第一百五十八条...

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百四十四条公司除法定的会计账簿外，第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百四十五条...第一百六十条...

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

必须将违反规定分配的利润退还公司。给公给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、司造成损失的，股东及负有责任的董事、高高级管理人员应当承担赔偿责任。

级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十六条公司的股利分配政策为：第一百六十一条公司的股利分配政策为：

......

（四）现金分红的比例

（四）现金分红的比例在满足现金分红条件的前提下，公司每年以修订前修订后公司每年以现金方式分配的利润不少于当年现金方式分配的利润不少于当年实现的可分

实现的可分配利润的10%，或连续三年以现配利润的10%，或连续三年以现金方式累计金方式累计分配的利润不少于该三年实现的分配的利润不少于该三年实现的年均可分配

年均可分配利润的30%。利润的30%。

第一百四十九条公司的公积金用于弥补公第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可可以按照规定使用资本公积金。以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十七条公司聘任、解聘、续聘会计第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务

师事务所必须由股东会决定，董事会不得在所，由股东会决定。董事会不得在股东会决股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司以法定披露媒体为刊第一百八十二条公司指定《上海证券报》、登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站作为公司信息披露的网《经济参考报》、巨潮资讯网www.cninfo.com站。和上海证券交易所网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十三条公司需要减少注册资本时，第一百八十八条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自者国家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自接到通知之日起30日内，未接到通知的自自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或本章程另有规的比例相应减少股份，法律或本章程另有规定的除外。定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十四条公司依照本章程第一百四第一百八十九条公司依照本章程第一百六

十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。除股东缴纳出资或者股款的义务。

......

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

......

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。......

第一百七十九条公司有本章程第一百七十第一百九十四条公司有本章程第一百九十