证券代码：688811证券简称：有研复材公告编号：2026-012

有研金属复合材料（北京）股份公司

关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并

办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“公司”）于2026年6月1日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容如下：

一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况经中国证券监督管理委员会《关于同意有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2916号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股13043.5137万股（以下简称“本次发行”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，出具了《有研金属复合材料（北京）股份公司验资报告》（XYZH/2026BJAA16B0321），公司已完成本次发行并于2026年4月10日在上海证券交易所科创板上市。本次发行完成后，公司注册资本由371238468元变更为501673605元，公司股份总数由371238468股变更为501673605股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门变更登记为准。

二、修订《公司章程》的相关情况鉴于上述变更公司注册资本、公司类型的相关事项，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关指引，公司拟对上市后适用《公司章程》的相关条款进行如下修订：

序号条款修订前修订后根据战略发展规划公司计划自通公司于2025年12月24日经中

1第三条

过上海证券交易所审核并经中国国证券监督管理委员会（以下简证券监督管理委员会(以下简称中称中国证监会）批准，首次向社国证监会)批准注册后，向社会公会公众发行人民币普通股众发行人民币普通股(以下简称首13043.5137万股（以下简称首次次公开发行)并在上海证券交易所公开发行），于2026年4月10上市。日在上海证券交易所科创板上市，股票简称：有研复材，股票代码：688811。

公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币

2第六条

371238468元。501673605元。

公司股份总数371238468股，均公司股份总数501673605股，均

3第二十一条为普通股。为普通股。

…………

公司全资子公司的董事、监事、高公司全资子公司的董事、高级管

级管理人员执行职务违反法律、行理人员执行职务违反法律、行政

政法规或者本章程的规定，给公司法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全造成损失的，或者他人侵犯公司资子公司合法权益造成损失的，连全资子公司合法权益造成损失续180日以上单独或者合计持有的，连续180日以上单独或者合公司1%以上股份的股东，可以依计持有公司1%以上股份的股东，

4第三十八条照《公司法》第一百八十九条前三可以依照《公司法》第一百八十

款规定书面请求全资子公司的董九条前三款规定书面请求全资子

事会/董事、监事会/监事向人民法公司的董事会/董事向人民法院院提起诉讼或者以自己的名义直提起诉讼或者以自己的名义直接接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监公司全资子公司设审计委员会

事、设审计委员会的，按照本条第的，按照本条第一款、第二款的一款、第二款的规定执行。规定执行。

…………

持有公司5%以上有表决权股份

持有公司5%以上有表决权股份的的股东，将其持有的股份进行质股东，将其持有的股份进行质押押的，应当在2个交易日内通知

5第四十二条的，应当自该事实发生当日，向公上市公司，并披露本次质押股份司作出书面报告。数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

6第四十三条删除

反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和公司控股股东、实际控制人应当

证券交易所的规定行使权利、履行依照法律、行政法规、中国证监

7第四十四条义务，维护公司利益。会和证券交易所的规定行使权公司控股股东及实际控制人对公利、履行义务，维护公司利益。

司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使以公司股东会由全体股东组成。股下职权：

东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的发展战略和规

使以下职权：

划；

（一）选举和更换董事，决定有

（二）决定公司的经营方针和投资关董事的报酬事项；

计划；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担

（三）审议批准公司的利润分配

任的董事，对其履职情况进行评方案和弥补亏损方案；

价，决定其报酬事项；

（四）对公司增加或者减少注册

（四）审议批准董事会的报告；

资本作出决议；

（五）审议批准公司年度财务预算

（五）对发行公司债券作出决

方案、决算方案；

议；

（六）审议批准公司利润分配方案

（六）对公司合并、分立、解散、和弥补亏损方案；

清算或者变更公司形式作出决

（七）审议批准公司业绩考核和重议；

大收入分配事项；

（七）修改本章程；

（八）对公司增加或减少注册资本

（八）对公司聘用、解聘承办公作出决议；

司审计业务的会计师事务所作

8第四十八条（九）对发行公司债券作出决议；

出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、

（九）审议批准本章程第四十九

清算、申请破产、变更公司形式作条规定的担保事项；

出决议；

（十）审议公司在一年内购买、

（十一）审议批准公司章程和章程出售重大资产超过公司最近一修改方案；

期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准公司重大国有资

（十一）审议批准变更募集资金

产转让、子公司国有产权变动事用途事项；

项；

（十二）审议股权激励计划和员

（十三）审议批准公司重大财务事工持股计划；

项和重大会计政策、会计估计变更

（十三）审议法律、行政法规、方案，以及为公司股东或者实际控部门规章或者本章程规定应当制人提供担保事项；

由股东会决定的其他事项。

（十四）对公司年度财务决算进行

经股东会决议，股东会可以依法审计、对公司重大事项进行抽查检向董事会授权，但不得将《公司查；

法》规定由股东会行使的职权授

（十五）决定聘用或解聘负责公司予董事会行使。

财务会计报告审计业务的会计师

……事务所及其报酬；

（十六）批准本章程第四十九条规定的对外担保事项；

（十七）审议公司连续一年内累计

计算购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（二十）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东会决定的其他事项。

经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将《公司法》规定由股东会行使的职权授予董事会行使。

……

公司发生的交易（提供担保除外）

公司发生的交易（提供担保除外）

达到下列标准之一的，应当提交股达到下列标准之一的，应当提交东会审议：

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

（一）交易涉及的资产总额（同存在账面值和评估值的，以高者为时存在账面值和评估值的，以高准）占公司最近一期经审计总资产者为准）占公司最近一期经审计

的50%以上；

总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近

（二）交易的成交金额占公司市

一期经审计净资产的30%以上，值的50%以上；

或绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）的最

（三）交易标的（如股权）最近一近一个会计年度资产净额占上个会计年度相关的营业收入占公

市公司市值的50%以上；

司最近一个会计年度经审计营业

（四）交易标的（如股权）最近

9第五十条收入的30%以上，或超过5000

一个会计年度相关的营业收入占万元；

上市公司最近一个会计年度经

（四）交易产生的利润占公司最近

审计营业收入的50％以上，且超一个会计年度经审计净利润的过5000万元；

30%以上，且金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占上市公

（五）交易标的（如股权）最近一司最近一个会计年度经审计净利个会计年度相关的净利润占公司

润的50％以上，且超过500万元；

最近一个会计年度经审计净利润

（六）交易标的（如股权）最近

的30%以上，且金额超过500万一个会计年度相关的净利润占元；

上市公司最近一个会计年度经

（六）交易标的（如股权）的最近

审计净利润的50％以上，且超过一个会计年度的资产净额（同时存

500万元。

在账面值和评估值的，以高者为……

准）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，或绝对金额超过

5000万元；

……股东会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不履行职务或不履行职务时，由半数能履行职务或不履行职务时，由以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的一名董持。事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会自行召集的股东会，

10第七十六条审计委员会召集人主持。审计委员由审计委员会召集人主持。审计

会召集人不能履行职务或不履行委员会召集人不能履行职务或不职务时，由半数以上审计委员会成履行职务时，由过半数的审计委员共同推举的一名审计委员会成员会成员共同推举的一名审计委员主持。员会成员主持。

…………下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通

（二）董事会拟定的利润分配方案过：

和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会成员的任免及其报酬（二）董事会拟定的利润分配方和支付方法；案和弥补亏损方案；

11第八十五条

（四）公司年度预算方案、决算方（三）董事会成员的任免及其报案；酬和支付方法；

（五）聘用、解聘会计师事务所；（四）除法律、行政法规或者本

（六）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以

（七）除法律、行政法规或者本章外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）发行公司债券；（二）公司分立、分拆、合并、

（三）公司分立、分拆、合并、解解散和清算；

散、清算、申请破产和变更公司形（三）本章程的修改；

式；（四）公司一年内购买、出售重

12第八十六条

（四）本章程的修改；大资产或者向他人提供担保的

（五）公司连续12个月内累计计金额超过公司最近一期经审计

算购买、出售重大资产或者向他人总资产30%；

提供担保的金额超过公司最近一（五）股权激励计划和员工持股

期经审计总资产30%；计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程

（七）法律、行政法规或本章程规规定的，以及股东会以普通决议定的，以及股东会以普通决议认定认定会对公司产生重大影响的、会对公司产生重大影响的、需要以需要以特别决议通过的其他事特别决议通过的其他事项。项。

……单一股东及其一致行动人拥有

……权益的股份比例在30%及以上

股东会选举两名以上独立董事时，的公司股东会选举两名以上非

13第九十一条

应当实行累积投票制。独立董事，或者股东会选举两名……以上独立董事时，应当实行累积投票制。

……

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（三）制订公司发展战略和规划；（三）决定公司发展战略和规划；

（四）制订公司投资计划，决定经（四）决定公司投资计划，决定

营计划、投资方案及一定额度以上经营计划、投资方案及一定额度的投资项目；以上的投资项目；

（五）制订公司的年度财务预算和（五）决定公司的年度财务预算决算方案；和决算方案；

…………

（十五）根据有关规定和程序，聘（十五）审议批准公司业绩考任或解聘公司总经理，根据总经理核；根据有关规定和程序，聘任的提名聘任或者解聘公司副总经或解聘公司高级管理人员；制定

理、财务总监、总法律顾问等公司经理层成员经营业绩考核和薪

高级管理人员，根据董事长提名聘酬管理制度，组织实施经理层成

第一百一十

14任或解聘董事会秘书，按照有关规员经营业绩考核，决定考核方

三条定，决定高级管理人员的经营业绩案、考核结果和薪酬分配事项；

考核和薪酬等事项；（十六）决定公司的重大收入分

（十六）制订公司的重大收入分配配方案，包括公司工资总额预算方案，包括公司工资总额预算与清与清算方案等，批准公司职工收算方案等，批准公司职工收入分配入分配方案、公司年金方案，按方案、公司年金方案，按照有关规照有关规定，审议子公司职工收定，审议子公司职工收入分配方入分配方案；

案；…………（十八）在股东会授权范围内，

（十八）在股东会授权范围内，决决定公司对外投资、收购出售资

定公司对外投资、收购出售资产、产、资产抵押、对外担保事项、

资产抵押、对外担保事项、委托理委托理财、关联交易、对外捐赠、

财、关联交易、对外捐赠等事项；融资方案等事项；

…………

董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购

售资产、资产抵押、对外担保事项、出售资产、资产抵押、对外担保

第一百一十

15委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对

四条权限，建立严格的审查和决策程外捐赠、融资方案等权限，建立序；重大投资项目应当组织有关专严格的审查和决策程序；重大投家、专业人员进行评审，并报股东资项目应当组织有关专家、专业会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

在股东会审批权限范围外，董事会对交易（提供担保除外）的批准权

限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产

的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近

一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的10%以上，且金额超过

1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1000万元；

（七）公司与关联自然人发生的交

易金额在30万元人民币以上，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近

一期经审计总资产0.1%以上的交易；

（八）前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审议：（一）交易金额占公司最近一期经

审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成

本的50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

除法律、法规、规章、规范性文件

及本章程另有规定外，上述事项应经全体董事过半数审议通过。

公司拟实施的对外担保行为，应当经董事会审议，董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的2/3

第一百一十以上董事同意，且不得少于董事会

16删除

五条全体董事的1/2。

前述对外担保事项属于本章程第

四十九条规定的情形的，还应当提交股东会审议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事会每年至少召开四次会议，

第一百三十

17董事长召集，于会议召开十日以前由董事长召集，于会议召开十日

六条书面通知全体董事。以前书面通知全体董事。

…………

在公司控股股东单位担任除董事、在公司控股股东单位担任除董事

第一百六十

18监事以外其他行政职务的人员，不以外其他行政职务的人员，不得

七条得担任公司的高级管理人员担任公司的高级管理人员

…………

董事会秘书履行下列职责：董事会秘书履行下列职责：

（一）协助公司董事会加强中国特（一）负责办理公司信息披露事

色现代企业制度和公司治理机制务，组织制订公司信息披露事务建设，组织开展公司治理研究，组管理制度并维护制度的有效执织制订公司治理相关规章制度；行，督促公司及相关信息披露义

第一百七十（二）组织公司治理制度体系的实务人遵守信息披露相关规定；

19七条施，管理相关事务；（二）组织和协调定期报告草案

（三）负责股东会工作的组织落编制工作，督促总经理、财务负实，具体承担股东日常联络、股东责人等高级管理人员及公司相会会议筹备、议案准备、档案管理、关部门按时提供定期报告有关

制度建设等职责；内容，按照规定的内容和格式汇

（四）组织筹备董事会会议，准备总形成定期报告草案；建议审计董事会会议议案和材料；委员会对定期报告中的财务信

（五）组织保管董事会会议决议、息进行审核；建议董事长召集董会议记录和会议其他材料；事会审议定期报告并披露；在职

（六）组织准备和递交需由董事会责范围内关注定期报告的重大

出具的文件；异常情形并及时开展核实，发现

（七）负责与董事的联络，负责组问题的，向董事会报告并提出整织向董事提供信息和材料的工作；改建议；

（八）协助董事长拟订重大方案、（三）及时汇集公司应予披露的

制订或者修订董事会运作的各项重大事件信息，向董事会报告，规章制度；并按规定的内容和格式编制临

（九）跟踪了解董事会决议的执行时报告，组织临时报告的披露工情况，及时报告董事长，重要进展作；

情况还应当向董事会报告；（四）负责办理公司信息披露暂

（十）负责董事会与审计委员会的缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免

日常联络；披露信息的登记、保管和报送工

（十一）法律、行政法规、公司章作；

程规定的其他职权。（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息

知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股

东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定；

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内

部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法

律法规、证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（九）督促董事、高级管理人员

及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关

规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间

的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体

报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投

资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司

与股东、实际控制人、投资者、

董事、中介机构、媒体、证券监

管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生

品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之

五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理

机制建设，组织开展公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；

（十六）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；

（十七）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。

本章程经股东会审议通过后生效，部分条款系根据公司股票公开发

第二百四十本章程经股东会审议通过后生

20行和上市的需要制订，该等条款应条效。

自公司首次公开发行并上市后施行。

本次修订导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表在股东会审议通过后代表公司办理工商变更登记等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东会审议。本次修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月2日