有研复材:董事会议事规则

有研金属复合材料（北京）股份公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称公司）董事

会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《有研金属复合材料（北京）股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章董事会办公室

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四条董事会秘书分管董事会办公室，保管董事会印章。董事会秘书可以指定董事会办公室有关人员协助其处理日常事务。

第三章董事会会议的召开

第五条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第六条有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议。董事长应当自接到

提议后10日内，召集和主持董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经全体独立董事过半数同意提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

参会董事没有异议或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或邮件通知；通知时限为：会议召开前5日。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第九条独立董事在接到董事会会议通知后，应当关注会议通知的程序、形

式及内容的合法性，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，并及时披露相关情况。前述事项未被采纳的，独立董事应当及时向证券交易所报告。

第十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等

有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出审查意见。

列席会议人员没有投票表决权。

第十一条董事会会议以现场召开为原则，当遇到紧急事项且董事能够掌握

足够信息进行表决时，可以用电话会议、视频会议、传真或电子邮件的形式进行并做出决议，并由参会董事签字。无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主地表达自己的意见。

非以现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的

董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送达公司。

第十二条董事会会议应当由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会议

可以视为本人出席会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，并由委托人签名或盖章。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托事项、委托人对每项提案的简要意见，委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限，并由委托人签字或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到表上说明受托出席的情况。

第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第四章董事会会议的提案、议事和表决

第十五条董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第十六条临时会议的提案

提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十七条董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。

提案人应当在董事会临时会议通知发出之前，将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依据上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。

如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。

第十八条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，采用记名投票表决方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十二条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政

法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、行政法规及其他规范性文件等规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条有以下情形的董事，属关联董事：（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为上述（一）（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；

（五）为与上述（一）（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；

（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十五条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第二十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第二十七条董事会会议应当有会议记录和会议决议。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议

决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的，董事应视作未表示异议，不免除责任。董事责任不因离职而免除或终止。

第二十八条董事会秘书负责董事会会议记录，可安排董事会办公室工作人员进行协助。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点；

（六）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对和弃权的票数）；

（七）记录人姓名；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确