有研金属复合材料（北京）股份公司

经营性投资管理规定

第一章总则

第一条为加强有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称有研复材）

投资管理工作，维护公司及其股东的合法权益，促进投资决策的科学化和规范化，提高投资效益与决策效率，控制投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）等国家有

关法律法规和《有研金属复合材料（北京）股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合有研复材实际情况，制定本规定。

第二条本规定所指投资包括：

（一）固定资产投资：指在一定时期内建造或购置固定资产的经济活动，包

括建筑物、设备以及基本建设、更新改造和其他固定资产投资工程或项目等。

（二）股权投资：指为参与或控制企业经营活动并以持有一年及以上股权为

目的的投资行为，包括新设、增资（增持）、对外投资并购等投资活动，及其他按照国资委相关制度文件应当纳入股权投资管理的项目类别。

（三）其它经营性投资或权益变更：指企业的合并、分立、解散、清算、变

更公司形式、增加或减少注册资本、股东转让股权、转让或受让控制权与经营权，转让或受让知识产权、经营性固定资产，以创造经济效益为最终目标的研究开发投资项目等。

以出售为目的的金融类投资（购买或出售债券、基金、二级市场股票、贵金属、外汇、理财产品、期货期权以及其他衍生金融产品等）不适用于本办法。

生活和办公的土地与基础设施投资，公益类投资，科学研究、共性技术和前瞻性技术的研究开发等不以短期经济效益（3年内不产生经济效益）为目标的科

研类投资等，不适用于本规定。

其他经营性投资或权益变更涉及国有资产交易行为的（包括产权转让、资产转让和企业增资），应按照有研复材国有资产交易相关管理规定执行。

第三条本规定适用范围

本规定适用于有研复材本部和所属公司（指全资子公司、控股子公司），所属公司应根据本规定制定相应的投资管理规定。

第四条有研复材的投资活动应遵循以下原则：

（一）战略引领原则

1.符合有研复材的发展战略，有利于提高核心竞争力；

2.聚焦主业和主业相关产业，严格控制非主业投资；

3.严格控制法人和管理层级，禁止管理层级三级（含）以下所属公司开展股权投资。

（二）市场导向原则

1.注重投资效益及投资回报；

2.充分发挥市场在资源配置中的导向作用，促进资本向优势产业和企业集中。

（三）科学决策原则

1．投资决策前，应本着客观、科学、审慎的态度，从各专业角度对项目进

行充分论证；

2．决策机构应充分听取相关部门、专业机构和实施单位的专业意见。

第五条有研复材投资项目论证和决策执行以下标准：

1.固定资产投资项目：内部收益率（IRR）不低于 10%，动态投资回收期（含建设期）不超过12年（测算选取贴现率不低于10%）。

2.股权投资项目：投资回报率（ROI）不低于 10%，静态投资回收期不超过

10年。

3.其它经营性投资或权益变更：确保国有资产保值增值，其中转让或出售各

类有形或无形资产时，价格应不低于经备案的国有资产评估值。

有研复材为战略目的实施的投资项目，经有权决策机构批准，可以突破上述标准。

第二章管理体系与职责

第六条公司股东会、董事会和总经理办公会在其权限范围内对有研复材的投资进行决策。

第七条总经理办公会负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为董

事会及股东会决策提供建议，并在其权限范围内进行决策。

第八条投资管理部门是投资的组织机构，负责支撑项目前期策划，协助项

目商务谈判与尽职调查，组织项目审核论证和决策，制订有研复材年度投资计划，负责项目验收，对项目实施过程进行相关的管理等工作。

第九条合规管理部门负责对投资项目的风险评估、合法合规性检查以及实施效果后评价。

第十条项目申请单位或有研复材授权的项目实施单位是经营性投资项目的

实施机构，负责项目前期策划、项目申报、项目组织实施等工作。

第三章计划与预算管理

第十一条有研复材对投资项目实行计划管理，需列入年度投资计划的项目

如下：

1.通过实施方案论证与决策的项目；2.达成合作意向的股权投资项目；

3.已通过立项审核与决策，投资管理部门研判可以列入年度投资计划的项目。

第十二条有研复材对投资支出实施预算管理，纳入有研复材年度投资计划的项目，直接纳入有研复材年度预算。

第十三条有研复材年度预算外新增项目或已列入年度预算项目发生变更，应在履行或重新履行实施方案论证与决策后，依照有研复材预算管理的相关规定，纳入或调整有研复材年度预算。

项目前期支出的与实施方案制定相关的大额费用，在通过立项审核与决策后，依照预算管理的相关规定，将前期费用列入有研复材年度预算。

第四章投资决策权限

第十四条为规范管理、提高决策效率，按照《公司法》等相关法律法规及

《公司章程》规定，根据投资项目的类别和投资规模，进行分级决策。

（一）股东会投资决策权限：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的50%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且超过500万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

7.法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他标准。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）董事投资决策权限：

公司发生的交易未达到前款标准的，应提交董事会审议。董事会在其权限范围内，可授权总经理决策一定额度内的投资项目。

第五章项目审核论证与决策

第十五条有研复材决策权限内投资项目的决策程序，包括立项决策、实施方案论证与决策两个环节。

第十六条立项决策

由投资管理部门形成项目立项建议，根据分级决策权限报相应决策机构决策立项。

第十七条实施方案论证与决策

对于已立项的项目，投资管理部门负责组织开展可行性研究、尽职调查、审计、资产评估等工作。

由投资管理部门提请总经理办公会开展实施方案论证。论证通过的项目，若在总经理办公会决策权限范围内，项目即可实施；若超出总经理办公会决策权限范围，应提交相应决策机构审批通过后实施。

第十八条通过决策的投资项目，须报上级部门核准、备案的，按相关规定执行。

第六章项目实施与监督

第十九条项目实施方案经决策批准后，由项目申请单位或有研复材授权的

项目实施单位负责组织实施，合规管理部门负责投资活动的全过程风险管理。

第二十条投资涉及资产评估事项的，应当依照国资委和中国有研科技集团

有限公司相关规定选聘评估机构，并办理资产评估备案或核准。

第二十一条涉及股东权益变动的投资项目，投资管理部门应当按照有关规

定在办理工商登记之前，办理国有产权登记。

第二十二条投资管理部门对投资项目实行过程管理。投资管理部门应在每

季度结束后10日内，向总经理办公会提交项目进展报告。

第二十三条在项目实施过程中，发生下列情况时，须重新履行实施方案论

证与决策程序：

（一）项目的外部环境：如宏观经济环境、行业及市场情况发生重大变化，导致项目不能按计划实施或项目风险超出预期的；

（二）项目内容发生重大调整或项目进度滞后一年以上，导致与可行性研究报告严重不符或项目性质改变的；

（三）项目投资总额与项目预算总投资偏差超过20%的；

（四）拟定股权投资结构发生重大调整，导致控制权变化的；

（五）投资合作方违约，严重损害出资人权益的；

（六）因项目总投资、资金来源及构成等发生调整，致使项目申请单位或决

策机构授权的项目实施单位资产负债率过高（超过55%）的；

（七）已获批准的投资项目在一年内未实施的；

（八）其他可能导致对有研复材权益造成重大损害的事项。第二十四条调整后按照分级决策权限重新履行实施方案论证与决策程序。

通过重新论证与决策的，可以继续实施；未通过重新论证与决策的，按规定终止项目。

第二十五条对分期或分阶段实施的项目实施阶段审核管理，对于前期未按

投资计划实施的，前期投资未达到计划目标的，投资规模和决策基础条件发生重大变化的，应对下一阶段或下一期投资重新论证和决策。

第二十六条投资项目实施后评价管理，按照投资项目后评价的有关规定执行。

第二十七条项目申请单位或决策机构授权的项目实施单位应加强投资管理，持续跟踪分析投资项目的效益和风险，如出现重大不利变化导致投资目的无法实现时，应启动退出机制，及时向有研复材提交项目退出方案，经有权决策机构决策后，项目申请单位或决策机构授权的项目实施单位按相关规定履行后续程序。

第二十八条投资项目不具备继续实施条件的，项目申请单位或决策机构授

权的项目实施单位应当及时向有研复材提交项目终止申请，经有权机构决策或审核批准后，项目申请单位或决策机构授权的项目实施单位按相关规定履行后续程序。

第七章投资处置

第二十九条有研复材对投资项目的经营价值和战略价值进行动态评估，并根据评估结果提出处置建议。

第三十条投资处置应严格按照《公司法》等法律法规以及有研复材国有资产交易相关规定履行相应程序。

第八章投资项目档案管理

第三十一条项目申请单位及时对投资项目的立项、实施方案、过程管理、验收等材料进行归档（电子版+纸质版），项目申请单位应于项目结束（完成项目验收）后10个工作日内将投资项目整理归档并报有研复材投资管理部门备份。

第三十二条归档材料包括但不限于：

（一）立项决策文件：项目立项申请表、承诺书、项目建议书、项目汇报材料（PPT 或 PDF 格式）、项目履行申请单位内部程序的证明文件（按内部管理制度要求的各步骤产生的决定、决议、会议纪要）、立项决策文件、立项通知书等；

（二）实施方案论证与决策：项目可行性研究报告、项目汇报材料（PPT 或PDF 格式）、项目履行申请单位内部程序的证明文件（按内部管理制度要求的各步骤产生的决定、决议、会议纪要）、法律意见书、风险防控报告、实施方案决

策文件、项目实施通知书、最终决策文件等；（三）过程文件：招投标材料、合同材料、项目设计与监理文件、项目变更

文件、项目季度进展报告、项目验收文件等。

第三十三条项目负责人对项目数据、信息的真实性、准确性、完整性负责。

第三十四条投资管理部门对归档材料的真实性、准确性、完整性进行检查。

第九章投资风险管理

第三十五条有研复材建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为

企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第三十六条有研复材对投资风险管理体系进行自评价，并按照自评价结果，对存在的问题及时进行整改，健全完善企业投资风险管理体系，提高抗风险能力。

第十章奖惩与责任追究

第三十七条对于严格执行法律法规，严格履行有研复材内部投资决策程序，按计划实施并取得预期效果，对有研复材战略目标的实现有较大促进作用的投资项目，有研复材对项目组和/或项目负责人实施专项奖励。

第三十八条对于违反国家法律法规和有研复材管理规定的，以及未履行或

未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照有研复材有关违规经营投资责任追究的规定追究责任。

第十一章附则

第三十九条本规定未尽事宜，由有研复材投资管理部门按照流程研究提出处理方案。

第四十条本规定自公司股东会审议通过之日起生效，自发布之日起施行，原《有研金属复合材料（北京）股份公司经营性投资管理规定》（有研复材发〔2025〕

46号）同时废止。