有研复材:2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会会议资料

会议日期：2026年6月22日有研复材2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................4

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................6

议案二：关于2025年度财务决算报告的议案................................16

议案三：关于2026年度财务预算报告的议案................................26

议案四：关于2025年度利润分配预案的议案................................29

议案五：2026年投资计划........................................31

议案六：关于续聘会计师事务所并支付2025年度审计费用的议案...................32

议案七：关于2026年度日常关联交易预计的议案..............................33

议案八：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案..............................38

议案九：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................39

议案十：关于2026年度董事薪酬方案的议案................................40

议案十一：关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登

记的议案.................................................42

议案十二：关于修订《股东会议事规则》的议案................................44

议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案................................45

议案十四：关于修订《关联交易管理制度》的议案...............................46

议案十五：关于修订《经营性投资管理规定》的议案..............................47

议案十六：关于修订《募集资金管理制度》的议案...............................48

议案十七：关于修订《累积投票制细则》的议案................................49

议案十八：关于修订《中小投资者单独计票管理办法》的议案.........................50

议案十九：关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案............................51

听取事项：2025年度独立董事述职报告..................................53

听取事项：2026年度高级管理人员薪酬方案.............................会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会会议须知

为维护有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“公司”）

全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、为确认出席大会的股东或代理人或其他出席者的出席资格，

会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会

议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、授权委托书等相关文件，经验证后方可出席会议，公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保

大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、

质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开

1有研复材2025年年度股东会会议资料

始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向董事会办公室进行登记。大会主持人根据董事会办公室提供的名单和顺序安排发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟，发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问次数不超过2次。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会

的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

七、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股

东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权，如应当回避的，表决结果按照“回避”处理。

八、本次股东会现场会议在对提案进行表决前，推举2名股东代

表参加计票和监票；表决时，由律师、股东代表共同负责计票和监票，负责表决情况的统计和监督，并当场公布表决结果。审议事项与股东存在关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票和监票。参与计票、监票的人员应当在议案表决结果上签字确认。

九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手

2有研复材2025年年度股东会会议资料

机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司

不向参会股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十二、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司

于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。

3有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1.召开日期时间：2026年6月22日14点00分

2.召开地点：河北省廊坊市三河市燕郊高新区孤山南路有研金

属复合材料（廊坊）有限公司综合楼202会议室

3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：董事长樊建中先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股

东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议列席的董事、高级管理人员、见证律师以及其他人员。

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案序号议案名称

1关于2025年度董事会工作报告的议案

2关于2025年度财务决算报告的议案

3关于2026年度财务预算报告的议案

4关于2025年度利润分配预案的议案

52026年投资计划

4有研复材2025年年度股东会会议资料

6关于续聘会计师事务所并支付2025年度审计费用的议案

7关于2026年度日常关联交易预计的议案

8关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

9关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

10关于2026年度董事薪酬方案的议案

11关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记

的议案

12关于修订《股东会议事规则》的议案

13关于修订《董事会议事规则》的议案

14关于修订《关联交易管理制度》的议案

15关于修订《经营性投资管理规定》的议案

16关于修订《募集资金管理制度》的议案

17关于修订《累积投票制细则》的议案

18关于修订《中小投资者单独计票管理办法》的议案

19关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案

（六）听取2025年度独立董事述职报告

（七）汇报2026年高级管理人员薪酬方案

（八）与会股东及股东代理人发言、提问

（九）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（十）休会（统计表决结果）

（十一）复会，宣读会议表决结果和股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

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有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案一

关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2025年，有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“公司”）

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行各项义务，有效开展董事会各项工作。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、公司经营概况

2025年，公司积极履行使命担当，聚焦主责主业，全面完成各

项科研生产任务。报告期内公司实现营业收入57463万元，实现毛利16756万元，毛利率29.16%，较上年同期上升1.42个百分点；实现利润总额7991万元，较上年增长4.67%。公司在坚定履行央企使命任务基础上，主动应对不利局面，积极把握市场形势变化，在稳定现有业务基础上，持续聚焦创新创效，持续开拓新兴市场、持续在发展增量业务方向上发力。

（一）坚持党的领导，进一步提升科学决策能力

董事会深入贯彻落实“两个一以贯之”要求，将党的全面领导深度融入企业治理体系。全年共召开党总支委员会会议25次，对所有重大经营管理事项进行前置研究讨论，涵盖战略发展规划、内控内审情况、重要投资项目等核心议题，确保党组织在重大决策中的“把方向、管大局、保落实”作用得到充分发挥。通过修订《党总支委员会议事规则》等基础性制度文件，建立起党组织与董事会、经理层权责清晰、运转高效的决策机制。

6有研复材2025年年度股东会会议资料

（二）聚焦创新创效，推动高质量发展

在董事会的战略引领下，公司2025年实现主要产品收入53266万元，毛利达到14260万元，同比上涨0.81%；主营业务毛利率2025年度及2024年度分别为26.77%、25.97%，总体保持稳定状态，随着业务规模的提升持续增长。其中，金属复合材料及制品贡献65%以上的主营业务毛利，其在市场中具有竞争力优势，相关航空航天领域产品具有领先地位，有较强的议价能力。

公司战略性新兴产业业务收入占比超过总收入的50%，重点推进的先进金属基复合材料产业化项目已开工建设，同步规划的研发中心项目为公司未来技术发展奠定了坚实基础，通过规模化生产降低单位成本，显著提升市场竞争力。

（三）筑牢风险防线，强化合规经营

公司持续完善“权责清晰、分层落实、协同高效”的内控工作组织体制。根据内控缺陷排查情况、业务管理要求等，深入优化内控制度体系，确保新领域新业态制度无空白，为保障内控有效性、防范风险、规范运营奠定了坚实的制度基础。风险识别覆盖全面，全年针对重大经营风险累计落实65项应对举措，有效保障公司稳健经营。

安全生产管理方面，公司扎实推进重大事故隐患专项整改工作，成效显著。通过全级次隐患排查，整改完成率达98%，其中重大事故隐患已全部完成整改。为巩固整改成果，公司建立健全完善的安全管理制度和处罚办法，并开展“事故整改回头看”行动，确保隐患治理形成闭环。

（四）践行社会责任，彰显央企担当

公司积极服务国家重大战略需求，在关键核心技术攻关方面取得突破性进展，有效保障产业链供应链安全稳定。实施碳达峰行动方案，

7有研复材2025年年度股东会会议资料

加快推进传统产业绿色低碳转型升级。同时积极响应国家乡村振兴战略，通过消费帮扶等方式开展定点帮扶工作，展现了中央企业的责任担当。

二、董事会召开情况

（一）召开董事会会议及决议执行情况

2025年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》有

关规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，依法合规行使董事会职权，会议流程严谨规范，并且重视对决议事项的跟踪和监督，董事会决议均得到有效落实。全年共召开9次会议，审议通过议题56项，包括财务报告、关联交易、担保抵押、利润分配、募集资金投资项目、经

理层年度业绩考核、制度修订等重要事项，各项议案事项均按照董事会决策规范履行，具体如下：

序号会议名称召开时间议案内容

1.关于先进金属基复合材料产业化项目可行性研究

报告的议案

2.关于研发中心项目可行性研究报告的议案

第一届董事会年月

1202523.2024年度内控体系工作报告

第七次会议28日4.2024年度违规经营投资责任追究工作报告

5.2025年度内部审计工作计划

6.关于2025年度前五大风险评估应对的议案

7.关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

1.关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公

开发行股票并在科创板上市方案的议案

2.关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及

其可行性分析的议案

3.关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案

的议案

4.关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开

发行股票并在科创板上市相关事宜的议案

2第一届董事会2025年5月5.关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三

第八次会议8日年股东分红回报规划的议案

6.关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三

年内稳定股价预案的议案

7.关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄

即期回报及填补回报措施的议案

8.关于公司首次公开发行股票并在科创板上市所涉

承诺事项的议案

9.关于确认公司2022年-2024年关联交易事项的议

案

8有研复材2025年年度股东会会议资料

10.关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后启用的《有研金属复合材料（北京）股份公司章程（草案）》的议案

11.关于修订、新增公司相关制度的议案

12.关于公司核心技术人员认定的议案

13.关于聘请中信证券股份有限公司作为公司首次公

开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）的议案

14.关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构的议案

15.关于聘请北京德恒律师事务所作为公司首次公开

发行股票并在科创板上市的法律顾问的议案

16.关于确认公司内部控制自我评价报告的议案

17.关于公司最近三年财务报告的议案

18.关于“三重一大”事项清单动态调整的议案

19.关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会

的议案

1.2024年度总经理工作报告

2.2024年度董事会工作报告

3.2024年度财务决算报告

4.2024年度利润分配预案

5.2025年度财务预算报告

6.2025年度债务融资预算报告

7.2025年度套期保值业务预算报告

3第一届董事会2025年6月8.2025年度担保抵押预算报告

第九次会议5日9.关于使用自有资金进行投资理财的议案

10.2025年投资计划

11.2024年度法治合规工作总结

12.关于公司2025年度组织绩效考核指标的议案

13.关于制定高级管理人员2025年度岗位绩效合约

的议案

14.关于续聘2025年度审计机构的议案

15.关于召开2024年年度股东会的议案

4第一届董事会2025年6月111.关于聘任董事会秘书的议案第十次会议日

1.关于北京复迈虹、北京复迈辉向中国有研转让所

5第一届董事会2025年6月持有有研复材部分股份的议案

第十一次会议13日2.关于修订《员工股权激励实施方案》的议案

3.关于修订《员工股权激励管理规定》的议案

1.关于公司领导班子成员2024年度岗位级别、绩效

考核结果、年薪兑现方案及2021-2024任期绩效考核结果的议案

6第一届董事会2025年10272.关于修订《规章制度管理规定》的议案第十二次会议月日3.关于修订《合同管理办法》的议案

4.关于2025年6月30日加期审计报告的议案

5.关于召开2025年第三次临时股东会的议案

7第一届董事会2025年121.关于2025年1-9月审阅报告的议案

第十三次会议月2日

9有研复材2025年年度股东会会议资料

1.关于有研金属复合材料（廊坊）有限公司增资的

8第一届董事会2025年12议案

第十四次会议月12日2.关于工资总额分配的议案

3.关于召开2025年第四次临时股东会的议案

9第一届董事会2025年121.关于成立保密办公室的议案

第十五次会议月27日2.关于成立数智化管理部的议案

（二）董事会专门委员会工作情况

2025年，董事会专门委员会勤勉尽职，与经营管理层保持积极沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。

公司董事会审计委员会严格按照上市公司治理的监管要求，认真审核公司财务报告、内部控制自我评价报告、审计机构续聘等重要事项，全年召开5次会议，共审议15项议案，具体如下：

序号会议名称召开时间议案内容

第一届审计委

120252025年2月1.2025年度内部审计工作计划员会年第28日2.关于2025年度前五大风险评估应对的议案

一次会议

第一届审计委

2员会20252025年5月1.关于确认公司内部控制自我评价报告的议案年第8日2.关于公司最近三年财务报告的议案

二次会议

1.2024年度财务决算报告

2.2024年度利润分配预案

3.2025年度财务预算报告

第一届审计委

202564.2025年度债务融资预算报告32025年月员会年第55.2025年度套期保值业务预算报告日

三次会议6.2025年度担保抵押预算报告

7.关于使用自有资金进行投资理财的议案

8.2025年投资计划

9.关于续聘年度审计机构的议案

第一届审计委

4员会20252025年10年第271.关于2025年6月30日加期审计报告的议案月日

四次会议

第一届审计委

5员会20252025年12年第21.

关于2025年1-9月审阅报告的议案月日五次会议

公司董事会提名委员会全年召开2次会议，审议公司核心技术人员认定、聘任董事会秘书2项议案，具体如下：

序号会议名称召开时间议案内容

第一届提名委

120252025年5月员会年第81.关于公司核心技术人员认定的议案日一次会议

10有研复材2025年年度股东会会议资料

第一届提名委

2员会20252025年6月年第111.关于聘任董事会秘书的议案日

二次会议

公司董事会战略委员会全年召开2次会议，审议先进金属基复合材料产业化项目可行性研究报告、研发中心项目可行性研究报告、所

属公司有研金属复合材料（廊坊）有限公司（以下简称“廊坊复材”）

增资3项议案，具体如下：

序号会议名称召开时间议案内容

第一届战略委20251.关于先进金属基复合材料产业化项目可行性研究12025年2月员会年第报告的议案28日

一次会议2.关于研发中心项目可行性研究报告的议案

第一届战略委

2员会20252025年121.关于有研金属复合材料（廊坊）有限公司增资的年第

月12日议案二次会议

公司董事会薪酬与考核委员会全年召开2次会议，审议公司2025年度组织绩效考核指标、高级管理人员2025年度岗位绩效合约、公

司领导班子成员2024年度岗位级别、绩效考核结果、年薪兑现方案

及2021-2024任期绩效考核结果3项议案，具体如下：

序号会议名称召开时间议案内容

第一届薪酬与

202561.关于公司2025年度组织绩效考核指标的议案1考核委员会年月2.关于制定高级管理人员2025年度岗位绩效合约2025年第一次5日

的议案会议

第一届薪酬与1.关于公司领导班子成员2024年度岗位级别、绩效

2考核委员会2025年10考核结果、年薪兑现方案及2021-2024任期绩效考核

2025年第二次月27日

结果的议案会议

（三）召开独立董事专门会议情况

2025年共召开独立董事专门会议1次，审议并通过了包括公司2022年-2024年关联交易事项、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构2项议案。

独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司其他董事及高级管理人员的良好沟通，深入了解公司的运营情况，

11有研复材2025年年度股东会会议资料

充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，为董事会的科学决策提供参考建议，积极履行了独立董事的职责。报告期内，公司独立董事按时参加股东会、董事会等会议，全体独立董事现场工作均超过

15日。

（四）召开股东会情况

2025年，董事会召集召开5次股东会，包括1次年度股东会和4次临时股东会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的法定程序组织和召开，26项议案均获表决通过，包括审议公司年度财务决算报告、财务预算报告、董事会工作报告、年度利

润分配方案、聘请年度审计机构、关联交易等事项，具体如下：

序号会议名称召开时间议案内容

2025202531.关于先进金属基复合材料产业化项目可行性研究1年第一次年月17报告的议案临时股东会日2.关于研发中心项目可行性研究报告的议案

1.关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公

开发行股票并在科创板上市方案的议案

2.关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及

其可行性分析的议案

3.关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案

的议案

4.关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开

发行股票并在科创板上市相关事宜的议案

5.关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三

年股东分红回报规划的议案

6.关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三

22025年第二次20255年内稳定股价预案的议案年月

237.关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄临时股东会日

即期回报及填补回报措施的议案

8.关于公司首次公开发行股票并在科创板上市所涉

承诺事项的议案

9.关于确认公司2022年-2024年关联交易事项的议

案

10.关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后启用的《有研金属复合材料（北京）股份公司章程（草案）》的议案

11.关于修订、新增公司相关制度的议案

12.关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构的议案

12有研复材2025年年度股东会会议资料

13.关于确认公司内部控制自我评价报告的议案

14.关于公司最近三年财务报告的议案

1.2024年度董事会工作报告

2.2024年度监事会工作报告

2024202563.2024年度财务决算报告3年年度股年月254.2024年度利润分配预案东会日5.2025年度财务预算报告

6.2025年投资计划

7.关于续聘2025年度审计机构的议案

42025年第三次2025年111.关于董事长2024年度岗位级别、绩效考核结果、临时股东会月11日年薪兑现方案及2021-2024任期绩效考核结果的议案

20252025121.关于有研金属复合材料（廊坊）有限公司增资的5年第四次年

临时股东会月27议案日2.关于修订《董事会议事规则》的议案

董事会规范组织股东会召开，认真落实股东会决议，确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东利益。

三、重点工作完成情况

（一）办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜

公司分别于2025年5月8日、2025年5月23日召开第一届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》。

公司于2026年4月10日在科创板首次公开发行并上市。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2916号），同意公司向社会公开发行人民币普通股13043.5137万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币6.41元。

（二）年度利润分配

公司分别于2025年6月5日、2025年6月25日召开第一届董事会第九次会议、2024年年度股东会，审议通过《2024年度利润分配预案》，同意公司2024年度分红额度12000000元。

13有研复材2025年年度股东会会议资料

公司已于2025年6月30日完成全部分红事宜。

（三）员工持股平台北京复迈虹、北京复迈辉向中国有研转让所持有有研复材部分股份

公司于2025年6月13日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于北京复迈虹、北京复迈辉向中国有研转让所持有有研复材部分股份的议案》，同意复迈虹以200.3529万元向中国有研转让所持有的有研复材1087696股股份，同意复迈辉以49.0324万元向中国有研转让所持有的有研复材242351股股份。

2025年6月，相关方完成股份转让协议签署。

（四）先进金属基复合材料产业化项目&研发中心项目

公司分别于2025年2月28日、2025年3月17日召开第一届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于先进金属基复合材料产业化项目可行性研究报告的议案》及《关于研发中心项目可行性研究报告的议案》。

先进金属基复合材料产业化项目&研发中心项目2025年内已购置土地，完成方案及初步设计招标，项目一期完成监理招标，取得建筑工程规划许可证及开始批后公示，完成施工前准备工作。项目一期已于2026年3月23日具备施工条件并开工，目前工程按计划有序推进。

四、2026年度董事会工作计划

（一）强化党建引领，明确科技兴国战略方向

2026年是“十五五”规划开局之年，董事会将坚持以习近平新时代

中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，紧扣“讲政治、守底线、树口碑、促增长”12字方针，把党的领导贯穿公司治理全流程。同时，以“树立和践行正确政绩观学习教

14有研复材2025年年度股东会会议资料育”为抓手，提升“政治三力”，并将发展新质生产力作为核心战略，推动科技创新与产业升级深度融合。

（二）落实战略规划，锚定增长及运营发展

进一步优化并完善“十五五”发展规划，制定发展战略目标，分解战略发展路径，明确核心业务增长极与第二曲线布局，结合行业趋势调整技术研发投入方向。建立战略执行评估机制，定期复盘战略规划执行情况，动态优化资源配置。

（三）构建科技驱动的风控体系，护航新质生产力

信息化风控升级，搭建完善覆盖财务、生产、研发等全业务链的数字化平台，实现合规监测的实时化、智能化。将环境、社会和公司

治理（ESG）理念全面嵌入风控机制，重点关注生产安全、环境责任及供应链风险。建立 ESG风险预警模型，定期向董事会专项汇报，确保公司可持续发展。

（四）深化治理改革，提升运营效能

严格依据新《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法规要求，对照《公司章程》，系统性梳理完善议事规则、专门委员会细则及内部管理制度。优化治理流程，厘清股东会、董事会与管理层权责边界，强化信息披露质量与决策透明度，防范经营管理风险，维护公司及全体股东合法权益，巩固国企改革成果。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

15有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案二

关于2025年度财务决算报告的议案

各位股东：

2025年度，在股东及董事会的正确领导和大力支持下，公司深

入贯彻落实年度经营战略部署，紧紧围绕高质量发展目标，统筹推进生产经营各项工作。面对复杂多变的外部环境，特别是中美贸易摩擦带来的严峻挑战，公司经营班子带领全体员工迎难而上、主动作为，通过优化资源配置、强化风险管控、深化内部改革等系列举措，全面完成了年度各项生产经营指标，实现了经营业绩的稳步提升。

截至2025年度末，公司资产总额105992万元，负债总额24887万元，所有者权益总额81105万元，归属于母公司所有者权益80598万元。

2025年度，公司资产处置收益484万元，主要系公司出售3项

无形资产专利权取得收益。

公司年末从业人数538人，含有正式职工、返聘职工、劳务派遣员工等。2025年度，公司实际发放薪酬总额为9901万元，比上年同期的9673万元增加了228万元，同比增长2.36%。全年平均从业人员人数由506人增长至527人，主要原因为公司业务规模增大，需增加人员确保业务高效开展。

2025年度，公司实现营业收入57463万元，实现毛利16756万元，毛利率29.16%，较上年同期上升1.42个百分点；实现利润总额

7991万元，较上年同期上升4.67%。

公司2025年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2026BJAA16B0194）。

16有研复材2025年年度股东会会议资料

一、生产经营情况分析

（一）各主要业务板块收入及毛利分析

公司主要业务板块分析如下：

单位：万元业务划分情况营业收入比毛利率比上毛利率营业收入

项目营业收入营业成本上年增减年增减(个百

(%)占比(%)

(%)分点)

主营业务532663900626.7792.70-4.730.80

其他业务4197170259.457.30-16.9312.13

合计574634070729.16100-5.741.42

注：上表中尾数如有差异，系四舍五入所致，下同。

单位：万元主业分行业情况毛利率比毛利营业收营业收入营业收营业成上年增减分板块率入占比比上年增

入本(个百分

(%)(%)减(%)

点)

金属复合金属基复合材料176711141335.4133.1814.85-4.50材料及制

双金属复合材料170561382118.9732.02-32.630.73品

小计347272523427.3465.19-14.680.91

特种铝合金制品6604375143.2012.4063.04-1.91

特种合金特种铜合金制品11597975515.8921.778.52-0.86加工制品其他特种合金制

33826621.300.63-28.40-9.26

品

小计185391377225.7234.8121.890.98

合计532663900626.77100.00-4.730.81

2025年度，公司实现营业收入57463万元，实现毛利16756万元，毛利率29.16%，较上年同期上升1.42个百分点。2025年度，公司主要产品收入金额为53266万元，同比下降4.73%。毛利金额为14260万元，同比上涨0.81%。公司主营业务毛利率总体保持平稳，

2025年度及2024年度毛利率分别为26.77%、25.97%，随着业务规模的提升，公司主营业务毛利额持续增长；其中，金属复合材料及制品

17有研复材2025年年度股东会会议资料

贡献了公司65%以上的主营业务毛利，主要系公司金属复合材料及制品在市场中具有竞争力优势，相关航空航天领域产品具有领先地位，有较强的议价能力，因此金属复合材料及制品毛利占主营业务毛利的比例较高，具体分析如下。

单位：万元

2025年度2024年度

项目具体产品名称

收入毛利毛利率%收入毛利毛利率%

金属基结构复合材料13203.794821.3436.5112874.075602.6643.52

复合材功能复合材料4437.221418.1331.962512.57538.1221.42料及制

其他30.0618.5861.82--品

小计17671.076258.0535.4115386.646140.7839.91

双金属双金属包覆材料11049.132264.0620.4913322.562404.6818.05复合材

料及制双金属层状材料6006.40970.6116.1611992.642210.4818.43品

小计17055.533234.6618.9725315.204615.1618.23

特种铝铝合金棒材3798.691940.2851.082306.461001.6543.43

合金制铝合金管材1888.41595.4131.531121.64473.5942.22

品其他铝合金制品917.08317.1234.58622.60351.9956.54

小计6604.192852.8143.204050.701827.2345.11特种铜

合金制铜合金11597.081842.3315.8910686.881790.1016.75品其他特

种合金哈氏合金338.0272.4821.44472.07144.9330.70制品

合计53265.8814260.3426.7755911.4914518.2025.97

（1）金属基复合材料及制品

2025年金属基复合材料及制品：*结构复合材料产品毛利率下

降7个百分点，主要因客户订单需求量较上年有所减少以及下调主要客户的销售价格带来销售收入下降，导致毛利及毛利率略有下降；*功能复合材料毛利率上涨10.54个百分点，主要原因为本年订单量增加带来收入和毛利增长。

18有研复材2025年年度股东会会议资料

（2）双金属复合材料及制品

2025年双金属复合材料及制品：*双金属包覆材料产品毛利率

上涨2.44个百分点，上升主要系2025年销售结构发生变化，单价高的产品销量占比上涨，导致毛利率上涨；*双金属层状材料产品毛利率下降2.27个百分点，本年度收入和毛利规模均有所下降主要系本年度受终端产品销量及研发进度的影响销量下降所致。

（3）特种有色金属合金制品（特种铝合金&铜合金制品）

公司特种铝合金制品：*铝合金棒材产品2025年毛利率上涨7.65

个百分点，主要系公司开拓民用市场带来产品销量、收入及毛利增长；

*铝合金管材产品2025年毛利率下降10.69个百分点，主要系主要产品因民企竞争导致本年单位售价降低，从而压缩了毛利空间。

公司特种铜合金制品：铜合金产品毛利率波动幅度较小，整体下降0.86个百分点，该类业务稳定，同比波动不大。

（二）其他业务收支情况

2025年度，公司其他业务收入为4197万元，比上年减少807万元，下降16.93%，下降原因主要为其他业务中的技术服务收入较上年减少876万元。

（三）企业本年完成的重要工作

2025年，公司实现社会贡献总额20723万元，较上年增加1051万元，其中*因本年平均从业人数增加导致应支付的职工薪酬增加

250万元。*税费增加，一是本期进项税抵扣减少导致应交增值税增

加433万元；二是本年度利润总额增加及子公司厦门火炬特材所得税税率变化导致应交所得税增加344万元。

二、企业经济效益分析

（一）企业盈利能力情况

19有研复材2025年年度股东会会议资料

公司主要产品收入、利润贡献情况如下：

单位：万元主营收入项目具体产品名称2024年

2025年度贡献占比（%）贡献占比（%）

度

结构复合材料13203.7924.7912874.0723.03金属基复合材料及

功能复合材料4437.228.332512.574.49制品

其他30.060.06--

小计17671.0733.1815386.6427.52

双金属复合材料及双金属包覆材料11049.1320.7413322.5623.83

制品双金属层状材料6006.4011.2811992.6421.45

小计17055.5332.0225315.2045.28

铝合金棒材3798.697.132306.464.13

特种铝合金制品铝合金管材1888.413.551121.642.01

其他铝合金制品917.081.72622.601.11

小计6604.1912.404050.707.24

特种铜合金制品铜合金11597.0821.7710686.8819.11

其他特种合金制品哈氏合金338.020.63472.070.84

合计53265.88100.0055911.49100.00主营毛利项目具体产品名称2024年

2025年度贡献占比（%）贡献占比（%）

度

结构复合材料4821.3433.815602.6638.59金属基复合材料及

功能复合材料1418.139.94538.123.71制品

其他18.580.13--

小计6258.0543.886140.7842.30

双金属复合材料及双金属包覆材料2264.0615.882404.6816.56

制品双金属层状材料970.616.812210.4815.23

小计3234.6622.684615.1631.79

铝合金棒材1940.2813.611001.656.90

特种铝合金制品铝合金管材595.414.18473.593.26

其他铝合金制品317.122.22351.992.42

小计2852.8120.011827.2312.59

特种铜合金制品铜合金1842.3312.921790.1012.33

其他特种合金制品哈氏合金72.480.51144.931.00

合计14260.34100.0014518.20100.00

近两年公司主要产品收入有所下降，毛利额保持稳定。

（二）成本费用变动情况

20有研复材2025年年度股东会会议资料

公司成本费用情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度增减额同比增减率

营业成本4070744055-3348-7.60%

税金及附加4724126014.56%

销售费用1399119320617.27%

管理费用3605320540012.48%

研发费用45595230-671-12.83%

财务费用296129167129.46%

其中：利息费用235355-120-33.80%

利息收入2167-46-68.66%

成本费用总额5103854225-3187-5.88%

成本费用占营业收入比88.82%88.94%-0.12%

2025年公司成本费用总额51038万元，较上年同期下降5.88%，

低于营业收入降幅（5.74%）。成本费用占营业收入的88.82%，成本费用占营业收入比与上年基本持平。

销售费用同比增长17.27%，主要原因一是为了开拓、维护市场，公司参加多项展会，导致差旅费、招待费、展览费及宣传材料打印费等合计同比增加120万元；二是市场人员增加，人工薪酬同比增加

66万元。

管理费用同比增长12.48%，主要原因一是公司本年人员增加导致薪酬同比增加227万元；二是本年子公司廊坊复材因新基地项目建

设增加土地摊销费用每月21万元项目动工前期计入管理费用，累计导致管理费用折旧增加约200万元。

财务费用较上年同期增加167元，主要原因是厦门火炬特材因本年度人民币增值，汇率持续走高，产生汇兑损失。

（三）税赋调整对效益的影响

2025年度，公司因税率优惠及加计扣除影响导致所得税费用降

低1090万元，其中母公司属于高新技术企业减按15%缴纳所得税，

21有研复材2025年年度股东会会议资料

所得税费用降低395万元；各公司研发费用加计扣除减免所得税费用

695万元。

2025年度，子公司北京有研特材科技有限公司（以下简称“北京特材”）及时办理出口退税入账1095余万元。

（四）其他影响

年度无会计政策、会计估计变更对效益的影响，无高风险业务投资及损益情况，无亏损企业。

（五）盈利能力指标

公司盈利能力情况如下：

盈利能力指标：本年数上年数

1.营业收入（万元）5746360964

2.利润总额（万元）79917634

3.净利润（万元）68816844

4.归属于母公司股东净利润（万元）68906555

5.扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）54855536

6.加权平均净资产收益率（%）（归母净利润口径）8.9011.46

7.每股收益（元）（基本每股收益：归母净利润口径）0.190.20

2025年度，公司营业收入57463万元，利润总额7991万元，

净利润6881万元，归属于母公司股东净利润6890万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5485万元，加权平均净资产收益率8.90%、基本每股收益0.19元/股，其中*营业收入受产品销量影响有所下降；*利润总额、净利润及归母净利润增加，主要系成本费用有所减少所致；*扣非归母净利润减少主要系2025年非流动

性资产处置损益增加所致；*加权平均净资产收益率下降主要系2025年归属于母公司股东净资产增加，*每股收益下降主要系2025年普通股股数平均值大于2024年普通股股数平均值。

三、现金流量分析

公司现金流量情况统计表如下：

22有研复材2025年年度股东会会议资料

单位：万元项目2025年2024年一、经营活动产生的现金流量：--

经营活动产生的现金流量净额5178-706

二、投资活动产生的现金流量：--

投资活动产生的现金流量净额-4246-14568

三、筹资活动产生的现金流量：--

筹资活动产生的现金流量净额-393419360

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-11

五、现金及现金等价物净增加额-30034087

加：期初现金及现金等价物余额129298842

六、期末现金及现金等价物余额992612929

2025年度公司货币资金余额9926万元，其中经营活动产生的现

金流量净额为5178万元，投资活动产生的现金流量净额为-4246万元，筹资活动产生的现金流量净额为-3934万元。

经营活动产生的现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金60233万元，收到的税费返还1095万元（出口退税1095万元），

经营其他收款2335万元。购买商品、接受劳务支付的现金41790万元，支付给职工以及为职工支付的现金9894万元，支付各项税费3418万元，经营其他付款3374万元，本年经营现金净流量为正，

主要系公司合理管控经营收支，销售回款力度较大，销售商品提供劳务收到的现金比上年上涨27%左右。

投资活动产生的现金流量净额为-4246万元，其中处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额517万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3764万元，公司购买理财产生投资支付的现金2000万元。

筹资活动产生的现金流量净额为-3934万元，其中筹资活动产生的现金流入为3122万元，全部为取得借款收到的现金，公司新增贷款1000万元，厦门火炬特材新增贷款2122万元；筹资活动产生的现金流出为7056万元，主要系归还银行贷款3742万元，以及分红

23有研复材2025年年度股东会会议资料

和偿还借款利息产生的分配股利、利润或偿付利息支付的现金1448万元。

四、重大事项说明

（一）生产经营事项

2025年度，本公司实现营业收入57463万元，同比下降5.74%；

实现毛利率29.16%，较上年同期上升1.42个百分点；实现利润总额

7991万元，主要系产品结构变化及国际形势影响，具体原因见上文

“二、生产经营情况分析”。

（二）财务管理事项

（1）2025年支付分红款1349万元，具体明细如下：

*公司2025年6月支付2024年度分红1200万元，其中支付母公司中国有研606万元，支付关联公司有研工研院238万元，有研鼎盛17万元，支付员工持股平台95万元，支付比亚迪、新疆众合等其他股东244万元；*厦门火炬特材2025年9月支付外部股东2024年

1月31日至2024年5月31日过渡期分红149万元，其中火炬创投

105万元、厦门柬美锦兴44万元。

（2）银行重大融资：

*2025年9月公司与招商银行续签授信协议，授信金额为3000万元，授信期限为2025年9月26日至2026年9月25日；*2025年11月，公司及子公司有研廊坊共同向工商银行北京海淀支行申请授信额度39330万元，用于先进金属基复合材料研发及产业化一期项目建设及置换原用于该项目建设的存量负债性资金，该笔借款可根据项目建设进度分次提款，截至本年末公司未提取、使用借款。*厦门火炬特材500万元农行贷款到期，归还后续贷，新增工行循环贷款

400万元，利率2.85%；北京特材700万元工行贷款到期归还后续贷。

24有研复材2025年年度股东会会议资料

（三）其他重要事项

公司拟对廊坊复材注资16000万元，其中2025年注资6000万元，拟2026年注资10000万元，注资款用于廊坊复材先进金属基复合材料产业化及研发中心项目建设。

（四）大额套期保值业务情况

2025年度无大额套期保值业务情况。

（五）重大资产处置

2025年度，公司因需转让3项专利权，在北京市产权交易所挂

牌后成交，已完成交割转让。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

25有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案三

关于2026年度财务预算报告的议案

各位股东：

考虑到影响公司2026年度生产经营的内外部经营环境及应用市

场领域需求变化情况，公司2026年度全年力争实现营业总收入73000万元，预计同比增长27.04%；实现利润总额8000万元，预计同比增长0.13%；完成净利润7100万元，预计同比增长3.05%。

一、公司主要业务经营预算

2026年度，公司将坚持稳中求进、创新驱动的工作总基调，力

求高质量发展，主要业务的经营预算如下：

单位：万元营业收入毛利利润总额主要业务本年增减本年增减上年本年增减上年数上年数

预算数率(%)预算数率(%)数预算数率(%)

金属基复合材料176712908264.576258753720.432621318721.60

双金属复合材料170561906311.7732352197-32.0725302089-17.41

特种铝合金制品660413555105.252853441554.75979148551.66

特种铜合金制品1159711300-2.56184218510.4717201238-28.00其他特种合金制品3387250

合计532667300037.05142601600012.20790080001.27

注：上表中尾数如有差异，系四舍五入所致。

2026年度，公司主要产品净额法收入合计73000万元，较上年

的53266万元增长37.05%，因受产品结构及售价的影响主要产品毛利率将从26.77%下降至21.92%。金属基复合材料产品收入增长

64.57%，特种铝合金制品收入105.25%，构成公司2026年营业收入

增长的主要部分。

二、资金预算

2026年度，公司预计资产总额为188625万元，负债总额为27729

26有研复材2025年年度股东会会议资料万元。预计经营活动现金流入为74739万元，经营活动现金流量金额净额为正的4380万元，投资活动现金流量净额为负的16833万元，主要为先进金属基复合材料研发及产业化项目投资额不断增加所致；

筹资活动现金流量净额为正的70979万元，主要为预计上市发行后募集资金7.65亿元。

2026年度，公司将继续加强财务管理部门与市场经营部、生产

运营部的业务交流，加强应收款项回收管理、提高库存流动性，进一步加强资金筹措及使用的管理，改善资金流动性，提高资金使用效率。

三、费用预算

（一）预计年度发生期间费用情况

2026年度，公司预计发生期间费用（不含研发费用）总额为6084万元，同比增长14.78%。其中预计发生销售费用1417万元，同比增长1.29%，主要是考虑到营业收入增长，相关展览广告费、差旅费等将有所增加；预计发生管理费用4377万元，同比增加21.40%；主要原因一是管理部门人员增加导致人工成本增加，二是子公司有研金属复材（忻州）有限公司（以下简称“忻州复材”）厂房租金增加；预计

发生财务费用为290万元，同比下降2.03%，主要原因是预计2026年度贷款规模减小，预计利息费用减少。

（二）预算年度企业人工成本情况

2026年度，公司全年平均从业人员数量预计538人。预计人工

成本支出共计10598万元，同比增加3.91%。其中职工工资总额预计为6912万元，同比增长3.91%。人均人工成本预计由19.12万元增加至19.70万元，同比增加3.02%。

预计人工成本增长的原因是公司推进薪酬体系调整，适度提高员工薪酬待遇及关键岗位人才引进培养投入所致。

27有研复材2025年年度股东会会议资料

四、“两金”管控工作情况按照国务院国资委及中国有研集团关于两金压控工作的实施意见，2026年度，公司预计两金期末账面价值为53538万元，两金压降工作仍然存在较大的压力。公司将从以下几方面加强两金压降工作：

1、加强组织领导，建立客户应收款超额超期管理制度，完善客户信用管理流程。2、市场部门与车间加强沟通，明确客户需求，以销定产合理制定生产计划。3、采购外协部通过询比价，确定稳定可靠的供应商库，根据存货重要性，建立安全库存，按月制定采购计划。4、废料处理参考其他行业，探索新路径，提高废料回收价值。5、对生产流程进行细致梳理，通过优化生产流程、缩短生产周期，更快地响应市场需求，提高产品的交付速度。这不仅有助于提升客户满意度，还能有效减少库存积压，降低运营成本。生产流程的缩短将直接带动整体流程的加速，从而实现回款快、整体运营快的目标，为公司带来显著的资金周转优势。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

28有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案四

关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属上市公司股东的净利润为68900255.29元。母公司报表中期末未分配利润为71363780.98元。

基于对公司持续经营和长远发展的考虑，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，经董事会决议，公司拟定2025年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税）。截至

2026年4月30日，公司总股本501673605股，以此计算合计拟派

发现金红利21070291.41元（含税）。2025年度公司未进行股份回购，现金分红和回购注销金额合计21070291.41元（含税），占公司2025年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.58%。公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在公司2025年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股

权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-004）。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

29有研复材2025年年度股东会会议资料

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

30有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案五

2026年投资计划

各位股东：

根据公司发展战略规划和生产经营计划需要，2026年公司计划投资固定资产项目1项，投资金额为15000万元，该项目为续建项目。项目为“有研金属复合材料（廊坊）有限公司先进金属基复合材料产业化项目”一期。

具体内容详见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资公告》（公告编号：2026-005）。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

31有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案六

关于续聘会计师事务所并支付2025年度审计费用的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》相关规定，现就续聘2026年度审计机构事项提请股东会审议：

（一）续聘2026年度审计机构

拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构，年度审计费预计80万元（财务报告65万元，内部控制报告

15万元），提请股东会授权公司管理层签署相关协议等相关事项。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格，为公司2025年度审计机构，2025年审计费为80万元（财务报告65万元，内部控制报告15万元）。该会计师事务所熟悉公司业务及行业特点，同时保持审计团队稳定有利于提高公司效率，降低沟通成本。

（二）2025年度审计费用

根据公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签订的年度

财务报表审计合同（FK-26-03-0280）和年度内部控制审计合同

（FK-26-03-0281）约定，拟支付 2025 年度审计费 80 万元（其中年度财务报告65万元，年度内部控制报告15万元）。

具体内容详见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所并支付 2025 年度审计费用的公告》（公告编号：2026-006）。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

32有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案七

关于2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、

公开的原则，公司现依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定，根据公司业务开展的需要，对2026年度日常关联交易进行了预计，详情如下：

一、2026年日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元本次预计占同2026年截至4占同金额与上关联2026类业年预计月30日累计2025年实际类业年实际发交易关联人务比金额已发生的交易发生金额务比生金额差类别例

(%)金额例(％)异较大的原因中国有研科技集团有限预计业务

向关2500000.000.34198230.09141952.220.03公司及其所需求增加联人属公司销售南京驰韵科产品预计业务

技发展有限2600000.000.351592.92478545.130.09需求增加公司向关中国有研科联人技集团有限预计业务

20000000.002.710195471.680.04

提供公司及其所需求增加劳务属公司

小计25100000.003.41199823.01815969.030.15-向关中国有研科联人减少向关技集团有限

购买3410000.000.64336533.287428906.531.61联方采购公司及其所原材原材料属公司料

33有研复材2025年年度股东会会议资料

接受中国有研科关联技集团有限

人提5371350.001.023685993.936195737.941.35-公司及其所供的属公司劳务

小计8781350.001.664022527.2113624644.472.96-

中国有研科生产、办公

其他-

技集团有限场所整合，租赁5219000.003.262289196.536899734.065.87公司及其所减少向关等属公司联方租赁

2025年发

其他-南京驰韵科生一次性

专利技发展有限300000.000.1902092672.141.78支付许可许可公司款项事项

小计5519000.003.452289196.538992406.207.65-

合计39400350.00—6511546.7523433019.70—-

注：2025年度实际发生金额已经审计。数据尾数差异系四舍五入所致，下同。

二、2025年度关联交易的确认

单位：人民币元预计金额与实关联交易2025年实际发关联人2025年预计金额际发生金额差类别生金额异较大的原因南京驰韵科技发展有限

500000.00478545.13-

向关联人公司销售产品中国有研科技集团有限降低向关联方

250000.00141952.22

公司及其所属公司销售标准产品向关联人中国有研科技集团有限

250000.00195471.68-

提供劳务公司及其所属公司

小计1000000.00815969.03-中国有研科技集团有限

7900000.007428906.53-

公司及其所属公司向关联人湖南文昌新材科技股份

购买原材300000.00340975.43-有限公司料南京驰韵科技发展有限

100000.0030530.97-

公司接受关联中国有研科技集团有限

人提供的6900000.006195737.94-公司及其所属公司劳务

小计15200000.0013996150.87-

其他-专南京驰韵科技发展有限2100000.002092672.14-

34有研复材2025年年度股东会会议资料

利许可公司

其他-租生产、办公场所中国有研科技集团有限

赁、专利8140000.006899734.06整合，减少向关公司及其所属公司转让等联方租赁

小计10240000.008992406.20-

合计26440000.0023804526.10-

三、关联人基本情况

（一）关联人基本信息和关联关系

1.中国有研科技集团有限公司

企业名称中国有研科技集团有限公司成立时间1993年3月20日注册资本320000万元法定代表人赵晓晨

企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市西城区新外大街2号

主要股东国务院国有资产监督管理委员会（100%）

金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和

精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯

器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；

主营业务

信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；

投资管理；广告发布

关联关系公司实际控制人、控股股东

2.南京驰韵科技发展有限公司

企业名称南京驰韵科技发展有限公司成立时间2007年3月15日

注册资本3993.51万元法定代表人姚幸福

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址南京市江宁区滨江开发区天成路7号

主要股东姚幸福（54.8222%）、有研鼎盛投资发展有限公司（30.4066%）

电子元器件、微波器件和组件、天线的研发及生产；新材料研发及

主营业务生产；通讯设备、产品（不含地面卫星发射设备和接受设备）的研

发及生产；金属表面处理（仅限分支机构的经营）；工模具制造销

35有研复材2025年年度股东会会议资料售；机电设备、金属材料、刀具模具、化工产品的销售；雷达、无线电导航设备专业修理；通信传输设备专业修理；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星导航服务；

卫星通信服务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；电机及其控制系统研发；卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；

导航终端制造；卫星移动通信终端销售；高性能纤维及复合材料制造；软件开发

关联关系公司实际控制人中国有研科技集团有限公司间接持股30.41%

（二）履约能力分析

公司的关联公司依法存续经营，双方交易能正常结算，履约能力较强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。上述关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。

四、日常管理交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购原

材料、销售公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。

五、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二）关联交易定价的公允性

36有研复材2025年年度股东会会议资料

上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决。

请各位股东予以审议，关联股东中国有研科技集团有限公司及其一致行动人需回避表决。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

37有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案八

关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东：

为提高公司资金使用效率，在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币9800万元的闲置自有资金进行委托理财，资金可在额度内循环滚动使用。委托理财期限为自股东会审议通过之日起12个月内。

公司本次委托理财的资金来源为闲置自有资金，不涉及募集资金。

公司将按照审慎原则，选择风险较低、安全性较高、流动性较好的银行和证券公司理财产品，不投资高风险理财产品。

公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及公司内部制度要求

开展委托理财业务，加强风险控制，及时跟踪理财产品投向、进展及收益情况，确保不影响公司主营业务正常开展。公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率和收益水平，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

38有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案九

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为持续完善公司治理体系，规范公司运作，并积极响应最新监管要求，根据《公司法》《上市公司治理准则》相关法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容请见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

39有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案十

关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况制定《2026年度董事薪酬方案》。具体内容如下：

一、适用对象公司2026年度任期内的董事。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬方案

（一）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管

理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，原则上不领取董事津贴。

（二）公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准

领取独立董事津贴每年人民币9.6万元（税前），不再发放其他薪酬。

（三）公司非独立董事的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬、中

长期激励、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

四、其他规定

（一）公司确定一定比例的绩效薪酬在2026年度报告披露和绩

效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

（二）公司董事的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

1、代扣代缴个人所得税；

40有研复材2025年年度股东会会议资料

2、各类社会保险费用等由个人承担的部分；

3、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

（三）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（四）上述方案中未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议，全体董事回避表决。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

41有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案十一

关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

根据《公司法》关于注册资本及公司类型变更的规定、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》关于工商变更登记的强制性要求、

《上市公司章程指引》对公司章程修订的规范性条款，公司拟变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记。具体情况如下：

一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况经中国证券监督管理委员会《关于同意有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2916号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股13043.5137万股（以下简称“本次发行”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，出具了《有研金属复合材料（北京）股份公司验资报告》（XYZH/2026BJAA16B0321），公司已完成本次发行并于2026年4月10日在上海证券交易所科创板上市。本次发行完成后，公司注册资本由371238468元变更为501673605元，公司股份总数由371238468股变更为501673605股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门变更登记为准。

二、修订《公司章程》的相关情况鉴于上述变更公司注册资本、公司类型的相关事项，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关指引，公司对上市后适用《公司章程》的相关条款进行了修订。

42有研复材2025年年度股东会会议资料

具体内容请见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-012）、《公司章程》。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

43有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案十二

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据公司首次公开发行并上市的实际情况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规范性条款，并结合公司实际情况，公司对《股东会议事规则》部分条款进行了修订。

具体内容请见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

44有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案十三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据公司首次公开发行并上市的实际情况，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规范性条款，现对董事会议事规则进行了修订。

具体内容请见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

45有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案十四

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

根据公司首次公开发行并上市的实际情况，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规范性条款，现对关联交易管理制度进行了修订。

具体内容请见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

46有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案十五

关于修订《经营性投资管理规定》的议案

各位股东：

为加强公司投资管理工作，维护公司及其股东的合法权益，促进投资决策的科学化和规范化，提高投资效益与决策效率，控制投资风险，进一步完善分级决策机制，结合公司情况，对经营性投资管理规定进行修订。

具体内容请见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《经营性投资管理规定》。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

47有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案十六

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

根据公司首次公开发行并上市的实际情况，参照《上市公司募集资金监管规则》的规范性条款，对募集资金管理制度进行了修订。

具体内容请见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

48有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案十七

关于修订《累积投票制细则》的议案

各位股东：

根据公司首次公开发行并上市的实际情况，参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规范性条款，现对累积投票制细则进行了修订。

具体内容请见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制细则》。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

49有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案十八

关于修订《中小投资者单独计票管理办法》的议案

各位股东：

根据公司首次公开发行并上市的实际情况，参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规范性条款，现对中小投资者单独计票管理办法进行了修订。

具体内容请见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中小投资者单独计票管理办法》。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

50有研复材2025年年度股东会会议资料

有研金属复合材料（北京）股份公司

2025年年度股东会议案十九

关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案

各位股东：

公司董事会于近日收到董事尹娇女士的书面辞职报告，为保障公司董事会依法正常运作，完善公司治理结构，由公司控股股东中国有研科技集团有限公司提名杨海先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日。候选人简历如下：

杨海，男，1968年5月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。本科毕业于东南大学半导体物理与器件专业，研究生毕业于中国人民大学工商管理专业。曾任北京国晶辉红外光学科技有限公司副总经理，有研国晶辉新材料有限公司总经理，有研新材料股份有限公司副总经理、董事会秘书、党委副书记、总经

理、党委书记、董事长，有研亿金新材料有限公司董事长、有研稀土新材料股份有限公司董事长，现任有研新材料股份有限公司高级专务。

截至目前，杨海先生未直接或间接持有公司股份，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，不属于失信被执行人。

本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

51有研复材2025年年度股东会会议资料

请各位股东予以审议。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会

2026年6月22日

52有研复材2025年年度股东会会议资料

听取事项：2025年度独立董事述职报告

各位股东：

公司独立董事在2025年度认真履行《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》赋予独立董事的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

请各位股东听取公司各位独立董事2025年度述职报告。

具体内容详见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的由各位独立董事分别作出的《2025年度独立董事述职报告》。

有研金属复合材料（北京）股份公司董事会