有研金属复合材料（北京）股份公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善有研金属复合材料（北京）股份公司（以

下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司薪酬管理相关制度及实际情况，特制定本制度。

第二条公司薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）坚持市场化改革方向。充分发挥市场在薪酬分配中的决定性作用，结合监管要求，实现公司薪酬策略、水平与公司经济效益、市场薪酬价位相适应，增强公司整体市场竞争力。

（二）坚持按劳分配为主体。坚持按劳分配在收入分配中的主体地位，推动劳动、知识、技术、管理、数据等生产要素按贡献通过多种分配形式参与分配，突出价值创造，实行多劳多得。

（三）坚持效率与公平并重。建立既有激励又有约束、既讲效率

又讲公平的分配机制，实行业绩与薪酬市场双对标。

（四）坚持分类差异化分配导向。结合行业和企业特点，实行分类管理，体现不同岗位要素差别。

第三条本制度适用于以下人员：

（一）董事：董事（含董事长）；

（二）高级管理人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总

监、总法律顾问。第二章管理机构及职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会每年度制定董事、高级管

理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据、具体构成；负责制定、审查董事、高级管理人员的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提出建议。

公司人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章工资总额管控机制

第六条公司实行工资总额预算管理，对董事、高级管理人员的

工资总额同样纳入预算管理。公司每年围绕发展战略，按照工资收入分配政策，依据生产经营目标、经济效益情况、重点项目完成情况和公司薪酬管理相关制度要求等，科学编制年度工资总额预算方案，按照预算批复的要求实施。

第七条在公司任职的非独立董事、高级管理人员

在公司任职的非独立董事、高级管理人员实行年薪制，参照公司薪酬管理相关制度的规定执行，在公司领取报酬，其薪酬结构一般由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等构成，其中基本年薪和绩效年薪合计为年度薪酬（年薪）。

公司董事、高级管理人员的薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。（一）基本年薪基本年薪为年度固定收入，根据每月计薪天数按实际工作日计算，月度发放。

（二）绩效年薪

绩效年薪是与年度绩效考核结果相挂钩的浮动收入，主要根据年度绩效考核结果兑现，原则上绩效年薪基准不低于年薪基准的60%。

（三）中长期激励收入

中长期激励收入包括任期激励收入以及超额利润分享、股权激励、

分红激励等中长期激励工具所产生的收入，其中任期激励收入与任期绩效考核结果挂钩，其他中长期激励工具按照公司中长期激励相关规定执行。

董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董

事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第九条未在公司任职的非独立董事、独立董事

（一）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬和津贴，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）独立董事，在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股

东会审议通过为准。除此之外，独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第四章薪酬发放与止付追索

第十条公司董事及高级管理人员薪酬均为税前薪酬，个人所得

税、各项社会保险费用、住房公积金、公司年金费用和其他法定费用

按照国家有关规定由公司代扣代缴。第十一条公司董事、高级管理人员，因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬，并予以发放。

第十二条相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的

补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新

考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员，违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十四条本制度未尽事宜，按照国家法律法规、监管要求、《公司章程》等执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行。