天能电池集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司制定本制度。

第二条本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，具体标准根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定确定。

第三条本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所相关规定，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

第四条本制度所称信息披露义务人是指《上市公司信息披露管理办法》规定

的公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条公司信息披露应遵循《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及

其他法律、法规、规范性文件所确立的基本原则。

第六条公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。第七条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第八条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事

会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。

第二章信息披露的一般要求

第九条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争

优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十一条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段

披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十二条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披

露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十三条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避

免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

第十四条公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第十五条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》及相关法律、法规、规章、规范性文件规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》及相关规定。

第十六条公司参股公司发生《上市规则》及相关法律、法规、规章、规范性文件规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《上市规则》及相关规定履行信息披露义务。

第十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公

司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第十九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情

形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有

关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。

第二十一条公司股票的停牌和复牌，应当遵守《上市规则》及上海证券交易所相关规定。公司筹划重大事项或者具有其他合理的理由，可以按照相关规定申请股票的停牌与复牌。

第二十二条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三章重大信息内部报告及披露制度第二十四条公司各业务部门的负责人和各控股子公司的总经理或公司总经理

确定的人员为公司未公开重大信息的内部责任人（下称“内部责任人”）。公司重大信息的内部传递应遵守公司《内部重大信息报告管理制度》。

第二十五条如果经确定为重大信息，则在重大信息披露前，可以采取如下保密

措施：

(一)尽量缩小信息知情者的范围；

(二)对该事件进行内部研究、文件流转时，应以代号等方式将事件的关键内容予以屏蔽；

(三)对于可能使公司证券价格发生重大波动的敏感信息，尽量避免在早期阶段以书面方式流转文件；

(四)如果涉及需聘请外部机构的，需在早期阶段对该事件的核心信息予以保密，并尽快与该外部机构签署保密协议。

第二十六条内部责任人应掌握重大事件向董事会秘书报告的时间，原则上应于

发生或有可能发生该重大事件时及时报告。但该事件处于市场调研的初期阶段，且需要采取限制知情人范围的措施予以保密的，可以待确认该事件基本具备可行性的情况后予以报告。

第二十七条公司的内刊、网站、宣传性资料、对外报出的各种文件（如向有关政府部门递交文件、对外投标的文件等）在对外发布前应经董事会秘书审核；公司人

员接受媒体采访或在报纸、刊物上发表文章的，需事先与董事会秘书沟通，并获得其认可。

第二十八条公司应该严格遵守有关财务管理和会计核算的内部控制制度，在相

关财务信息披露前不得泄漏、透露重大信息。

第二十九条公司的信息披露应遵循如下内部审批程序：

(一)信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核，其中定期报告的草案应由总经

理、财务总监等高级管理人员编制后交由董事会秘书审核；

(二)董事会秘书应按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议以及其它临时公告。

第三十条董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事

会决议以外的临时报告：

(一)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字并加盖董事会公章；

(二)在董事会授权范围内，经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的

公告应先提交经理审核，再提交董事长审核批准，以董事会名义发布。

第三十一条在重大信息未公告前，出现信息泄漏或公司股票及其衍生品种交易

发生异常波动的，公司董事会秘书应当第一时间向交易所报告并公告。

第三十二条公司的控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东应当配合

公司履行信息披露义务，在发生法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及公司《控股股东、实际控制人行为规范》规定的重大事项时，上述主体应当在该事件发生当日书面通知公司。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第三十三条公司控股子公司的信息披露事务及报告流程依据公司《内部重大信息报告管理制度》及《子公司管理办法》等相关规定执行。

第三十四条在遵循本制度所确立的重大信息内部报告和披露制度的基础上，公

司董事应当了解并持续关注公司的各项经营情况，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的情况监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当根据需求或董事会的要求及时向董事会报告有关公司经营或

者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。董事、高级管理人员应将其履行信息披露职责的情况予以书面记录并提交董事会秘书保管。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第四章信息披露违规责任追究（包括年报责任追究制度）

第三十五条相关信息披露义务人违反本制度各项规定，给公司造成损失的，相

关的责任人应当赔偿公司损失。公司内部人员违反本制度的，公司董事会视情节轻重，可以根据公司相关处罚制度给予批评、警告、罚款、留用察看、降职、免职、解除劳

动合同等处分，中国证监会、交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十六条公司外部机构和人员违反本制度，给公司造成损失的，公司应当通过诉讼等方式追究其责任。

第三十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果按照规定向证券交易所报告。

第三十八条年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他

年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。

有下列情形之一的，公司年报信息披露的主要负责人员（即公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及持股百分之五以上的股东，公司各部门的负责人及与年报信息披露有关的其他人员）应当追究相关人员的责任：

(一)年度财务报告违反《会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；

(二)会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定及法律、法规、规范性文件规定的上市公司信息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

(三)其他年报信息披露的内容和格式不符合法律、法规、规范性文件关于上市

公司信息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

(四)业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

(五)业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

(六)年报信息披露主要负责人员未勤勉尽职导致年报未能及时披露并且无法提供合理解释的；

(七)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第三十九条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律

法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、以及中国证监会和证券交易所发布的

相关规定和有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》等公司制度，使年报信息披露发生重大差错或造成重大不良影响的；

（四）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（五）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

（六）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报信息披露出现重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

（七）负有提供年报所需信息义务的部门和人员，提供数据信息存在重大遗漏、失

实、歧义等，造成公司年报披露信息出现重大差错的；（八）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（九）在编制年报过程中，违反保密规定导致重要信息泄露的；

（十）其他的重大过失行为造成年报信息披露重大差错的。

年报信息披露出现重大差错的情况，公司应当追究相关人员的责任。年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。年报编制过程中，各部门工作人员应按其职责对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担直接责任，各部门负责人对分管范围内各部门提供的资料进行审核，并承担相应的直接责任。

董事长、总经理、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、

及时性、公平性承担领导责任；董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担领导责任。

因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、通报批评等监管措施的，董事会秘书应及时查实原因，并报董事会对相关责任人进行责任追究。公司应采取相应的更正措施。

第四十条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；

(二)干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；

(三)明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

(四)多次发生年报信息披露重大差错的；

(五)董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。

第四十一条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

(一)有效阻止不良后果发生的；

(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

(四)董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。第四十二条公司年报信息披露的主要负责人员的责任承担方式为：

(一)责令改正并作出检讨；

(二)通报批评；

(三)调离岗位、停职、降职、撤职；

(四)赔偿损失；

(五)解除劳动合同；

(六)董事会确定的其他形式。

上述追究责任的方式可视情况结合使用。公司对责任人的责任追究并不替代其应依法承担的法律责任。

年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

第四十三条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快

报存在重大差异的，由公司审计部与董事会秘书负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

若涉及董事会秘书的，由董事长指定一名董事处理。

对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处理意见进行表决时，有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关联关系的董事也不得接受其他董事的委托代为表决。

第四十四条年报信息披露存在重大遗漏或与事实情况不符的，应及时进行补充

和更正公告，并按照法律、法规、规范性文件的要求逐项如实披露补充、更正或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第四十五条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临

时公告的形式对外披露。季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第四十六条以上所称重大会计差错、重大遗漏、重大差异的标准由公司董事会

根据《企业会计准则》、法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际经营情况确定。

第五章附则

第四十七条本制度由董事会制订和修订，经董事会审议通过后生效。

第四十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第四十九条本制度由董事会负责解释。

天能电池集团股份有限公司

二〇二五年十一月二十八日