天能股份:天能电池集团股份有限公司关于取消公司监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688819证券简称：天能股份公告编号：2025-043

天能电池集团股份有限公司

关于取消公司监事会、修订《公司章程》、修订及制定公

司部分治理制度的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。

现将具体情况公告如下：

一、取消监事会及《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的

最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟不再设立监事会，《公司法》规定的监事会法定职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容详见《附件1：<公司章程>修订对照表》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

二、公司部分治理制度修订及制定情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件

的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，修订及制定后的部分内部治理制度同日在上海证券交易所网站予以披露。

具体如下：

序号文件名称生效日期

1《股东会议事规则》

2《董事会议事规则》

3《累积投票实施制度》

4《独立董事工作制度》

自股东大会审议通过之日起生效

5《关联交易决策制度》

6《募集资金管理办法》

7《控股股东、实际控制人行为规范》

8《会计师事务所选聘制度》

9《总经理工作细则》

10《董事会秘书工作细则》《战略与可持续发展委员会工作制

11度》

12《提名委员会工作细则》

13《审计委员会工作细则》

14《薪酬与考核委员会工作细则》

15《公开征集股东权利实施细则》

自董事会审议通过之日起生效

16《子公司管理办法》

17《对外投资管理办法》

18《对外担保管理制度》

19《内部审计管理制度》

20《回购股份管理制度》

21《信息披露管理制度》

22《投资者关系管理制度》

23《内部重大信息报告管理制度》24《内幕信息知情人登记管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占

25用制度》《董事、高级管理人员所持本公司股

26份及其变动管理制度》

27《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制

28度》特此公告。

天能电池集团股份有限公司董事会

2025年11月28日附件1：

《公司章程》修订对照表

（一）对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

（二）鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章监事会”内容及其他章节关

于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的法定职权由审计委员会行使；

（三）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。

（四）除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：

修订前修订后第一条为维护天能电池集团股份有限公司（以下简称第一条为维护天能电池集团股份有限公司（以“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”或“上市公司”）、股东、职工规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称本章程。《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞

第八条总经理为公司的法定代表人。去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约修订前修订后股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人（本的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘公司称“财务总监”）。书、财务负责人（本公司称“财务总监”）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同付相同价格。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值（每股第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面一元）。值。（每股一元）

第二十条公司系由原天能电池集团有限公司

第十九条公司系由原天能电池集团有限公司以截至以截至2018年8月31日的全部经审计净资产

2018年8月31日的全部经审计净资产135356.77万

135356.77万元人民币，按1:0.5910的比例折

元人民币，按1:0.5910的比例折股整体变更为股份有股整体变更为股份有限公司。折合后公司股本限公司。折合后公司股本为80000万元，等分成为80000万元，等分成80000万股，由2位

80000万股，由2位发起人按其在天能电池集团有限

发起人按其在天能电池集团有限公司所占股权

公司所占股权比例分别持有，其余的净资产比例分别持有，其余的净资产55356.77万元55356.77万元计入公司资本公积。该次整体变更时，

计入公司资本公积。该次整体变更时，发起人发起人的持股数额及比例如下：

的持股数量及比例如下：

……

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司的股份总数为972100000股，均为人972100000股，均为人民币普通股。（公司的民币普通股。（公司的股本结构为：普通股股本结构为：普通股972100000股，其中发

972100000股，其中发行前股东持有855500000

行前股东持有855500000股，社会公众持有股，社会公众持有116600000股）。

116600000股）。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企外。

业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当修订前修订后经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以式增加资本：采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十五条公司不得收购本公司的股份。但

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股是，有下列情形之一的除外：

份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持议持异议，要求公司收购其股份；

异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司的公司债券；

债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：之一：

1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资

2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达产；

到20%；2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅

3.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格累计达到百分之二十；

的50%；3.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收

4.中国证监会规定的其他条件。盘价格的百分之五十；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。4.中国证监会规定的其他条件。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过集中竞价

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中交易方式、要约方式或者法律法规和中国证监会认可国证监会认可的其他方式进行。

的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

通过集中竞价交易方式或要约方式进行。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司修订前修订后控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有

公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回以上董事出席的董事会会议决议。

购的具体情形和授权期限等内容。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司整体第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，变更设立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易内不得转让。

之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。

二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的的本公司股份。本公司股份。

公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承从其承诺。诺的，从其承诺。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份修订前修订后务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他

第三十三条公司股东享有下列权利：形式的利益分配；

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委

利益分配；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理权；

人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账

加公司剩余财产的分配；簿、会计凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异权利。议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索政法规的规定。

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种股东提出查阅、复制前款所述有关信息或者索

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股按照股东的要求予以提供

份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微修订前修订后瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，修订前修订后他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定一款规定的股东可以按照前两款的规定向人民法院提向人民法院提起诉讼。

起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有公司债权人的利益；限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的务。其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的第四十二条持有公司百分之五以上股份的股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事生当日，向公司作出书面报告。实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众删除条款股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害修订前修订后公司和社会公众股股东的利益。

公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给

控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工

资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没

有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（七）以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（八）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所新增条款

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。修订前修订后

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

新增条款信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

新增条款有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增条款中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承修订前修订后诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关(二)审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案、利润分配

(四)审议批准董事会的报告；政策调整和弥补亏损方案；

(五)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更整和弥补亏损方案；公司形式作出决议；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；

(九)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

(十一)修改本章程；

(十)审议批准本章程第四十九条规定的关联交

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

易事项；

(十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

(十一)审议批准本章程第五十条规定的提供财

(十四)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事务资助事项；

项；

(十二)审议批准本章程第五十一条规定的重大

(十五)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事交易事项；

项；

(十三)审议批准本章程第五十二条规定的购

(十六)审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售买、出售资产事项；

资产事项；

(十四)审议批准本章程第五十三条规定的重大

(十七)审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投对外投资事项；

资事项；

(十五)审议批准本章程第五十四条规定的募集

(十八)审议批准本章程第四十七条规定的自主会计资金使用事项；

政策比昂、会计估计变更事项；

(十六)审议批准股权激励计划及员工持股计

(十九)审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使划；

用事项；

(十七)审议批准法律、行政法规、部门规章或

（二十）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

计金额超过两千万元的任何对外捐赠事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(二十一)审议批准股权激励计划及员工持股计划；议。

(二十二)审议批准与董事、总经理和其他高级管理人除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交易所规则另有规定外，上述股东会的职权原则予该人负责的合同；上不得通过授权的形式由董事会或者其他机构修订前修订后

(二十三)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章和个人代为行使。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列任一对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准第四十二条公司下列任一对外担保行为（包括公司对后，提交股东会决定：子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资会决定：产百分之十的担保；

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的的任何担保；

任何担保；

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供提供的担保；

的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超

(四)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，(五)公司及其控股子公司的对外担保总额，超超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；证的任何担保；

券交易所或者本章程规定的其他担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担前述第（五）项担保事项，应当经出席股东大会的股保。

东所持表决权的三分之二以上通过。(七)证券交易所或者本章程规定的其他担保。

上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券前述第（四）项担保事项，应当经出席股东会交易所的相关规定执行。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等海证券交易所的相关规定执行。

比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公一款第（一）项至第（三）项的规定。

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、项的规定。

行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供

议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，当提供反担保。

公司依法移交相关部门追究刑事责任。

公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反

法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的

审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造修订前修订后成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十三条公司发生的下列关联交易行为，须经股东第四十九条公司发生的下列关联交易行为，须

大会审议批准：经股东会审议批准：

(一)公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）(一)公司与关联方发生的关联交易（提供担保金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值除外）金额占上市公司最近一期经审计总

百分之一以上的交易，且超过三千万元；公司在资产或市值百分之一以上的交易，且超过连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与三千万元；公司在连续十二个月内与同一不同关联方进行的与交易标的类别相关的交易关联方进行的交易或与不同关联方进行的的金额应当累计计算；已经按照本章程规定履行同一交易类别下标的相关的交易的金额应

相关义务的，不再纳入累计计算范围。当累计计算；已经按照本章程规定履行相

(二)上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年关义务的，不再纳入累计计算范围。

度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的(二)公司可以按类别合理预计日常关联交易年标准，应提交股东大会审议，公司实际执行中超度金额，如预计金额达到本条第（一）款出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事规定的标准，应提交股东会审议，公司实会或者股东大会审议；上市公司与关联方签订的际执行中超出预计总金额的，应当根据超日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年出量重新提请董事会或者股东会审议；公重新履行相关审议程序和披露义务。司与关联方签订的日常关联交易协议期限

(三)除本章程另有规定外，董事、监事和高级管理人超过三年的，应当每三年重新履行相关审员与公司订立合同或进行交易的事宜。议程序和披露义务。

(四)关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，以(三)除本章程另有规定外，董事和高级管理人资抵债方案须经股东大会审议批准；员与公司订立合同或进行交易的事宜。

(五)本章程、上海证券交易所规定的其他情形。(四)关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资

上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国金，以资抵债方案须经股东会审议批准；

证监会、上海证券交易所的相关规定执行。公司与关(五)本章程、上海证券交易所规定的其他情形。

联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按方式进行审议和披露：照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公行。公司与关联方达成以下关联交易时，可以

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

生品种；(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股发行的股票、可转换公司债券或者其他衍

票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

其他衍生品种；(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或对象发行的股票、可转换公司债券或者其报酬；他衍生品种、公开发行公司债券（含企业

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或债券）；

者拍卖难以形成公允价格的除外；(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红

(五)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金利或者薪酬；

资产、获得债务减免、接受担保和资助等；(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是

(六)关联交易定价为国家规定；招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

(七)关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现修订前修订后

国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公金资产、获得债务减免、接受担保和财务司对该项财务资助无相应担保；资助等；

(八)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、(六)关联交易定价为国家规定；

监事、高级管理人员提供产品和服务；(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于(九)上海证券交易所认定的其他交易。中国人民银行规定的贷款市场报价利率，需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该且公司对该项财务资助无相应担保；

交易时，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、对交易标的进行审计或者评估，经审计的财务报告截高级管理人员提供产品和服务；

止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告(九)上海证券交易所认定的其他交易。

的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。与需提交公司股东会审议批准的关联交易，应当日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不提供评估报告或审计报告，经审计的财务报告进行审计或者评估。截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以免于提交股东会审议。

第五十条公司发生的下列提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东会审议批准：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

新增条款(四)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司

提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第四十四条公司发生的下列任一重大交易（提供担保第五十一条公司发生的下列任一重大交易行修订前修订后除外）行为，须经股东大会审议批准：为，须经股东会审议批准：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最总资产的百分之五十以上；近一期经审计总资产的百分之五十以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；(二)交易的成交金额占公司市值的百分之五十

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净以上；

额占公司市值的百分之五十以上；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的资产净额占公司市值的百分之五十以上；

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度

百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分过五千万元；

之五十以上，且绝对金额超过五百万元；(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。市值是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。上市(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额。经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

定执行。市值是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履一款的规定履行股东大会审议程序。行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资个月累计计算的原则，适用本条第一款规定。已经按产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计于按照本条第一款的规定履行股东会审议程计算范围。序。

除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有

规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款规定。已经按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十五条公司发生的下列购买、出售资产行为，须第五十二条公司发生的下列购买、出售资产行

经股东大会审议批准：为，须经股东会审议批准：

(一)达到本章程第四十四条规定标准的；(一)达到本章程第五十一条规定标准的；

(二)若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者(二)公司在一年内购买、出售重大资产超过公修订前修订后计）按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算司最近一期经审计总资产百分之三十；

达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的；(三)公司“购买或出售资产”达到重大资产重

(三)公司“购买或出售资产”达到重大资产重组标准组标准的，应参照中国证监会的相关规定提交的，应参照中国证监会的相关规定提交股东大会审议。股东会审议。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让上述所称购买、出售资产涉及金额的计算标准、

权或增资权，以及放弃对其下属非公司制主体收益须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证权，导致子公司、下属非公司制主体不再纳入合并报券交易所的相关规定执行。

表的，视为出售资产。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

上述所称购买、出售资产涉及金额的计算标准、须履

行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

第五十三条公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准：

(一)达到本章程第五十一条规定标准的；

第四十六条公司发生的下列重大对外投资行为，须经

(二)公司进行委托理财，因交易频次和时效要

股东大会审议批准：

求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和

(一)达到本章程第四十四条规定标准的；披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等

(二)公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适

间最高余额为成交额，如达到第四十四条第（二）项用第五十一条的规定；

标准的，应提交股东大会审议批准；相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限(三)公司进行除委托理财外的其他对外投资时，应当内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进对同一类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交(三)公司进行除委托理财外的其他对外投资股东大会审议批准；时，应当对同一类别下标的相关的各项交易，

(四)公司“对外投资”达到重大资产重组标准的，还按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达

应按照中国证监会的相关规定提交股东1会审议。到上述标准的，应提交股东会审议批准；

上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其(四)公司“对外投资”达到重大资产重组标准他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规的，还应按照中国证监会的相关规定提交股东定执行。会审议。

上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履

行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

第四十七条公司发生的自主变更会计政策、会计估

计事项涉及具体金额的，达到本章程第四十四条规定删除条款标准的，需经股东大会审议批准。

第四十八条公司发生的下列募集资金使用行为，须经第五十四条公司发生的下列募集资金使用行

股东大会审议批准：为，须经股东会审议批准：修订前修订后

(一)变更募集资金用途；(一)改变募集资金用途；

(二)使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资(二)使用超募资金的；

金的；(三)实际使用募集资金达到本章程第四十八条(三)转让或置换募投项目的（募投项目在公司实施至第五十三条标准的；重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）；(四)法律、法规、规范性文件规定的须经股东

（四）单次使用超募资金金额达到五千万元且达到超会审议的其他募集资金使用事宜。

募资金总额的百分之十以上的；

(五)实际使用募集资金达到本章程第四十二条至第四十六条标准的；

(六)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。

第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

生之日起两个月以内召开临时股东会：

两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所章程所定人数的三分之二时；

定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份请求时；

（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规情形。

定的其他情形。

第六十四条本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。

股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。第五十七条公司召开股东会的地点为：公司住公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东所、主要经营地或者股东会通知中载明的其他大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召视为出席。开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十八条公司召开股东会时将聘请律师对

问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行

本章程；政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合修订前修订后

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十九条董事会应当在规定的期限内按时

第五十一条除本章程另有规定外，股东大会由董事召集股东会。

会召集。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向

第五十二条经二分之一以上独立董事同意，独立董事

董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

公告。

第六十一条单独或者合计持有公司百分之十

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出意见。

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先会，并应当以书面形式向监事会提出。

股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到应当征得相关股东的同意。

请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或审计委员会未在规定期限内发出股东会通知者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连集和主持。

续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。修订前修订后

第六十二条审计委员会或者股东决定自行召

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知百分之十。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会证明材料。

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可权向公司提出提案。

以提出独立董事候选人。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召会召开十日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东补充通知，公告说明临时提案的内容。

会补充通知，公告说明临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提

法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不案。

属于股东会职权范围的除外。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章者增加新的提案。

程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十八条股东会的通知包括以下内容：

第六十条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含

(三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股

股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代该股东代理人不必是公司的股东；

理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程修订前修订后

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有序。

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披所有提案的全部具体内容。

露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

股东大会结束当日下午3:00。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当作日。股权登记日一旦确认，不得变更。日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，

第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细

东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详资料，至少包括以下内容：

细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人存在关联关系；

是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处券交易所惩戒。

罚和证券交易所惩戒。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选决，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、人应当以单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第七十二条股权登记日登记在册的所有普通

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代

股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均及本章程行使表决权。

有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为章程行使表决权。

出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人修订前修订后他地方。应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条法人/其他组织股东应由法定代表人/

负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其删除条款

具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

第七十四条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的别和数量；

授权委托书应当载明下列内容：(二)代理人姓名或者名称；

(一)代理人的姓名；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程

(二)是否具有表决权；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；

(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人/

其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织章。

股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。

第七十五条代理投票授权委托书由委托人授

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授是否可以按自己的意思表决。

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十六条出席会议人员的会议登记册由公

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名名（或者单位名称）、身份证号码（或者统一社称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权会信用代码）、持有或者代表有表决权的股份数

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登第七十七条召集人和公司聘请的律师将依据记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数议登记应当终止。及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应修订前修订后当终止。

第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十九条股东会由董事长主持。董事长不

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董名董事主持。事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事共同推举一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举表决权股数过半数同意推举会议主持人。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权股东所持表决权股数过半数的股东同意，股东大会可过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会另行推举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；结果；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载

入会议记录的其他内容。(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)法律、行政法规、部门规章或者本章程规修订前修订后定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条召集人应当保证会议记录内容真

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保保存期限不少于十年。

存期限不少于十年。

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

第八十七条股东会决议分为普通决议和特别

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东决议。

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指每所持表决权的过半数通过。

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其所持表决权的三分之二以上通过。

拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，各候选人在得票数达到出席股东大会股东所持股份

总数的二分之一以上时，按得票多少依次决定董事、监事人选。

第八十八条下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损新增条款方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十九条下列事项由股东会以特别决议通

过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的合并、分立、分拆、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)本章程第四十五条第（二）项所涉及的交易；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向

(五)本章程第四十二条第（五）项所涉及的担保；

他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计修订前修订后

(六)股权激励计划；总资产百分之三十的；

(七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、(五)股权激励计划；

总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

(八)公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金的、需要以特别决议通过的其他事项。

分红政策或最低现金分红比例确定的；

(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。

第九十条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票类别股股东除外。

表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及票结果应当及时公开披露。

时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权计入出席股东大会有表决权的股份总数。

的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票最低持股比例限制。

权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关

第九十一条股东会审议有关关联交易事项时，联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会

会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决况。

议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大修订前修订后会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、

上海证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、新增条款高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的新增条款

规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第八十五条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记删除条款

终止后到场的股东，不再享有本次股东大会的表决权。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案

第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不对提案进行搁置或不予表决。

予表决。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推修订前修订后股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表加计票、监票。

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东果，决议的表决结果载入会议记录。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有果，决议的表决结果载入会议记录。

权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十九条股东会现场结束时间不得早于网

其他方式召开会议的时间，会议主持人应当宣布每一络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况务。均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨实际持有人意思表示进行申报的除外。

认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果第一百〇一条会议主持人如果对提交表决的

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由律师、决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点股东代表与监事代表共同监票；如果会议主持人未进票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，求点票，会议主持人应当立即组织点票。会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签署。董事会或会议召集人应删除条款

将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形

不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者修订前修订后

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公年；

司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未企业被吊销营业执照之日起未逾三年；逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

日起未逾三年；

(七)本公司现任监事；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

(八)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司民法院列为失信被执行人；

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

(六)被中国证监会采取市场禁入措施，期限未

(九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于满的；

公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市

(十)法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的其他情形。

(八)法律、行政法规、部门规章或者相关业务

本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大规则规定的其他情形。

会召开日为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至

项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司第（六）项情形之一的，相关董事应当立即停按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事

一款第（七）项至第（十）项情形的，公司应当在该在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）事实发生之日起三十日内解除其职务，另有规定的除项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十外。日内解除其职务，并停止其履职，证券交易所相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务另有规定的除外。

但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员数。会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候无效且不计入出席人数。

选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披公司规范运作：露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；以及是否影响公司规范运作：

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政者三次以上通报批评；处罚；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开

违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；谴责或者三次以上通报批评；修订前修订后

（四）存在重大失信等不良记录。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇七条非职工代表董事由股东会选举

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届

或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过任，但独立董事的连任时间不得超过六年。

六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董章和本章程的规定，履行董事职务。

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不理人员职务的董事以及由职工代表担任的董得超过公司董事总数的二分之一。

事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得用职权牟取不正当利益。

侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章

本公司订立合同、发生交易或者其他债权债务往来；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同、发生交易或

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己者其他债权债务往来；

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业务；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

(八)不得擅自披露公司秘密；

行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会修订前修订后忠实义务。决议通过，不得自营、为他人经营或者委托他董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给人经营与本公司同类的业务；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同、发生交易或者其他债权债务往来，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务执行职

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有程，对公司负有下列勤勉义务：

的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

董事对公司负有下列勤勉义务：

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行定的业务范围；

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

(二)应公平对待所有股东；

动不超过营业执照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

司所披露的信息真实、准确、完整；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

碍监事会或者监事行使职权；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他料，不得妨碍审计委员会行使职权；

勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条公司不得直接或者间接向董事提删除条款供借款。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也修订前修订后

委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能董事会应当建议股东大会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事

会会议次数三分之二的，应当接受监事会对其履职情况进行的审议。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事

会会议次数二分之一的，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。

日内披露有关情况。

如因董事的辞任出现下列情形的，在改选出的如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会规、部门规章和本章程规定，履行董事职务：

中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士辞职报告应当在(一)公司董事会成员低于法定最低人数；

下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事计专业人士；

职务。

(三)独立董事辞任导致公司董事会或其专门委

除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者时生效。

本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确士。

保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程

董事辞任的，公司应当在六十日内完成补选，规定。

确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程规定。

第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对务，在辞职后或任期结束后两年内仍然有效。董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职后或任期任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此结束后两年内仍然有效。董事对任职期间了解商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘因其离职而终止。密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，新增条款决议作出之日解任生效。修订前修订后无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十四条董事会由九名董事组成，含三名独立

第一百一十六条公司设董事会，董事会由九名董事。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事组成，含三名独立董事，一名职工代表董董事的过半数选举产生。

事。董事会设董事长一人，董事长由董事会以董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是全体董事的过半数选举产生，职工代表董事由指经职工代表大会、职工大会或其他形式由职工民主公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的，不属于职工董事。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案、利润分配政策

(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方调整方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其券或者其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

(八)决定公司内部管理机构的设置；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委

员会的选举结果批准决定其主任委员人选；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘责人；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，并根据总经理的提名决定聘任或者

(十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况

解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等

进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

(十)制定公司的基本管理制度；

其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘修订前修订后公司副经理、高级总监、财务总监及其报酬事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十三)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十四)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计

(十五)管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经师事务所；理的工作；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工(十五)审议批准股东会权限范围以外的且符合作；上海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变更事项；

(十八)审议批准股东大会权限范围以外的且符合上海

证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变更(十六)审议批准本章程第一百一十八条规定的事项；关联交易行为；

(十九)审议批准本章程第一百一十六条规定的关联交(十七)审议批准本章程第一百一十九条规定的

易行为；重大交易行为、购买及出售资产行为；

(二十)审议批准本章程第一百一十七条规定的重大交(十八)审议批准本章程第一百二十条规定的募

易行为、购买及出售资产行为；集资金使用事宜；

(二十一)审议批准本章程第一百一十八条规定的募集(十九)审议批准股东会职权范围以外的对外担资金使用事宜；保事宜；

(二十二)审议批准股东大会职权范围以外的对外担保(二十)审议批准股东会职权范围以外的对其他事宜；公司的投资；除前项情形外，审议批准股东会职权范围以外达到本章程第一百一十九条规定

(二十三)审议批准股东大会职权范围以外的对其他公的其他对外投资事宜；

司的投资；除前项情形外，审议批准股东大会职权范围以外达到本章程第一百一十七条规定的其他对外投(二十一)审议决定公司存放募集资金的专项账资事宜；户；

(二十四)审议决定公司存放募集资金的专项账户；(二十二)根据本章程第二十五条第（三）、（五）、

（六）项情形收购公司股份的事项；

(二十五)根据本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）

项情形收购公司股份的事项；(二十三)根据法律、行政法规、部门规章或其

他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、

(二十六)审议批准单笔金额或者在一个会计年度内签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析累计金额超过二百万元的任何对外捐赠事项；

说明、专项报告；

(二十七)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范

(二十四)法律、行政法规、部门规章、本章程

性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经或者股东会授予的其他职权。

营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；

公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事

(二十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

长、总经理等行使。

其他职权。

第一百一十六条除本章程第四十三条规定之外的其第一百一十八条除本章程第四十九条规定之

他关联交易行为（不包括公司提供关联担保）达到以外的其他关联交易行为（不包括公司提供关联下标准之一的，须经董事会审议批准：担保）达到以下标准之一的，须经全体独立董

(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币事过半数同意后，由董事会审议批准：

以上；(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元修订前修订后

(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以人民币以上；

上且占公司最近一期经审计总资产或市值千分之一以(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人上的关联交易行为；民币以上且占公司最近一期经审计总资产或市

(三)上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度值千分之一以上的关联交易行为；

金额，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提(三)公司可以按类别合理预计日常关联交易年交董事会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，度金额，如预计金额达到本条前两款规定的标应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。准，应提交董事会审议，公司实际执行中超出根据上海证券交易所相关规定免于按照关联交易的方预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。会或者股东会审议。

上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、上海证根据上海证券交易所相关规定免于按照关联交券交易所的有关规定执行。易的方式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。

上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

第一百一十八条除本章程第四十八条规定之外的募第一百二十条除本章程第五十四条规定之外

集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议

(一)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预批准：

先已投入募集资金项目的自筹资金的；(一)在募集资金到账后六个月内，以募集资金

(二)以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；

(三)对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；(二)以闲置募集资金暂时补充流动资金；

(四)将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资(三)对闲置募集资金进行现金管理；产等）的；(四)单个或全部募投项目完成后，公司将该项

(五)单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用

募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，但节余途，节余募集资金（包括利息收入）低于一千募集资金（包括利息收入）低于一千万元的，可以免万元的，可以免于董事会审议，但公司应当在于董事会审议；年度报告中披露相关募集资金的使用情况；

(六)变更募投项目实施地点的；(五)变更募投项目实施地点的；

(七)法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事(六)法律、法规、规章、规范性文件规定的须会审议的其他募集资金使用事宜。经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

第一百二十五条董事长不能履行职务或者不

第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

事履行职务。

第一百三十二条代表十分之一以上表决权的股东、三第一百二十七条代表十分之一以上表决权的

分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会可股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接后十日内，召集和主持董事会临时会议。到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

第一百二十九条董事会书面会议通知包括以

第一百三十四条董事会书面会议通知包括以下内容：

下内容：修订前修订后

(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；(二)会议期限；

(三)会议的召开方式；(三)事由及议题；

(四)事由及议题；(四)发出通知的日期。

(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(六)董事会表决所必须的会议材料；

(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(八)联系人和联系方式；

(九)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十条董事会会议应当严格按照董事

第一百三十五条董事会会议应当严格按照董事会议会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有

事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董

会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资

息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前召开前根据董事的要求补充相关会议材料。根据董事的要求补充相关会议材料。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充二名及以上独立董事认为会议材料不完整、论

分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董公司应当及时披露相关情况。事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事况。

充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议董事会及其专门委员会会议以现场召开为原人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达现场与其他方式同时进行的方式召开。意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席第一百三十一条董事会会议应有过半数的董方可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事会事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席体董事的过半数通过。

董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司董事会决议的表决，实行一人一票。

应当将该交易提交股东大会审议。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项

公司依据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由三分应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董

之二以上董事出席董事会方可作出决议。事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其修订前修订后董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权董事会会议的无关联关系董事人数不足三人范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦的，应当将该事项提交股东会审议。

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十三条董事会召开会议和表决采用非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的现场或电子通信方式。

董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实第一百三十四条董事会会议，应由董事本人际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他议的董事人数。董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人照上二款统计的人数合计后确认出席人数。签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授

第一百三十八条董事会作出决议，需经全体董事的权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会过半数通过。会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。第一百三十五条由董事会审批的对外担保行为、提供财务资助行为，需经出席董事会会议董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，的三分之二以上董事同意方可作出决议。

董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过

（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回以上无关联关系董事同意）。避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为、关联财董事会决议的表决，实行一人一票。

务资助时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意）。

第一百三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵

循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作删除条款出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。

如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表

决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，视为弃权。修订前修订后第一百四十条董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议删除条款决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议的届次和召开的时间、地点、方式；第一百三十八条董事会会议记录包括以下内

容：

(二)会议通知的发出情况；

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(三)会议议程、召集人和主持人；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

(四)董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的

会的董事（代理人）姓名；

姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；(三)会议议程；

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要(四)董事发言要点；

点和主要意见、对提案的表决意见；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结

(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

意、反对、弃权票数）；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百〇九条公司建立独立董事制度。公司聘任适当第一百三十九条公司建立独立董事制度。公

人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其人士。独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中中至少包括一名会计专业人士。

小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨当为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事的任询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规法权益。

章及本章程的有关规定执行。

第一百四十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

新增条款股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或修订前修订后

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指

兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需提

交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。

第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十条公司独立董事除符合本章程规定的董第一百四十一条担任公司独立董事应当符合

事任职条件外，还应符合下列条件：下列条件：

(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具

行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以备担任上市公司董事的资格；

上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等(二)符合本章程规定的独立性要求；

工作经验；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

(二)不存在下列情形之一：法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；

1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的

主要社会关系；法律、会计或者经济等工作经验；

2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或(五)具有良好的个人品德，不得在不得被提名修订前修订后

者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；为上市公司董事的情形，不存在重大失信等不

3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上良记录。

的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员(六)独立董事应当确保有足够的时间和精力有及其直系亲属；效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市

4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为

员及其直系亲属；其他上市公司独立董事候选人。

5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，(七)法律、行政法规、中国证监会规定、证券包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、(八)以会计专业人士身份被提名为独立董事候

董事、高级管理人员及主要负责人；选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，

7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；并至少符合下列条件之一：

8.交易所认定不具备独立性的情形。1.具有注册会计师执业资格；

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职员以及其他工作人员；直系亲属是指配偶、父母、子称、副教授职称或者博士学位；

女等；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证作经验。券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需提

交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。

(三)独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不

得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在不良记录。

(四)独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。

在同一公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

(五)以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

1.具有注册会计师执业资格；

2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副修订前修订后

教授职称或者博士学位；

3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者

财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

第一百一十一条独立董事应当履行下列职责：

务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意

(二)对交易所规定的公司与其控股股东、实际控制人、见；

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进维护中小股东的合法权益；

行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提特别是保护中小股东的合法权益；

升董事会决策水平；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，

(四)法律法规、交易所相关规定以及本章程规定的其促进提升董事会决策水平；

他职责。

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

审计、咨询或者核查；

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

(二)向董事会提议召开临时股东会；

咨询或者核查；

(三)提议召开董事会会议；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(三)提议召开董事会会议；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项

(四)依法公开向股东征集股东权利；

发表独立意见；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章立意见；

程规定的其他职权。

(六)法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所他职权。

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及全体独立董事过半数同意。

时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经公司全体独新增条款

立董事过半数同意后，提交董事会审议：修订前修订后

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十三条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增条款独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十六条公司董事会设置审计委员新增条款会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十七条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董新增条款事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十六条审计委员会负责审核公司财务信息第一百四十八条审计委员会负责审核公司财

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体提交董事会审议：成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信

部控制报告；息、内部控制评价报告；

(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事修订前修订后

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；务所；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计(三)聘任或者解聘公司财务总监；

估计变更或重大会计差错更正；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政

法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会程规定的其他事项。

议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可第一百五十条审计委员会每季度至少召开一举行。次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十四条董事会设立战略、审计、提名、薪酬

与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照第一百五十一条董事会设置战略与可持续发本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会展、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不程由董事会负责制定。

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员由独立董事担任召集人。

会的运作。

第一百四十九条审计委员会发现董事、高级

管理人员违反法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所规则或者本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露。

新增条款

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

规则、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第一百五十二条战略与可持续发展委员会的

第一百二十五条战略委员会的主要职责是：

主要职责是：

(一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期

(一)根据公司经营情况以及市场环境变化情

对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建况，定期对公司经营目标、中长期发展战略和修订前修订后议； ESG 相关政策进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、(二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的

融资方案进行研究并提出建议；重大投、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重项目进行研究并提出建议；大交易项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议；并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；(五)对以上事项的实施进行检查，并向董事会

(六)董事会授权的其他的事项。报告；

(六)董事会授权的其他的事项。

第一百二十七条提名委员会负责拟定董事和高级管第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，事会提出建议：并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本他事项。章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的具体理由，并进行披露。的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定

第一百二十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政向董事会提出建议：策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计

对象获授权益、行使权益条件成就；划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司股计划；安排持股计划；

(四)法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章事项。程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬意见及未采纳的具体理由，并进行披露。与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。修订前修订后

第一百二十九条各专门委员会可以聘请中介机构删除条款

提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十条各专门委员会对董事会负责，各专删除条款门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理两名和总经理助理一名，由董事会聘第一百五十五条公司设总经理一名，由董事任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形同第一百五十六条本章程关于不得担任董事的

时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于管理人员。

高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规公司不得直接或间接向高级管理人员提供借款。定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条在公司控股股东单位担任除

第一百四十五条公司的高级管理人员不得在公司

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董任公司的高级管理人员。

事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股际控制人及其控制的其他企业领薪。

东代发薪水。

第一百四十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关第一百五十八条总经理每届任期三年，总经总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间理连聘可以连任。

的劳动合同规定。

第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十九条总经理对董事会负责，行使

权：下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方

(四)拟订公司的基本管理制度；案；

(五)制定公司的具体规章；(四)拟订公司的基本管理制度；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、高级总(五)制定公司的具体规章；

监、财务总监；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解总经理助理、财务总监；

聘以外的负责管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任修订前修订后

(八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供或者解聘以外的管理人员；

服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前(八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的，则仍提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理应按照本章程的其他规定履行相应的程序；事务，但前述交易或事项属于须经股东会、董

(九)审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议事会、董事长审议批准的，则仍应按照本章程

批准以外的交易、关联交易事项；及公司内部管理制度的相关规定履行相应的程

(十)法律法规和董事会授予的其他职权。序；

总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易(九)本章程或者董事会授予的其他职权。

有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会部门及人员。审议批准。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百六十二条总经理可以在任期届满以前新增条款提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及露事务等事宜。公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章程的有关规定。及本章程的有关规定。

公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应新增条款当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司董事会应当在收到辞职报告及时召开董事会确删除条款定继任的高级管理人员。

公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的两年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。修订前修订后高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和删除条款社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章

第一百六十八条公司在每一会计年度结束之

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起四个日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人户存储。名义开立账户存储。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提应当提取利润的百分之十列入公司法定公积取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可百分之五十以上的，可以不再提取。

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润当先用当年利润弥补亏损。

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例不按持股比例分配的除外。

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司修订前修订后

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本公积金将不用于弥补公司的亏损。注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法于转增前公司注册资本的百分之二十五。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十二条公司召开年度股东会审议年

第一百七十四条公司召开年度股东大会审议年度利

度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对的中期分红方案。

利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两股份）的派发事项。

个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十四条利润分配形式及优先顺序：

（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当

第一百七十六条利润分配形式：公司采用现金、股采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑司可以进行中期利润分配。

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

素；（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

第一百七十七条公司现金分红的具体条件：第一百七十五条公司现金分红的具体条件：

(一)公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司(一)公司该年度或半年度实现的可分配利润弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不营；会影响公司后续持续经营；

(二)公司累计可供分配利润为正值；(二)公司累计可供分配利润为正值；

(三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保(三)最近一期审计基准日货币资金余额不低于留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执拟用于现金分红的金额；行）；(四)审计机构对公司的该年度财务报告出具标修订前修订后(四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出有关规定执行）；

是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者(五)公司无重大投资计划或重大现金支出等事

购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或计净资产的百分之三十以上，但公司发生重大投资计重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到会审议通过的，公司可以进行现金分红。或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为三十，或超过五千万元；或公司未来十二个月基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三

的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行十。但公司发生重大投资计划或重大现金支出一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司可以进行现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报的资金。表口径为基础。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长

远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

第一百七十七条公司发放股票股利的具体条

件：

第一百七十九条公司发放股票股利的具体条件：(一)公司经营情况良好；

(一)公司经营情况良好；(二)在满足现金股利分配的条件下，公司营业

(二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股股利有利于公司全体股东整体利益；本规模及股权结构合理；

(三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的(三)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发规定；放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

(四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。(四)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

(五)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

第一百八十条公司董事会应当综合考虑所处行业特第一百七十八条公司董事会应当综合考虑所

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务清偿处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：排和投资者回报等因素，区分不同情形，提出修订前修订后

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排差异化的现金分红政策：

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出占比例最低应达到百分之八十；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出占比例最低应达到百分之四十；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出占比例最低应达到百分之二十；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以的，可以按照前款第（三）项规定处理。

现金股利与股票股利之和。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百七十九条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董第一百八十一条公司在制定现金分红具体方案时，事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披

立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及并督促其及时改正。

时答复中小股东关心的问题。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和债率高于70%、经营性现金流为负的，可以不进行利诉求，及时答复中小股东关心的问题。

润分配。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留

意见、资产负债率高于百分之七十、经营性现

金流为负的，可以不进行利润分配。公司因前述情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切修订前修订后

用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东的意见，确定该时段的股东回报规划。

审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确

第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十二条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十三条内部审计机构向董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增条款内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增条款

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增条款

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款一百八十六条审计委员会参与对内部审计负修订前修订后责人的考核。

第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构删除条款负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第一百八十七条公司聘用符合《证券法》规

第一百八十五条公司聘用具有从事证券相关业务资

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

可以续聘。

第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定事务所。前委任会计师事务所。

第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专删除条款

人送出、邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。

第一百九十七条公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信息披露制度，并遵循删除条款

真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范的披露信息。

第二百条公司与其持股百分之九十以上的

公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

新增条款公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇一条公司合并，应当由合并各方签订

第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇二条公司合并时，合并各方的债权、第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、债务，债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

司承继。修订前修订后

第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分

第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割，并应割。

当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债指定报刊上公告。权人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第二百〇四条公司需要减少注册资本时，必须编制资公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日

产负债表及财产清单。起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指

第一百九十八条公司应当自作出减少注册资本决议定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇六条公司依照第一百七十一条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第二款新增条款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增条款减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定新增条款或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。修订前修订后

第二百一十条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

第二百〇六条公司因下列原因解散：

(二)股东会决议解散；

(一)本章程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

(三)因公司合并或者分立需要解散；

销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民可以请求人民法院解散公司。

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十一条公司有本章程第二百〇九条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条第（一）项会决议而存续。

情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、

第二百一十二条公司因本章程第二百〇九条

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定组成清算组进行清算。

有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职权：

第二百一十三条清算组在清算期间行使下列

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；职权：

(二)通知、公告债权人；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；产清单；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(二)通知、公告债权人；

(五)清理债权、债务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。修订前修订后

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在公司指定报

第二百〇九条清算组应当自成立之日起十日内通知刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债债权人，并于六十日内在公司指定报刊上公告。债权权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，证明材料。清算组应当对债权进行登记。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会案，并报股东会或者人民法院确认。

或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配的经营活动。

给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产应当依法向人民法院申请宣告破产。

清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百一十七条公司清算结束后，清算组应算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十三条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百一十八条清算组成员履行清算职责，行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。修订前修订后成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条有下列情形之一的，公司将

第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章修改章程：

程：(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改

(一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

规、部门规章、规范性文件的规定相抵触；规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项

(三)股东大会决定修改章程。不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十九条释义第二百二十四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份股东大会的决议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指

根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确定的(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制关联人及其之间的关系。人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

(四)中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

上股份的股东以外的其他股东。

(四)中小投资者、中小股东，是指除公司董事、

(五)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所之五以上股份的股东以外的其他股东。

有者权益）或总资产的绝对值。

(五)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，

(六)交易，包括下列事项：

是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末

1.购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。

力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，

(六)交易，包括下列事项：

但资产置换中涉及购买或出售此类资产，仍包含在内）；1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经

2.转让或受让研发项目；

营相关的资产，但资产置换中涉及购买或出售

3.签订许可使用协议；此类资产，仍包含在内）；

4.租入或租出资产；2.转让或受让研发项目；

5.委托或者受托管理资产和业务；3.签订许可使用协议；

6.赠与资产或受赠资产；4.租入或者租出资产；

7.债权或债务重组；5.委托或者受托管理资产和业务；修订前修订后

8.提供财务资助；6.赠与资产或者受赠资产；

9.上海证券交易所认定的其他交易。7.债权或债务重组；

本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”8.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购事宜。权等）；

(七)对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无9.上海证券交易所认定的其他交易。

形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融外担保”、“提供财务资助”事宜。

资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，

(七)对外投资是指公司以货币资金以及实物资但购买银行产品除外。

产、无形资产作价出资，取得或者处置相应的

(八)关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托

与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，而贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资不论是否收受价款。包括以下交易：产、持有至到期投资等活动，但购买银行产品

1.本章程第二百一十九条（六）规定的“交易”；除外。

2.本章程第二百一十九条（七）规定的“对外投资”；(八)关联交易是指公司及其合并报表范围内的

3.提供担保；子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义

务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交

4.购买原材料、燃料、动力；

易：

5.销售产品、商品；

1.本条第（六）项规定的“交易”；

6.提供或者接受劳务；

2.本条第（七）项规定的“对外投资”；

7.委托或者受托销售；

3.提供担保或者财务资助；

8.在关联人财务公司存贷款；

4.购买原材料、燃料、动力；

9.与关联方共同投资；

5.销售产品、商品；

10.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事

6.提供或者接受劳务；

项；

7.委托或者受托销售；

(九)重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司

购买、出售资产，达到下列标准之一的：8.在关联人财务公司存贷款；

1.购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度9.与关联方共同投资；

经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到10.其他通过约定可能引致资源或者义务转移百分之五十以上；的事项；

2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的(九)重大资产重组是指公司及其控股或者控制

营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的：

收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人1.购买、出售的资产总额占公司最近一个会民币；计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总

3.购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度额的比例达到百分之五十以上；

经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所

百分之五十以上，且超过五千万元人民币。产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务

(十)本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指会计报告营业收入的比例达到百分之五十以《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更上，且超过五千万元人民币；和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。3.购买、出售的资产净额占公司最近一个会修订前修订后

第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产则。章程细则不得与章程的规定相抵触。额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

(十)本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、都含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”、“超“超过”、“不足”不含本数。过”、“不足”不含本数。

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的，及仅涉及文字表述“监事会”调整为“审计委员会”、“或”调整为“或者”、“证券交易所”调整为“上海证券交易所”、“种类”调整为“类别”、删除“监事”或“监事会”描述的未在上表列示。

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